国浩律师（南京）事务所
关 于
日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（三）
致：日联科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受日联科技集团股份有限
公司（以下简称“日联科技”或“上市公司”）的委托，日联科技集团股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买上海菲莱测试技术有限公司（以
下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律问题出具了《关于日联
科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于日联科技集团
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于
日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，
与《补充法律意见书（一）》合称“原补充法律意见书”）。
鉴于本次交易的报告期更新为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司进行了加期审计并出具《审计报告》
（天健审〔2026〕6-539 号），以下简称“《审计报告》”），容诚会计师事务
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所（特殊普通合伙）已对上市公司进行了加期备考审阅并出具了《备考审阅报告》
（容诚阅字[2026]214Z0009 号，以下简称“《备考审阅报告》”），且本次加期
审计和备考审阅相关事项已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，
为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自《法律意见书》以及原补充法律意
见书出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交易涉及的相关法
律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、
原补充法律意见书以及《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报稿）（修订稿）》（以下简称
“《重组报告书》”）中有关用语释义的含义相同。
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第一节 正 文
一、本次交易的方案
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露了本次交易的
方案内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》以及原
补充法律意见书中披露的本次交易的方案情况未发生变化。
二、本次交易各方的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易各方
的主体资格外，主要变化情况如下：
（一）上市公司的主体资格
经中国证监会“证监许可〔2023〕366 号”批准，公司于 2023 年 3 月 22 日
首次公开发行人民币普通股 1,985.1367 万股，每股发行价格为 152.38 元。
为“日联科技”，证券代码为“688531”。
根据上市公司的公告文件等资料，截至 2026 年 6 月 30 日，日联科技的前十
大股东情况如下：
单位：股
序
股东名称 持股数量 持股比例
号
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上海临芯投资管理有限公司-嘉兴君谱投资合伙企业
（有限合伙）
武汉美阳投资管理有限公司-美阳君山进取 1 号私募
证券投资基金
合计 75,045,366 45.32%
根据上市公司现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，上市公司的基本情况如
下：
公司名称 日联科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91320200692568341T
公司住所 无锡市新吴区漓江路 11 号
法定代表人 刘骏
注册资本 16,559.3939 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
电子工业专用设备、专用仪器仪表、社会公共安全设备及器材、工业
自动控制系统装置、连续搬运设备的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、生产、销售、机械设备租赁（不含融资租赁）；计算机软
经营范围
件的设计、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 7 月 22 日
营业期限 2009 年 7 月 22 日至无固定期限
登记机关 无锡市数据局
根据上市公司现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重
整案件信息网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司依法有效存
续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，日联科技是依法设
立并有效存续的上交所科创板上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的应当终止的情形，仍具备参与本次交易的主体资格。
经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律
意见书》中披露的本次交易各方的主体资格情况未发生变化。
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三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》以及
原补充法律意见书中披露的本次交易已经取得的批准和授权外，本次交易新增取
得的批准和授权情况如下：
于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，对本次
交易的财务基准日进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批
准和授权如下：
（1）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可
（如需）。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取
得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准
和授权合法有效。
四、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的实质条件情况。经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件中主要变化部
分如下：
（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定
（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
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务处理合法
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查
问卷以及交易对方出具的承诺，本次交易拟购买标的资产为菲莱测试 100%的股
份。菲莱测试是依法设立和存续的有限责任公司，交易对方对标的资产有完整的
所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存
在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、
妨碍标的资产权属转移的情况，在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满
足的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由标
的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务转移情况。
因此，在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，本次交
易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
①标的资产权属清晰
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为菲莱测试 100%股权。根据《购
买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查问卷以及交易
对方出具的承诺，菲莱测试是依法设立和存续的有限责任公司，除清源壹号持有
的 0.1686%股权涉及诉讼以及保全冻结外，交易对方对标的资产有完整的所有
权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形；除清源壹号持有的 0.1686%股权涉及诉讼以及
保全冻结外，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存
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在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移
的情况。前述 0.1686%被冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解冻或相关
方若上诉，上市公司将通过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行应对。在
各方遵守相关法律程序且前述先决条件得到满足的前提下，过户或者转移权属不
存在法律障碍。
因此，除清源壹号持有的 0.1686%股权涉及诉讼保全冻结外，本次交易的标
的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形；前述 0.1686%
被冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解冻或相关方若上诉，上市公司将
通过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行应对。在各方遵守相关法律程序
和前述先决条件得到满足的前提下，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍。
②标的资产为经营性资产
根据《重组报告书》，本次交易标的资产为菲莱测试 100%股权，菲莱测试
主要从事光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销
售业务，属于经营性资产范畴。
③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
清源壹号持有的 0.1686%被冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解
冻或相关方若上诉，上市公司将通过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行
应对。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，在各方遵守相关法
律程序和《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的生效条件得到满
足的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，在交易各方严格履行相关协
议的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《监管指引第 9 号》的相关规定
本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第四届董事会第十九
次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会议审议通过，
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已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，尚需上交所审核通过及中国
证监会同意注册等。上市公司已在《重组报告书》中就本次交易中尚待履行的报
批事项进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权。标的资产不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，除清源壹号持有的 0.1686%股权涉及诉讼保全冻结外，
本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形；
前述 0.1686%被冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解冻或相关方若上
诉，上市公司将通过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行应对。在各方遵
守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，不存在限制或者禁止转让的
情形，资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司子公司。本次交易有利于提高上
市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导
致上市公司新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到机器视觉领
域，打造第二增长曲线。
综上所述，在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，本
次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
（六）本次交易符合《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》的相关
规定
上市公司第四届董事会第二十次会议中已经对《重组办法》第二十三条规定
的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息
的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条
款等进行了审议，且相关议案已经上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。
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因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第三条的规定。
除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的实质条件未发生变化。
五、本次交易涉及的重大协议
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易涉及的主要协议情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露
的本次交易涉及的重大协议情况未发生变化。
六、本次交易的标的资产
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的标的资产的基本情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露
的本次交易的标的资产情况更新如下：
（二）标的资产的权属状况
源壹号（被告 1）、标的公司（被告 2）的（2026）沪 0115 民初 76269 号案件进
入冻结状态。2026 年 9 月 2 日，上海市浦东新区人民法院出具了 2026）沪 0115
民初 76269 号之一的《上海市浦东新区人民法院民事裁定书》，裁定依法解除清
源壹号被冻结的标的公司 5.3963%的股权，清源壹号剩余的 0.1686%仍维持冻结
状态。
诉讼请求。由于判决日后 15 日内，原告可上诉。在对方上诉有效期截止前，清
源壹号剩余的 0.1686%仍维持冻结状态。若对方在上诉有效期内未上诉，上述股
权冻结将依法解除。
截至本补充法律意见书出具日，根据应诉安排及重组相关方拟进一步采取的
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相关举措，预计上述诉讼以及冻结事项不会对本次交易产生重大不利影响。
的标的公司股权因企象数字科技（江苏）有限公司诉菲光管理、张华、薛银飞、
李家桐、芯莱智创、李德华、上海慧眼、上海光易、张江火炬、浦东海望等主体
的（2026）沪 0115 民初法第 89238 号案件进入冻结状态。2026 年 8 月 7 日，上
海市浦东新区人民法院出具（2026）沪 0115 民初 89238 号之一《民事裁定书》，
裁定解除对张华、菲光管理及薛银飞的银行存款人民币 1,300 万元的冻结或其他
相应价值财产的查封、扣押。
截至本补充法律意见书出具日，张华、薛银飞、菲光管理持有的 0.71%、
项安排无实质性关联，不会对本次交易的进展和后续交割构成重大障碍。
根据菲莱测试的工商登记资料、菲莱测试全体股东填写的调查问卷，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国审判流程信
息公开网、人民法院公告网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，除上述
诉讼以及清源壹号所持有的菲莱测试 0.1686%的股权仍存在冻结情况外，本次交
易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情
况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼以及清
源壹号所持有的菲莱测试 0.1686%的股权仍存在冻结情况外，本次交易的标的资
产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情况。
（六）菲莱测试的主要财产
（1）授权专利
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的专利证书、国家知识产权局出具的
《证明》，并经本所律师登录国家知识产权局网站、中国及多国专利审查信息查
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询系统进行网络核查，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试及其下属子公司共拥有
（2）注册商标
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的商标证书、国家知识产权局出具的商
标档案，并经本所律师登录国家知识产权局网站进行网络核查，截至 2026 年 6
月 30 日，菲莱测试及其下属子公司共拥有 4 项注册商标，具体详见本法律意见
书“附件二：注册商标清单”。
（3）软件著作权
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的软件著作权证书、中国版权保护中心
出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并经本所律师登录中国版权保护中心
网站进行网络核查，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试及其下属子公司共拥有
（4）域名
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的域名证书，并经本所律师登录工业和
信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站进行网络核查，
截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试及其下属子公司共拥有 2 项域名，具体情况如
下：
序号 网站域名 主办单位 主办单位性质 许可证号 状态
根据菲莱测试及其下属子公司提供的租赁协议等资料以及菲莱测试出具的
书面说明，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试及其下属子公司共对外承租 12 项
房产，具体详见本法律意见书“附件四：租赁房产清单”。
（七）菲莱测试的税务情况
根据《审计报告》，菲莱测试及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税
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率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
税额后，差额部分为应交增值税
根据《审计报告》及菲莱测试及其下属子公司提供的税收优惠文件，报告期
内，菲莱测试及其下属子公司享受的税收优惠政策如下：
（1）2023 年 12 月 12 日，菲莱测试被上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局认定为高新技术企业（证书编号：
GR202331003932），有效期三年。2022 年 12 月 12 日，无锡菲光被江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业（证书
编号：GR202232010837），有效期三年；2025 年 12 月 19 日，无锡菲光被江苏
省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业
（证书编号：GR202532011595），有效期三年。因此，2024 年度、2025 年度、
（2）根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策
的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）、《关于进一步支持小微企业
和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12
号）规定，企业应纳税所得额不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。南通菲莱、武汉菲光、天津菲莱满足小微企
业标准，按照小微企业标准纳税。
（3）据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年
值税税额。
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（4）根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公
告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资
源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不
含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。子公司南通菲
莱、武汉菲光、天津菲莱满足小微企业标准，按照小微企业标准纳税。
本所律师认为，报告期内，菲莱测试及其下属子公司享受的上述所得税优惠
符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（八）菲莱测试的主要负债及或有负债
根据《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试的负债主要由合同负
债、短期借款、应付账款和应付票据等构成，构成情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日
应付票据 5,375.82
应付账款 7,989.21
合同负债 9,799.90
应付职工薪酬 466.95
应交税费 200.99
其他应付款 21.22
一年内到期的非流动负债 184.08
其他流动负债 1,506.79
流动负债合计 25,544.97
租赁负债 46.19
非流动负债合计 46.19
负债合计 25,591.16
截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试的负债主要由应付票据、应付账款、合同
负债和其他流动负债等构成，不存在或有负债。
（九）菲莱测试的抵押、质押等权利受限情况
根据《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试存在权利限制资产的
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具体情况如下：
单位：元
项目 受限资产具体内容 受限资产账面价值
货币资金 保证金 9,103,087.23
应收票据 质押 20,365.00
除上述情况以及清源壹号所持有的菲莱测试 0.1686%的股权存在冻结外，截
至 2026 年 6 月 30 日，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制
的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
（十）菲莱测试的对外担保
根据《审计报告》、菲莱测试及其下属子公司的《企业信用报告》，并经本
所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，菲莱测试不存在对外担保情况。
（十一）利珀科技的重大诉讼、仲裁和行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，菲莱测试及其下属子公司正在进行中的作
为被告且争议标的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁案件情况如下：
单位：万元
序号 案号 原告 被告 案由和诉讼请求 案件状态
（1）湖州合芯为标的公司历史股东，
于 2026 年 2 月将其持有的标的公司
清源壹号，原告王明霞主张其拥有湖
清源壹号 州合芯的 20%合伙份额；
（2026） 月 15 日一
（被告 （2）王明霞主张湖州合芯的执行事
沪 0115 民 审判决，驳
初 76269 回原告全
公司（被 （原告主张享有 0.16864%）的标的
号 部诉讼请
告 2） 公司股权转让给清源壹号，侵犯了原
求
告权益；
（3）原告诉求法院将 0.16864%的股
权确认为王明霞所有，标的公司作为
被告应配合变更登记。
根据应诉安排及重组相关方拟进一步采取的相关举措，预计上述事项不会对
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本次交易产生重大不利影响。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流
程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及信用中国网站，截至
本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，菲莱测试及其下属子公司不存在正在进
行中的作为被告的且争议标的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的标的资产情况未发生变
化。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易涉及的关联交易与同业竞
争情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的
本次交易涉及的关联交易情况未发生变化。
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的债权债务处理及员工安
置情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的
本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》以及原补充法律意见书中
披露的本次交易的信息披露外，截至本法律意见书出具之日，上市公司关于本次
交易已履行的信息披露情况主要如下：
付现金购买资产并募集配套资金的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》
（公告编号：2026-039）；
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函>的公告》（公告编号：2026-045）；
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》《日联
科技集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函回复》等《审核问询函》回复所涉相关文件；
过了与本次交易更新财务基准日的相关的议案。同日，上市公司披露了相关董事
会决议公告。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就
本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持
续履行其法定的信息披露和报告义务。
十、本次交易的证券服务机构
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的证券服务机构情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的
本次交易的证券服务机构情况未发生变化。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露关于本次交易
相关方买卖股票的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补
充法律意见书披露的关于本次交易相关方买卖股票的情况未发生变化。
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十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日：
容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 15 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
册管理办法》《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金的实质条件。
诺及补偿协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部
生效。
产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形；前述 0.1686%被
冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解冻或相关方若上诉，上市公司将通
过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行应对。在各方遵守相关法律程序和
前述先决条件得到满足的前提下，资产过户不存在法律障碍；
争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其
他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报
告义务。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
第二节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意
见书（三）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：于 炜
朱军辉
陈慧宇
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
附件一：授权专利清单
权 他
序 专利 申请 公告 利 取得 项
专利名称 专利号 权利人
号 类别 日 日 期 方式 权
限 利
菲莱测
一种堆叠料盘上 ZL2023110 2023. 2025. 20 原始
下料装置 93400.7 08.28 09.30 年 取得
菲光
一种老化板 菲莱测
ZL2024103 2024. 2025. 20 原始
上下料设备 菲光
一种蜂巢式芯片 ZL2022102 2022. 2025. 20 原始
老化检测平台 65462.0 03.17 07.11 年 取得
一种芯片发光性
能测试设备、其 ZL2019101 2019. 2025. 20 继受
上料机构和芯片 12859.4 02.13 04.22 年 取得
固定装置
菲莱测
一种测试台底座 ZL2023110 2023. 2024. 20 原始
及其测试装置 33670.9 08.17 06.21 年 取得
菲光
一种恒流源电路 菲莱测
ZL2023109 2023. 2024. 20 原始
方法 菲光
一种 VCSEL 晶
ZL2023101 2023. 2023. 20 原始
试系统
一种冷却测试装
ZL2022102 2022. 2022. 20 原始
却设备
一种大功率光芯 ZL2021106 2021. 2021. 20 原始
片检测平台 34309.6 06.08 09.10 年 取得
一种光芯片快速 ZL2020114 2020. 2021. 20 原始
压接检测装置 14155.1 12.07 03.02 年 取得
一种用于激光器
ZL2020113 2020. 2021. 20 原始
方法及系统
一种提高芯片测
ZL2020112 2020. 2021. 20 原始
的方法和装置
一种 DPX 连接 ZL2024202 实用 2024. 2024. 15 原始
器 78780.5 新型 02.05 09.24 年 取得
一种芯片老化测 ZL2023224 菲莱测 实用 2023. 2024. 15 原始
试装置风道结构 72856.6 试、无锡 新型 09.12 05.28 年 取得
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菲光
菲莱测
一种芯片老化测 ZL2023223 实用 2023. 2024. 15 原始
试连接结构 53995.7 新型 08.31 05.28 年 取得
菲光
菲莱测
一种半导体芯片 ZL2023223 实用 2023. 2024. 15 原始
测试系统 00049.6 新型 08.25 04.05 年 取得
菲光
菲莱测
一种半导体激光 ZL2023216 实用 2023. 2023. 15 原始
器驱动电路 66252.9 新型 06.28 11.24 年 取得
菲光
一种 TO 封装半
ZL2022234 实用 2022. 2023. 15 继受
试夹具
一种半导体芯片 ZL2022235 实用 2022. 2023. 15 继受
检测分拣机构 17324.1 新型 12.28 05.09 年 取得
一种 TO 封装半 ZL2022235 实用 2022. 2023. 15 继受
导体芯片测试座 16345.1 新型 12.28 05.09 年 取得
一种 TO 封装半
ZL2022235 实用 2022. 2023. 15 继受
形工装
一种半导体芯片 ZL2022234 实用 2022. 2023. 15 继受
料管输送结构 63250.8 新型 12.25 05.09 年 取得
一种半导体激光
ZL2022227 实用 2022. 2023. 15 原始
骨夹具
一种激光器的老
ZL2022227 实用 2022. 2023. 15 原始
屉结构
一种 To 封装芯
ZL2022208 实用 2022. 2022. 15 继受
的芯片安装结构
一种 To 封装芯 ZL2022208 实用 2022. 2022. 15 继受
片老化检测抽屉 53617.8 新型 04.11 12.16 年 取得
一种封装芯片高 ZL2022211 实用 2022. 2022. 15 继受
性能高温老化柜 62766.6 新型 05.07 11.08 年 取得
一种 TO 封装芯 ZL2022211 实用 2022. 2022. 15 继受
片老化柜 42776.3 新型 05.06 09.09 年 取得
一种 COC 老化 ZL2022208 实用 2022. 2022. 15 继受
检测抽屉 31104.7 新型 04.06 08.23 年 取得
一种 COC 老化
ZL2022208 实用 2022. 2022. 15 继受
总成结构
一种 COC 老化 ZL2022208 实用 2022. 2022. 15 继受
检测设备的热沉 30310.6 新型 04.06 08.23 年 取得
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块结构
一种 COC 老化
ZL2022208 实用 2022. 2022. 15 继受
结构
一种芯片老化柜 ZL2022211 实用 2022. 2022. 15 继受
的高效散热结构 42711.9 新型 05.06 08.23 年 取得
一种 To 封装芯
ZL2022208 实用 2022. 2022. 15 继受
的框架结构
一种层间连接的 ZL2021221 实用 2021. 2021. 15 原始
金属基底电路板 67698.4 新型 09.09 10.22 年 取得
一种激光芯片老
ZL2019219 实用 2019. 2020. 15 继受
芯片夹具
一种激光器
ZL2020215 实用 2020. 2020. 15 原始
板
一种芯片老化设 ZL2019219 实用 2019. 2020. 15 继受
备及其插拔夹具 81987.4 新型 11.16 08.11 年 取得
一种芯片老化加
ZL2019209 实用 2019. 2020. 15 继受
固定装置
一种芯片发光性
能测试设备、其 ZL2019201 实用 2019. 2019. 15 继受
上料机构和芯片 96110.8 新型 02.13 12.10 年 取得
固定装置
一种芯片发光性
ZL2019202 实用 2019. 2019. 15 继受
上料机构
一种高功率激光 ZL2021233 实用 2021. 2022. 15 原始
器老化检测装置 24499.6 新型 12.27 08.23 年 取得
一种小功率激光
ZL2021233 实用 2021. 2022. 15 原始
置
支撑架、芯片老
ZL2021216 实用 2021. 2022. 15 原始
试设备
一种 TO 封装芯
ZL2021207 实用 2021. 2021. 15 原始
连接结构
芯片老化夹具和 ZL2021206 实用 2021. 2021. 15 原始
芯片老化装置 25209.2 新型 03.26 11.26 年 取得
ZL2021204 实用 2021. 2021. 15 原始
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ZL2021204 实用 2021. 2021. 15 原始
ZL2024300 外观 2024. 2024. 10 原始
ZL2024306 外观 2024. 2025. 10 原始
ZL2024300 外观 2024. 2024. 10 原始
ZL2024300 外观 2024. 2024. 10 原始
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附件二：注册商标清单
取得 他项
序号 注册号 商标图形 权利人 专用权期限 类别
方式 权利
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附件三：软件著作权清单
序 著作 取得 首次发 他项
名称 版本 登记号
号 权人 方式 表日期 权利
菲莱 2025SR1 原始
测试 017189 取得
菲莱 2025SR1 原始
测试 017124 取得
菲莱 2025SR1 原始
测试 017015 取得
菲莱 FL0174-电芯片可靠性测试设 2025SR1 原始
测试 备 5V/25 电源自动调节系统 016479 取得
菲莱 可靠性测试设备运动控制配置 2025SR1 原始
测试 系统 009968 取得
菲莱 FL0174-电芯片可靠性测试设 2025SR1 原始
测试 备电源过流过压快速保护系统 009920 取得
FL0180-电芯片可靠性测试设
菲莱 2025SR1 原始
测试 002184 取得
系统
菲莱 FL0180-电芯片可靠性测试设 2025SR1 原始
测试 备 pt100 温度采样系统 001864 取得
菲莱 FL0177-电芯片可靠性测试设 2025SR1 原始
测试 备电源电流电压采集系统 000593 取得
菲莱 FL0177-电芯片可靠性测试设 2025SR1 原始
测试 备电源过流过压快速保护系统 000430 取得
菲莱 FL0177-电芯片可靠性测试设 2025SR1 原始
测试 备 4V/125A 电源电压调节系统 000423 取得
菲莱 2025SR0 原始
测试 994752 取得
可靠性测试设备 IO 控制板
菲莱 2025SR0 原始
测试 994703 取得
成软件
菲莱 FL0180-电芯片可靠性测试设 2025SR0 原始
测试 备加热棒 PID 温度控制系统 994593 取得
菲莱 可靠性测试设备 IO 控制板 2025SR0 原始
测试 FPGA 日志数据 DMA 传输软件 989876 取得
菲莱 可靠性测试设备 IO 控制板 2025SR0 原始
测试 FPGA 向量生成软件 989653 取得
菲莱 2025SR0 原始
测试 982758 取得
菲莱 FL0174-电芯片可靠性测试设 2025SR0 原始
测试 备电流电压采集系统 982616 取得
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
测试 982368 取得
菲莱 2025SR0 原始
测试 982127 取得
菲莱 2025SR0 原始
测试 978176 取得
菲莱 基于宇电温控器的温度循环检 2019SR1 原始 2019.0
测试 测程序软件 443005 取得 5.02
菲莱 2019SR1 原始 2019.0
测试 441822 取得 8.08
菲莱 电流源电压源板卡长时间监控 2019SR1 原始 2019.0
测试 程序软件 441737 取得 9.11
菲莱 基于电流源板卡的 LIV 扫描软 2019SR1 原始 2019.1
测试 件 441730 取得 0.03
菲莱 2019SR1 原始 2019.0
测试 441680 取得 7.10
菲莱 基于宇电温控器的温度长时间 2019SR1 原始 2019.0
测试 监控程序软件 441673 取得 6.12
菲莱 2019SR0 原始 2019.0
测试 920487 取得 7.18
菲莱 2019SR0 原始 2019.0
测试 920479 取得 8.14
无锡 2021SR1 原始 2021.0
菲光 492261 取得 8.12
无锡 2021SR0 原始 2019.0
菲光 962317 取得 5.16
无锡 2021SR0 原始 2020.1
菲光 962308 取得 0.10
无锡 2021SR0 原始 2020.1
菲光 962307 取得 2.18
无锡 2021SR0 原始 2020.1
菲光 962260 取得 1.12
无锡 2021SR0 原始 2020.0
菲光 962088 取得 5.22
无锡 2021SR0 原始 2019.1
菲光 962044 取得 0.11
无锡 2021SR0 原始 2019.0
菲光 955894 取得 8.16
无锡 2019SR1 原始 2019.1
菲光 443874 取得 1.01
无锡 灯塔以及蜂鸣器的检测程序软 2019SR1 原始 2019.1
菲光 件 443026 取得 2.05
武汉 2023SR0 原始 2022.0
菲光 471686 取得 1.07
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书
武汉 2023SR0 原始 2022.0
菲光 471685 取得 5.10
武汉 2023SR0 原始 2022.1
菲光 402220 取得 0.13
武汉 2023SR0 原始 2022.0
菲光 402153 取得 6.22
武汉 2023SR0 原始 2022.0
菲光 396775 取得 8.17
武汉 2023SR0 原始 2022.0
菲光 396501 取得 4.06
武汉 2023SR0 原始 2022.0
菲光 396500 取得 3.09
武汉 2023SR0 原始 2022.0
菲光 396499 取得 9.16
武汉 2023SR0 原始 2022.1
菲光 396051 取得 1.16
武汉 2023SR0 原始 2022.0
菲光 395975 取得 7.20
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附件四：租赁房产清单
单位：平方米
序
承租人 出租方 面积 地址 用途 租赁期限
号
江苏省无锡市新吴区菱湖
无锡微纳产业 研发、 2023.07.01-20
发展有限公司 办公 26.06.30
创新园 G2-101 号
江苏省无锡市新吴区菱湖
无锡微纳产业 研发、 2026.02.01-
发展有限公司 办公 2028.01.31
创新园 G2-201 号
江苏省无锡市新吴区菱湖
无锡微纳产业 大道 200 号中国传感网国际 研发、 2025.09.20-
发展有限公司 创新园 G2-301 号、G2-401 办公 2027.09.19
号
江苏省无锡市新吴区菱湖
无锡微纳产业 研发、 2024.07.01-
发展有限公司 办公 2027.06.30
创新园 G2-501 号
洛龙区太康路 39 号天元在 2025.08.10-
水一方 9 幢 1-1209 室 2026.08.09
上海翌淼置业 上海市浦东新区学林路 185 2024.09.30-
有限公司 弄 2 幢 11 单元 1701 室 2026.09.29
无锡市新吴区观湖湾花园 2026.05.15-
深圳市龙华区百丽名苑 2026.04.22-
东莞市寮步镇牛眠石金钗
楼 2 单元办公室 1819
武汉未来科技 武汉市东湖新技术开发区
城人才企业发 高新大道 999 号武汉未来科 研发、 2026.01.01-
展服务有限公 技城龙山创新园 B4 栋 6 层 办公 2026.12.31
司 609、610 室
无锡瑞秋房地
无锡市新吴区新安佳苑三 2026.03.16-
区 13-601 2026.09.15
司
武汉市东湖新技术开发区
之寓商业管理
高新大道 99 号武汉未来科 2026.01.01-
技城龙山创新园人才公寓 2026.12.31
公司
A1 栋 405
注：1、上述第 1、3、4 项房屋租赁自 2026 年 7 月 1 日起由菲莱测试承租，租赁期限为 2026
年 7 月 1 日至 2028 年 6 月 30 日。
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