浙江天册律师事务所
关 于
苏州东微半导体股份有限公司
一个限售期和归属期解除限售及归属条件成就
暨回购注销、作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
天册律师事务所
杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼
电话：+ 86 571 8790 1110 传真：+ 86 571 8790 1500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于苏州东微半导体股份有限公司
属期解除限售及归属条件成就暨回购注销、作废部分限制性股票
相关事项的法律意见书
编号：TCYJS2026H1677号
致：苏州东微半导体股份有限公司
本所接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公
司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）之专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验
证，现就本次股权激励计划涉及的调整本次股权激励计划第一类限制性股票回购
价格（以下简称“本次调整”），首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除
限售条件成就（以下简称“本次解除限售”），首次授予第二类限制性股票第一
个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”），回购注销部分第一类限制性
股票（以下简称“本次回购注销”），以及作废部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所特作出如下声明：
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充
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分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次作废的合法性和对其有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项和报告以及公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表
评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述。
师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或
书面的确认函、说明函，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所律
师披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或者误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真
实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或者原件一致。
书面许可，不得用作任何其他目的。
随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
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正 文
一、本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及本次作废的批准与授
权
审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次
股权激励计划相关议案。
于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划
相关议案。
于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2025年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关
议案。
姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，董事会薪酬与考核委员会和监
事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2025年7月26日，公司
披露了《苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《苏
州东微半导体股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
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办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相
关议案，批准本次股权激励计划，并授权董事会办理后续相关事宜。
二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2025年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年8月4日为授予日，
向符合条件的118名激励对象授予1,529,932股限制性股票，其中授予第一类限制
性股票458,980股，授予第二类限制性股票1,070,952股。
二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励
计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意以2025年9月9日为授予日，
向符合条件的3名激励对象授予73,531股限制性股票，其中授予第一类限制性股
票22,059股，授予第二类限制性股票51,472股。
二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励
计划授予价格的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予
剩余预留限制性股票的议案》，同意根据公司2025年年度权益分派实施情况，将
本次股权激励计划限制性股票授予价格由21.77元/股调整为21.69元/股；同意以
其中授予第一类限制性股票70,352股，授予第二类限制性股票164,156股。
于2025年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限
售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计
划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计
划第一类限制性股票回购价格的议案》等相关议案，同意公司在相应限售期届满
后为本次符合条件的113名激励对象办理解除限售，对应的解除限售数量为
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对应的归属数量为414,687股；同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票合计12,002股；同意作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股
票合计28,002股；同意根据公司2025年年度权益分派实施情况，将本次股权激励
计划第一类限制性股票的回购价格由21.77元/股调整为21.69元/股。
本所律师认为，本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销、本次
作废已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
利润分配预案的议案》，同意以公司总股本122,574,975股为基数，向全体股东每
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购
价格和回购数量做相应的调整。
（二）本次调整的具体内容
根据公司《激励计划》规定，公司发生派息事项的，未解除限售的限制性股
票回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，公司2025年度权益分派实施后，限制性股票回购价格由21.77
元/股调整为21.69元/股。
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（三）本次调整的批准与授权
于调整2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》，同意将
本次股权激励计划第一类限制性股票的回购价格由21.77元/股调整为21.69元/股。
本所律师认为，本次调整已获得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予的第一类限制性
股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
根据公司于2025年9月20日披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于2025
年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》，本次股权激励计划第
一类限制性股票首次授予的授予日为2025年8月4日，登记日为2025年9月18日。
本次股权激励计划首次授予部分第一类限制性股票已进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据《激励计划》规定、公司第二届董事会第二十七次会议决议、致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2026）第332A017412号”《审计
报告》及公司说明，本次解除限售的条件及成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 限售条件
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员
情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
根据致同会计师事务所（特殊普
第一类限制性股票第一个解除限售期考核年度为 2025
通合伙）出具的“致同审字（2026）
年，业绩考核目标为 2025 年度公司营业收入不低于人
第 332A017412 号”
《审计报告》，
民币 12 亿元。
公司 2025 年营业收入为 12.53 亿
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收
元，满足公司层面业绩考核要求
入。
中因个人原因自愿放弃认购其获
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
授的全部限制性股票共计 8,844
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
股，其中第一类限制性股票 2,653
制度的相关规定组织实施。个人考评结果（A）与个人
股，第二类限制性股票 6,191 股，
系数（N）按下表考核结果确定：
董事会决定作废该部分股份
考评结果（A） 合格 不合格
个人系数（N） 1 0
激励资格，其已获授但尚未解除
若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人
限售的 12,002 股第一类限制性股
当年实际解除限售额度=个人系数（N）×个人当年计
票全部由公司回购注销
划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公
为合格，个人层面解除限售比例
司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
为首次授予第一类限制性股票第
一个限售期的 100%
（三）本次解除限售限制性股票的数量
根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2025年限制性股票
激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，
董事会同意公司在相应限售期届满后为本次符合条件的113名激励对象办理解除
限售，对应的解除限售数量为177,719股。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划》规定的本次解除限
售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予的第二类限制性
股票的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为40%。
根据公司于2025年8月4日披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于向2025
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次股权激励计
划第二类限制性股票首次授予的授予日为2025年8月4日。本次股权激励计划首次
授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期。
（二）本次归属条件及成就情况
根据《激励计划》规定、公司第二届董事会第二十七次会议决议、致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2026）第332A017412号”《审计
报告》及公司说明，本次归属条件及成就情况如下：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
激励对象未发生前述情形，满足
适当人选；
归属条件
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
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形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 根据致同会计师事务所（特殊普
第二类限制性股票第一个解除限售期考核年度为 2025 通合伙）出具的“致同审字
年，业绩考核目标为 2025 年度公司营业收入不低于人 （2026）第 332A017412 号”
《审
民币 12 亿元。 计报告》，公司 2025 年营业收入
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收 为 12.53 亿元，满足公司层面业
入。 绩考核要求
程中因个人原因自愿放弃认购
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
其获授的全部限制性股票共计
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
制度的相关规定组织实施。个人考评结果（A）与个人系
票 2,653 股，第二类限制性股票
数（N）按下表考核结果确定：
考评结果（A） 合格 不合格
作废
个人系数（N） 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
合激励资格，其已获授但尚未归
际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计
属的 28,002 股第二类限制性股
划归属额度。
票全部由公司作废
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年
级为合格，个人层面归属比例为
度。
首次授予第二类限制性股票第
一个归属期的 100%
（三）本次归属的归属数量
根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2025年限制性股票
激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，董事
会同意公司在进入归属期后为本次符合条件的113名激励对象办理归属，对应的
归属数量为414,687股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划》规定的本次归属条
件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。
五、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，或因
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公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，
其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销2025年限
制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，公司2025年限制性股票激励
计划中4名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的
（二）本次回购注销的价格
如本法律意见书之“二、本次调整的具体情况”之“（二）本次调整的具体
内容”所述，本次回购注销的回购价格为21.69元/股。
基于上述，公司将以21.69元/股的价格回购注销激励对象已获授但尚未解除
限售的12,002股第一类限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量、价
格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、本次作废的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，若激励对象在股份登记前放弃其获授的第二
类限制性股票，该等份额作废失效；激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，
或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为
的，其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股
票取消归属，并作废失效。
根据公司说明、公司第二届董事会第二十七次会议决议，本次股权激励计划
的1名激励对象在认购缴款过程中因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性
股票共计8,844股，其中第一类限制性股票2,653股，第二类限制性股票6,191股，
董事会决议作废该部分股份；4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对
象资格，其持有的已获授但尚未归属的第二类限制性股票共28,002股取消归属，
由公司作废。
法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废的原因和数量符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关
规定；
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
《上
市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
规定；
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号“TCYJS2026H1677”的《浙江天册律师事务所关于苏州
东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一
个限售期和归属期解除限售及归属条件成就暨回购注销、作废部分限制性股票
相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：熊 琦
签署：_______________
经办律师：赵龙廷
签署：_______________
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