公司简称：东微半导 证券代码：688261
中国国际金融股份有限公司
关于苏州东微半导体股份有限公司
股票第一个限售期解除限售条件成就、首次授予第
二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、调整
第一类限制性股票回购价格及回购注销部分第一类
限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票
之
独立财务顾问报告
二〇二六年九月
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（二）首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
东微半导、本公司、
指 苏州东微半导体股份有限公司
公司、上市公司
苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划 指
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
第一类限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术
（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《苏州东微半导体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东微半导提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东微半导全体股东及有关各方参考。本
独立财务顾问对本报告特作如下声明：
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相
关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、
完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，分别审议通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会和董事会
薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监
事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。并于 2025
年 7 月 26 日在上海证券交易所网站披露了相关公示情况说明及核查意见。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，
公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行了自查。
议和第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核
查意见。
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议和第二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性
股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事
项发表了核查意见。
议和第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整 2025 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对剩余预
留限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。
会议和第二届董事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于 2025 年限制性股
票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符
合归属条件的议案》《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实
并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东微半导本次首次授予
第一类限制性股票第一个限售期解除限售、首次授予第二类限制性股票第一个归
属期归属、调整第一类限制性股票回购价格、回购注销部分第一类限制性股票及
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，
符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
（二）首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售
起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
期
交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售
起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售
起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
期
交易日当日止
综上，截至独立财务顾问报告出具日，第一类限制性股票的第一个限售期已
经届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
解除限售条件 成就情况说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激 形，满足解除限售条件
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情
形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价
格为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求 根据致同会计师事务所
第一类限制性股票第一个解除限售期考核年度为 2025 年，业绩考 （特殊普通合伙）出具
核目标如下表所示： 的致同审字（2026）第
解除限售期 对应考核年度 目标值 触发值 332A017412 号 审 计 报
第一个解除限售 入为 12.53 亿元，满足业
期 绩考核指标不低于人民
人民币 12 亿元
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解除限售条件 成就情况说明
公司层面可解除限售 币 12 亿元的要求，公司
考核指标 业绩完成情况
比例 层面解除限售比例为首
公司 2025 年营业收入
收入不低于人民币 40% 票第一个限售期的 100%
为 12.53 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
对象在认购缴款过程中
因个人原因自愿放弃认
购其获授的全部限制性
股票共计 8,844 股，其中
（4）激励对象个人层面绩效考核要求 第一类限制性股票 2,653
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关 股，第二类限制性股票
规定组织实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核 6,191 股，董事会作废该
结果确定： 部分股份；
考评结果（A） 合格 不合格 2、本激励计划 4 名激励
对象因离职已不符合激
个人系数（N） 1 0 励资格，其已获授但尚
若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解 未解除限售的 12,002 股
除限售额度=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 第一类限制性股票全部
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价 由公司回购注销；
格回购注销，不得递延至下期解除限售。 3、本次授予的 113 名激
励对象绩效考核评级为
合格，个人层面解除限
售比例为首次授予第一
类限制性股票第一个限
售期的 100%
综上所述，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期共计 113 名激励
对象可解除限售的限制性股票数量为 177,719 股。
（1）授予日：2025 年 8 月 4 日
（2）登记日：2025 年 9 月 18 日
（3）解除限售数量：177,719 股
（4）解除限售人数：113 人
（5）激励对象名单及数量
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本次可解
除限售数
本次可解除限
已获授的第一 量占已获
序 售的第一类限
姓名 职务 类限制性股票 授的第一
号 制性股票数量
数量（股） 类限制性
（股）
股票总量
的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员
董事、首席技术官、核心技术人
员
二、董事会认为应当激励的其他核心人员
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员
（107 人）
合计 444,325 177,719 40.0000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20.00%；
份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女；
量”为经过公司 2025 年年度权益分派调整后的股票数量；
售数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准的数量为准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授
予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条
件的 113 名激励对象的解除限售资格合法、有效，本次可解除限售的第一类限制
性股票数量为 177,719 股，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
（三）首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一
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个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 40%。本次激励计划授予日为 2025
年 8 月 4 日，因此本次激励计划第一个归属期为 2026 年 8 月 5 日至 2027 年 8 月
公司授予激励对象的第二类限制性股票符合《激励计划》规定第一个归属期
的各项归属条件：
归属条件 达成情况说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
满足归属条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 激励对象未发生前述情
⑥中国证监会认定的其他情形。 形，满足归属条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若
激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（3）公司层面业绩考核要求
第二类限制性股票第一个解除限售期考核年度为 2025 年，业绩考 根据致同会计师事务所
核目标如下表所示： （特殊普通合伙）出具
归属期 对应考核年度 目标值 触发值 的致同审字（2026）第
告：公司 2025 年营业收
第一个归属期 2025 年 营业收入不低于 40%
入为 12.53 亿元，满足业
人民币 12 亿元
绩考核指标不低于人民
考核指标 业绩完成情况 公司层面可归属比例 币 12 亿元的要求，公司
公司 2025 年营业收入
收入不低于人民币 40% 予第二类限制性股票第
为 12.53 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求 1、本激励计划 1 名激励
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关 对象在认购缴款过程中
规定组织实施。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核 因个人原因自愿放弃认
中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告
归属条件 达成情况说明
结果确定： 购其获授的全部限制性
考评结果（A） 合格 不合格 股票共计 8,844 股，其中
第一类限制性股票 2,653
个人系数（N） 1 0 股，第二类限制性股票
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的 6,191 股，董事会将该部
限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。 分股份作废；
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 2、本激励计划 4 名激励
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 对象因离职已不符合激
励资格，其已获授但尚
未归属的 28,002 股第二
类限制性股票全部由公
司作废；
励对象绩效考核评级为
合格，个人层面归属比
例为首次授予第二类限
制性股票第一个归属期
的 100%
综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计 113 名激励对象可归属限
制性股票数量为 414,687 股。
（1）授予日：2025 年 8 月 4 日
（2）归属数量：414,687 股
（3）归属人数：113 人
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
（5）激励对象名单及数量
本次可归属数
已获授的第二 本次可归属的第 量占已获授的
序号 姓名 职务 类限制性股票 二类限制性股票 第二类限制性
数量（股） 数量（股） 股票总量的比
例
一、董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员
董事、首席技术官、核心
技术人员
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本次可归属数
已获授的第二 本次可归属的第 量占已获授的
序号 姓名 职务 类限制性股票 二类限制性股票 第二类限制性
数量（股） 数量（股） 股票总量的比
例
二、董事会认为应当激励的其他核心人员
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干
人员（107 人）
合计 1,036,759 414,687 40.0000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20.00%；
份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女；
为经过公司 2025 年年度权益分派调整后的股票数量；
售数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准的数量为准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授
予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的 113 名激
励对象的归属资格合法、有效，本次可归属的第二类限制性股票数量为 414,687
股，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
（四）本次第一类限制性股票回购价格调整及回购注销情况
（1）调整事由
公司于 2026 年 6 月 30 日披露了《苏州东微半导体股份有限公司 2025 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2026-024），本次利润分配以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.0754 元（含
税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘
要的相关规定需对公司 2025 年限制性股票激励计划的回购价格进行相应的调整。
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（2）调整结果
根据公司《激励计划》中“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，公司 2025 年年度利润分配方案实施后，限制性股票回购价
格由 21.77 元/股调整为 21.69 元/股。
（1）回购注销的原因及数量
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象因离职已不符合激励
资格，其已获授但尚未解除限售的 12,002 股第一类限制性股票全部由公司回购
注销。
（2）回购的价格
回购价格为 21.69 元/股。
（3）回购的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回
购的资金总额约为 260,323.38 元。
本次限制性股票回购注销完成后，公司 A 股总股本将由 122,645,327 股变更
为 122,633,325 股。A 股股本结构变动如下：
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动数量（+,-） 本次变动后
有限售条件股份 548,738 -12,002 536,736
无限售条件股份 122,096,589 0 122,096,589
总计 122,645,327 -12,002 122,633,325
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股本结构表为准。
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本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续
按照规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整第一类限
制性股票回购价格的理由恰当、充分，审议程序合法、合规；本次回购注销部分
第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及公司股权
激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票情况
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划的 1 名激励对象在认购缴款过程中因
个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票共计 8,844 股，其中第一类限制
性股票 2,653 股，第二类限制性股票 6,191 股，董事会作废该部分股份；4 名激
励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未归属
的第二类限制性股票共 28,002 股不得归属，由公司作废。原第二类限制性股票
首次授予部分激励对象由 118 人调整为 113 人，原已授予但尚未归属的第二类限
制性股票数量首次授予部分由 1,070,952 股调整为 1,036,759 股。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量符合《管理办法》及公司股权激励
计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）结论性意见
中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东
微半导本次 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售
期解除限售条件成就、首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、
调整第一类限制性股票回购价格及回购注销部分第一类限制性股票、作废部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
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《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。
五、备查文件
第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告
第二类限制性股票第一个归属期条件成就的公告
价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告
已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
票激励计划调整、解除限售和归属条件成就暨回购注销、作废部分限制性股票的
法律意见书
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限
售条件成就、首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就、调整第一
类限制性股票回购价格及回购注销部分第一类限制性股票、作废部分已授予尚未
归属的第二类限制性股票之独立财务顾问报告》之盖章页）
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