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关于广州酒家集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
华兴专字[2026]26008340090 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广州酒家集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
华兴专字[2026]26008340090号
上海证券交易所：
贵所于2026年8月6日出具的《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕243号）（以下简称
“审核问询函”）已收悉。广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”“公司”
或“发行人”）与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相
关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
问题一、关于募投项目与融资规模
根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 100,000.00 万元，拟用于“食品制造基地
产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设
项目”和“新一代健康食品关键技术研发项目”。2）“食品制造基地产能扩充及技术改造
项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”的子项目“食品零售网络建设项目”内
部收益率（税后）分别为 24.43%、16.38%。3）截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有货币资
金 96,110.00 万元、交易性金融资产 16,572.42 万元、大额存单 196,694.58 万元。
请发行人说明：（1）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公
司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，说明“食
品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措
施；（2）结合“集团数字化转型项目”的主要建设内容及转型后拟达成的效果及作用等，
说明该项目建设必要性，是否新增产能及合理性；（3）“省外市场拓展及食品零售网络建
设项目”拟新建办事处和门店的具体布局位置及考量因素，并结合所在地区竞争格局及市
场需求、公司现有办事处和门店的运营情况和效益情况、本次新增门店与常规烘焙门店的
差异及竞争优势、对公司现有业务的赋能情况等，说明本次新建办事处和门店的必要性和
紧迫性；（4）“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技术难
点及攻克情况、商业化落地安排，说明该项目实施的必要性以及实施是否存在重大不决定
性；（5）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差
异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；（6）结合相关募投项目产品单价、毛利
率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的差异情况，
说明效益测算是否谨慎、合理；（7）大额存单所属金融机构、期限及利率情况，大规模持
有非流动性大额存单的商业合理性，结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日
常经营资金积累以及资金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（5）-（7）核查并发表明确意
见。
【回复】：
发行人说明如下：
五、本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差
异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；
（一）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目
的差异情况及差异原因
本 项 目 总 投 资 61,592.23 万 元 ， 其 中 建 设 投 资 47,745.86 万 元 ， 铺 底 流 动 资 金
单位：万元
序号 总投资构成 投资额
合计 61,592.23
（1）工程费用
工程费用包括建筑工程费、设备购置费，金额为 43,580.00 万元，具体如下：
本项目建筑工程费用主要包括场地基建与装修费用，具体见下表：
建设单价
序号 名称 工程量（㎡） 金额（万元）
（万元/m?）
建设单价
序号 名称 工程量（㎡） 金额（万元）
（万元/m?）
合计 76,800.00 27,650.00 0.36
通过上表可知，公司建筑工程造价为 0.36 万元/m?，参照项目目前已签署的施工合同，
以及项目所在区域当地建筑及装修工程造价水平确定。
本项目建筑建造费用与公司过往同类项目及同行业可比公司建造单价比较情况如下：
本次募投项目 IPO 募投项目 同行业可比公司
安井食品：安井食
广州酒家集团利口福
对比项目 食品制造基地产能 品华南生产基地年 桃李面包：沈阳面
食品有限公司利口福
扩充及技术改造项 产 13.3 万吨速冻 包系列产品生产基
食品生产基地（广
目 食品生产线建设项 地建设项目
州）扩建项目
目
月饼、速冻、西点、 传统节日食品、盒饭、
具体生产
饼酥、肉制品、馅 广式腊味、广式点心、 速冻食品 面包、月饼
产品
料、菜式 广式包点
项目所在
广州 广州 佛山 沈阳
地
新建 4 号厂房，并对
在现有三号厂房内增
加中央配餐车间、烘
料库和成品仓进行
建设内容 焙车间、速冻车间、腊 新建生产基地 新建生产基地
改造，新增产线的
味车间等，并新建冷
同时合理设计生产
链配送中心
流程及物料动线
建设单价
建）；
（万元 0.36 0.38 0.33
/m?）
建设）
综上所述，本项目单位建筑工程费用与公司同类项目及同行业可比公司建造单价不存
在显著差异，具有合理性。
设备购置费根据本项目未来生产规模、配套设备需求以及所需设备种类和单价等估算，
投入金额总计 15,930.00 万元，具体如下：
单价 数量 金额
序号 名称
（万元/台套） （台套） （万元）
一、硬件设备（其中单价 50 万元及以上的主要设备如下：）
单价 数量 金额
序号 名称
（万元/台套） （台套） （万元）
小计（含其他单价 50 万元以下设备） - 14,304.00
二、软件系统
小计 21 1,626.00
合计 - 15,930.00
公司根据现有设备情况及更新技术要求拟定各环节所需的设备清单，并结合历史同类
项目采购经验及供应商询价情况测算本项目设备及软件购置费。
项目组对比“安井食品华南生产基地年产 13.3 万吨速冻食品生产线建设项目”的主要
设备采购情况：
单价 投资额
序号 设备名称 数量
（万元） （万元）
其中单价 50 万元及以上的主要设备包括：
单价 投资额
序号 设备名称 数量
（万元） （万元）
合计 - 19,745.15
公司对比本次募投项目与安井食品华南生产基地设备投资占比情况：
安井食品华南生产基地年产 13.3 万吨速
项目 广州酒家本次募投
冻食品生产线建设项目
总投资（万元） 61,592.23 71,600.00
其中：设备购置费 15,930.00 19,745.15
设备投资占总投资比例 25.86% 27.58%
通过上表可知，本次募投项目设备投资占比与安井食品华南生产基地年产 13.3 万吨
速冻食品生产线建设项目基本一致。由于广州酒家采购的设备需适配实际工作场景，定制
化程度较高，具体设备型号及单价不具有完全可比性。
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共计投入 2,775.20 万元，具体情况及测算依据如下：
单位：万元
序号 名称 计算依据 合计
序号 名称 计算依据 合计
合计 2,775.20
本项目工程建设其他费用主要以建筑工程费和建筑面积等为基数，根据市场行情乘以
一定比例得出，具有合理性。
（3）基本预备费
本项目预备费仅包含基本预备费，基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难
以预料的支出而事先预留的费用。本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的
（4）铺底流动资金
项目流动资金的数额，参考公司经营年度所需的应收账款、预付款项、应付账款、预
收款项余额及周转率指标，铺底流动资金为流动资金总额的 30%。参考公司现有数据，结
合项目所在行业实际情况，本项目建设期流动资金需用额为 46,154.57 万元，铺底流动资
金为 13,846.37 万元。
综上，食品制造基地产能扩充及技术改造项目投资支出测算过程中的依据充分，价格
公允，投资规模具备合理性。
本项目总投资 12,520.32 万元，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
序号 总投资构成 投资额
合计 12,520.32
（1）软硬件购置
本项目计划购置硬件设备 1,520 万元，计划购置软件 8,870 万元。具体购置计划如
下：
序号 设备名称 购置数量（台） 购置单价（万元/台） 金额合计（万元）
合计 19 - 1,520.00
序号 软件名称 购置数量（套） 购置单价（万元/套） 金额合计（万元）
合计 80 - 8,870.00
公司根据现有系统及设备情况及更新技术要求拟定各环节所需的设备清单，并结合历
史同类项目采购经验及市场询价情况测算本项目设备及软件购置费。本次募投项目硬件设
备通过市场询比价方式定价，主要系公司采购的设备需适配实际工作场景，定制化程度较
高，市场同类案例及历史采购价格可比性较低。
（2）开发人员薪资
本项目开发人员薪酬预计 1,230.32 万元，主要由产品经理、系统架构师、后端开发工
程师、前端开发工程师及测试工程师构成，具体如下：
第一年薪酬 第一年 第二年人员 第三年人员 金额
序号 岗位名称
（万元/年） 人员数量 数量 数量 （万元）
合计 - 11 18 18 1,230.32
本项目开发岗位人员薪酬根据数字化转型开发人员人数需求及第三方招聘平台同类型
岗位人员薪酬测算，实施周期内每年薪酬预计上涨 5%，与公司现有开发岗位薪酬不具直接
可比性。
（3）项目实施费用
本项目实施费用预计 900 万元，包含合作开发、二次开发等其他费用，按照每年 300
万元测算。
综上所述，“集团数字化转型项目”投资构成的测算依据充分，具备合理性。
本项目拟投资总额为 18,595.61 万元，公司拟投入募集资金 6,384.94 万元，项目投资
具体情况如下：
单位：万元
序号 总投资构成 投资额
合计 18,595.61
（1）场地费用
本项目预计场地租赁费用共计 705.60 万元，具体如下：
租金（万元/年 金额
序号 年份 用途 地点 办事处（m?） 办事处
/间） （万元）
办事处
- 小计 - 6 - 122.40
第二年
- 小计 - 13 - 226.80
- 小计 - 21 - 356.40
三年费用总计 705.60
本项目省外办事处租金价格主要参考近期第三方平台安居客市场租赁价格综合确定，
租赁单价与市场价格不存在显著差异。同行业上市公司未披露办公场所的租赁价格，经查
询其他行业上市公司案例，不存在重大差异，具体情况如下：
单位：万元/平方米/年
市场租赁单 公司租赁单
用途 公司名称 项目名称 实施城市
价 价
星图低空云低空监管与飞行
南京
中科星图 服务数字化基础服务平台建 0.14 0.16
（华东）
设项目
星图低空云低空监管与飞行
成都
中科星图 服务数字化基础服务平台建 0.12 0.11
（西南）
设项目
办公场所
营销中心及品牌推广建设项 福州
福华尚纬 0.11 0.10
目 （华南）
业务拓展及服务体系建设项 郑州
昆仑联通 0.11 0.10
目 （华中）
天津
天音控股 天音营销网络建设项目 0.08 0.10
（华北）
本项目场地装修费用预计 168.75 万元，具体如下：
单价 办事处面积
序号 用途 地点 办事处数量 金额（万元）
（元/平方米） （平方米）
费用合计 168.75
本项目装修价格主要参考近期市场装修价格综合确定。同行业上市公司未披露办公场
所装修费用，经查询其他行业上市公司案例，不存在重大差异，具体情况如下：
市场装修单价（元 公司装修单价
用途 公司名称 项目名称
/平方米） （元/平方米）
星图低空云低空监管与飞行服务数
办公场所 中科星图 500-900 500-600
字化基础服务平台建设项目
（2）设备购置费
本项目计划购置设备 377.25 万元，具体如下：
购置数量 购置单价 金额
序号 用途 设备名称
（台/套） （万元/台/套） （万元）
办事处
合计 808 - 377.25
公司根据现有办事处所需设备情况拟定设备清单，并结合历史同类项目采购经验及市
场询价情况测算本项目设备购置费。本募投项目设备通过市场询比价方式定价，办事处设
备主要为日常办公设备，货值较低。
（3）项目人员成本
本项目预计人员薪酬共计 5,133.34 万元，具体如下：
第一年 第二年 第三年
序 第一年薪酬 金额
用途 区域 岗位 人员数 人员数 人员数
号 （万元/年） （万元）
量 量 量
合计 60 130 210 5,133.34
本项目办事处人员薪酬根据办事处运转人数需求及公司历史同类型岗位人员薪酬测算，
实施周期内每年薪酬预计上涨 3%。2025 年，公司同类型岗位平均薪酬情况如下所示：
单位：万元
区域 岗位名称 实际薪酬 本项目第一年测算薪酬
华北 销售及管理岗 13.37 13.91
华东 销售及管理岗 13.05 13.57
华南 销售及管理岗 11.59 12.05
华中 销售及管理岗 11.03 11.48
西南 销售及管理岗 10.00 10.40
本募投项目预计的人均工资与公司 2025 年对应岗位人员平均工资基本相符，具备合
理性。
（4）项目实施费用
本项目预计实施费用共计 12,210.67 万元，主要包括公司根据历史经验估算的市场拓
展费、调研费及营销推广费用。本项目中的实施费用不使用募集资金支付。
综上所述，“省外市场拓展项目”投资构成的测算依据充分，与公司同类项目或同行
业公司可比项目不存在显著差异。
本项目总投资包括设备购置费、研发人员薪酬和研发课题费用。本项目拟投资总额为
单位：万元
序号 总投资构成 投资额
总投资 11,282.23
（1）设备购置费
设备购置费包括硬件设备购置费用、软件系统购置费用、办公设备购置费用，具体如
下：
单位：万元
单价
序号 名称 数量（台套） 金额
（万元/台套）
一、研发硬件设备（其中单价 50 万元及以上的主要设备如下：
）
小计（含其他单价 50 万元以下设备） - 2,157.50
二、研发软件系统
小计 15 275.00
三、办公设备
小计 100 57.50
合计 - 2,490.00
公司根据研发募投项目具体要求拟定所需设备清单，并结合历史研发设备采购经验及
市场询价情况测算本项目硬件设备、软件系统和办公设备。本次募投项目设备采购主要为
研发硬件设备采购，硬件设备通过市场询比价方式定价，定制化程度较高，市场同类案例
及历史采购价格可比性较低。
（2）研发人员薪酬
本项目研发人员包括研发工程师、感官评价工程师、智能制造工程师等，研发人员薪
酬投入 4,866.23 万元，具体如下：
单位：万元
序 第一年人 第二年人 第三年人 建设期第 建设期第 建设期第
岗位名称 合计
号 员数量 员数量 员数量 一年 二年 三年
工程师相关
岗位
支持管理岗
位及测验员
合计 54 69 71 1,264.20 1,723.21 1,878.83 4,866.23
本项目研发人员薪酬根据研发员工人数需求及公司历史同类型岗位人员薪酬测算，实
施周期内每年薪酬预计上涨 5%。
单位：万元
岗位名称 2025 年实际研发人员薪酬 募投项目人均年工资
工程师相关岗位 25.40 26.67
支持管理岗位及测验员 16.50 17.33
本募投项目预计的人均工资与公司 2025 年对应岗位人员平均工资基本相符，具备合
理性。
（3）研发课题费用
本项目拟开展五个研发课题，研发课题费用投入金额为 3,926.00 万元，包括试验材料
费、合作研发费用、外包服务费、专利获取费、数据库获取费和其他费用，具体费用明细
如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额
合计 3,926.00
公司结合过往研发项目经验及研发材料、合作研发等历史费用测算本项目费用。相关
研发服务定制化程度较高，市场同类案例及历史采购价格可比性较低。
综上，新一代健康食品关键技术研发项目投资支出测算过程中的依据充分，价格公允，
投资规模具备合理性。
（二）资本性支出的认定是否准确
公司本次募投项目的总体投资构成及资本性支出认定情况如下：
拟使用募集资
是否为资
序号 项目名称 序号 名称 金额（万元） 金金额（万
本化投资
元）
食品制造基
地产能扩充 1.1.2 设备购置费 15,930.00 15,930.00 是
及技术改造 1.2 工程建设其他费用 2,775.20 2,775.20 是
项目
集团数字化
转型项目
拟使用募集资
是否为资
序号 项目名称 序号 名称 金额（万元） 金金额（万
本化投资
元）
省外市场拓
展项目
新一代健康
术研发项目
本募投项目中，资本性支出为建筑工程费、设备购置费、场地费用等，针对场地租赁
费，公司省外办事处开立主要通过租赁物业方式开展，且一般租赁时间较长，根据新租赁
准则，上述租赁可确认为使用权资产，因此划归为资本性支出。基本预备费用、项目人员
成本、项目实施费用、研发人员薪酬、研发课题费用等均认定为非资本性支出，资本性支
出的认定准确。
本募投项目非资本性支出金额为 16,911.60 万元，占募集资金比例为 21.85%。本次募
集资金实际用于非资本性支出占比未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
规定。
六、结合相关募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可
比公司同类产品或项目相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理
公司本次募投项目仅“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”具备效益测算，具体
测算依据及与公司、同行业可比公司的差异情况如下：
（一）本项目效益测算概况
本次效益测算以募投项目实施后总产能进行测算，本项目达产后的主要经济效益指标
如下：
序号 收益指标 现有产能数值 募投新增数值 合计数值 备注
所得税后、含
建设期
公司“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”并不是单一的新增产能 6,955 吨，涉
及到原厂房车间搬迁、技改及新车间建设，具体情况如下：
序号 地点 建设项目 类型 实施内容
技改
利口福番 改造 存放利口福番禺生产基地原材料及产成品
号厂房 1 号厂房 3 楼速冻
技改 对速冻车间技术改造，优化工艺流程
车间改造
序号 地点 建设项目 类型 实施内容
技改及新建
品车间扩容 产线
利口福番 2 号厂房 2 楼五仁 2 号厂房 2 楼，并进行技术改造
产线搬迁及
技改 2.将糖浆车间从 1 号厂房 4 楼搬迁到 2 号厂
号厂房 车间搬迁及改造
房 2 楼，并进行技术改造
利口福番
车间改造
号厂房
饼酥车间从 3 号厂房 6 楼搬迁到 4 号厂房，
饼酥车间搬迁及改 产线搬迁、
并进行技术改造并扩容；同时增加月饼生产
造、月饼车间扩容 技改及新建
线
利口福番 莲蓉车间搬迁及改 产线搬迁、 莲蓉车间从 1 号厂房 4 楼搬迁到 4 号厂房，
号厂房
西点车间搬迁及改 产线搬迁、 西点车间从 2 号厂房 2 楼搬迁到 4 号厂房，
造 技改及新建 并进行技术改造；同时对西点车间进行扩容
冷库及常温库建设 新建 建造冷库和常温库
污水处理站建设 新建 污水处理站全新建设
通过上表可知，本项目集现有车间技改及扩容、产线搬迁、新建 4 号厂房及新设备购
置于一体，公司选择以募投项目实施后总产能而非新增产能进行效益测算的依据及合理性
如下：
（1）公司募投项目部分新设施设备如 4 号厂房、冷库及常温库建设、污水处理站建
设等投入后服务于整个基地的生产调度，不对应特定产线，无法实现有效拆分；
（2）公司部分原有设备经技改后继续投入使用，技改后产线与新增产线并非完全独
立，需要共用部分设备，其产出贡献难以与新建部分严格区分；
（3）当前在用的速冻、腊味、西点等车间已使用超过 15 年，投入使用时间较长，难
以充分满足日益提升的产品质量及安全性要求，公司通过产线搬迁、设备更新等方式提高
生产效率。根据本次新增产能占比情况进行拆分，公司本次募投项目投资金额中，新增产
能占比约 25%，技改部分约 75%；其中新增设备投资中，新增产能部分占比约 38%，技改部
分约 62%，在建工程投资中，新增产能部分占比约 21%，技改部分占比约 79%，本次募投项
目中技改涉及金额占比较大。
综上所述，由于项目投资同时覆盖存量产能的升级改造和新增产能建设，相关设备购
置、场地建设、公用工程及配套设施投入在项目层面统一规划实施，对应的成本、费用及
产出收益无法在原有产能与新增产能之间进行清晰拆分与独立核算，本项目在进行效益测
算时按扩产后的产能总量进行分析，更加符合本项目实际情况，测算更具有严谨性。
同时，本项目的经济效益测算已考虑了原有产能所使用固定资产的折旧，并将其计入
总成本中，所有经济效益指标的测算均结合了新增投资和利用原有固定资产的情况，保证
了前后测算口径的一致性。
本 募投项目包括 涉及搬迁及 技术改造的 现有存量产 能 47,645 吨/年及新建产 能
序号 收益指标 “仅新增产能”口径 备注
本项目集现有车间技改及扩容、产线搬迁、新建 4 号厂房及新设备购置于一体，因此
直接薪酬、制造费用、建筑工程费和设备购置费等关键项目均无法实现有效拆分，公司根
据新增产能占合并产能的比例、新增产线预估建筑面积等方式模拟取值进行计算，与公司
资产的实际使用情况存在一定的差异。
“仅新增产能”和“以募投项目实施后总产能”口径效益测算指标变化情况：
（1）毛利率变化情况
经测算“仅新增产能”口径下计算期内平均毛利率为 33.02%，高于“以募投项目实施
后总产能”口径下平均毛利率 30.42%，主要原因为“仅新增产能”口径下毛利率测算不含
毛利率相对较低的速冻食品。
板块剔除速冻食品后毛利率为 45.56%、42.57%和 42.54%，速冻食品相比于食品制造板块
其他产品的毛利率较低。在“以募投项目实施后总产能”口径下，速冻食品收入占比 20.51%，
“仅新增产能”口径不包含速冻食品，故“仅新增产能”口径下毛利率高于“以募投项目
实施后总产能”口径下毛利率，具有合理性。
（2）项目投资内部收益率变化情况
“以募投项目实施后总产能”口径与“仅新增产能”口径在内部收益率、投资回收期
指标上存在差异，具体如下：
“以募投项目实施 “仅新增产能”口
序号 指标 备注
后总产能”口径 径
“以募投项目实施后总产能”口径下测算的内部收益率高于“仅新增产能”口径，
主要原因为：“以募投项目实施后总产能”口径以项目整体为测算对象，投资端以新增资
本开支为主、存量资产以折旧形式计入成本，收入端则完整包含原有产能及新增产能的
全部现金流入，存量产能的成熟现金流在测算期初即存在，平滑了前期"纯投入无产出"
阶段；而“仅新增产能”口径仅针对本次新增产能测算，项目建设期 4 年发生厂房建
设、设备购置等资本性现金流出，新增产能尚未投产、无对应现金流入，项目前期净现
金流持续为负，收益需达产后逐步释放，拉长了投资回收周期，因此“仅新增产能”口
径下测算得出的内部收益率相对更低。
（二）产品单价及达产周期
公司“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”将新建 4 号厂房，并对 1、2、3 号厂
房的原料库和成品仓进行技术改造和产线搬迁。公司本次募投项目新增产能为月饼、西
点、饼酥、肉制品、馅料和菜式，另外对速冻、肉制品、菜式、饼酥、馅料、西点产线
进行优化改造、本项目按照新增产能以及涉及搬迁及技术改造的现有存量产能合并进行
测算。
报告期内，公司不断推出新产品，由于公司各年产品不断调整更新，产品单价也相应
调整，因此公司参考最新会计年度 2025 年相关产品的销售单价对募投项目涉及产品的销
售单价进行测算，具有合理性，具体情况如下所示：
万元/吨
序号 名称 2025 年度销售单价 募投项目取值
注:上述销售单价为公司自有工厂产品销售单价;
本项目将新建 4 号厂房，并对 1、2、3 号厂房的原料库和成品仓进行改造，由于本项
目涉及到现有设备和场地的技术改造以及新增产能，因此在进行效益测算时按扩产后的总
产能及总成本进行分析，更加符合本项目生产方式和工艺流程的实际情况。本项目计算期
为 10 年，涉及搬迁及技术改造的原有产能在项目建设第 1 年投产，新增产能实施周期分
为建设阶段与生产运营阶段，整体规划 4 年建设期、6 年生产运营期，项目将在第 7 年达
到满产状态。
本次募投项目效益测算中各产品达产率及营业收入情况如下：
计算期
序号 项目 建设期 运营期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
营业收入（万元） 215,344.00 215,344.00 215,344.00 215,344.00 227,528.50 243,101.00 258,981.50 258,981.50 258,981.50 258,981.50
总体达产率 83.15% 83.15% 83.15% 83.15% 87.86% 93.87% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
速冻 53,121.60 53,121.60 53,121.60 53,121.60 53,121.60 53,121.60 53,121.60 53,121.60 53,121.60 53,121.60
达产率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
预期销售规模（吨） 21,420.00 21,420.00 21,420.00 21,420.00 21,420.00 21,420.00 21,420.00 21,420.00 21,420.00 21,420.00
销售单价（万元/吨） 2.48 2.48 2.48 2.48 2.48 2.48 2.48 2.48 2.48 2.48
月饼 100,805.25 100,805.25 100,805.25 100,805.25 105,236.25 112,621.25 120,006.25 120,006.25 120,006.25 120,006.25
达产率 84.00% 84.00% 84.00% 84.00% 87.69% 93.85% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
预期销售规模（吨） 6,825.00 6,825.00 6,825.00 6,825.00 7,125.00 7,625.00 8,125.00 8,125.00 8,125.00 8,125.00
销售单价（万元/吨） 14.77 14.77 14.77 14.77 14.77 14.77 14.77 14.77 14.77 14.77
肉制品 18,823.20 18,823.20 18,823.20 18,823.20 22,915.20 27,007.20 31,099.20 31,099.20 31,099.20 31,099.20
达产率 60.53% 60.53% 60.53% 60.53% 73.68% 86.84% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
预期销售规模（吨） 2,760.00 2,760.00 2,760.00 2,760.00 3,360.00 3,960.00 4,560.00 4,560.00 4,560.00 4,560.00
销售单价（万元/吨） 6.82 6.82 6.82 6.82 6.82 6.82 6.82 6.82 6.82 6.82
计算期
序号 项目 建设期 运营期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
西点 8,202.60 8,202.60 8,202.60 8,202.60 9,070.60 10,372.60 11,718.00 11,718.00 11,718.00 11,718.00
达产率 70.00% 70.00% 70.00% 70.00% 77.41% 88.52% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
预期销售规模（吨） 1,890.00 1,890.00 1,890.00 1,890.00 2,090.00 2,390.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
销售单价（万元/吨） 4.34 4.34 4.34 4.34 4.34 4.34 4.34 4.34 4.34 4.34
饼酥 10,319.40 10,319.40 10,319.40 10,319.40 12,083.40 13,847.40 15,876.00 15,876.00 15,876.00 15,876.00
达产率 65.00% 65.00% 65.00% 65.00% 76.11% 87.22% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
预期销售规模（吨） 1,755.00 1,755.00 1,755.00 1,755.00 2,055.00 2,355.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
销售单价（万元/吨） 5.88 5.88 5.88 5.88 5.88 5.88 5.88 5.88 5.88 5.88
馅料 4,427.50 4,427.50 4,427.50 4,427.50 4,715.00 5,002.50 5,290.00 5,290.00 5,290.00 5,290.00
达产率 83.70% 83.70% 83.70% 83.70% 89.13% 94.57% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
预期销售规模（吨） 1,925.00 1,925.00 1,925.00 1,925.00 2,050.00 2,175.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00 2,300.00
销售单价（万元/吨） 2.30 2.30 2.30 2.30 2.30 2.30 2.30 2.30 2.30 2.30
菜式 19,644.45 19,644.45 19,644.45 19,644.45 20,386.45 21,128.45 21,870.45 21,870.45 21,870.45 21,870.45
达产率 89.82% 89.82% 89.82% 89.82% 93.21% 96.61% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
计算期
序号 项目 建设期 运营期
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
预期销售规模（吨） 5,295.00 5,295.00 5,295.00 5,295.00 5,495.00 5,695.00 5,895.00 5,895.00 5,895.00 5,895.00
销售单价（万元/吨） 3.71 3.71 3.71 3.71 3.71 3.71 3.71 3.71 3.71 3.71
注：速冻产线本次仅优化改造，不新增产能，效益测算仅考虑原有产能；馅料以自用为主，对外销售为辅
为合理规划项目投产进度、避免产能短期集中释放，进而降低产能消化压力，公司结
合自身情况合理制定了产能爬坡期，具有合理性。
本项目涉及产品可实现完全销售，主要原因如下：
（1）本次募投涉及产品的历史产销率较高
公司产品基本保持产销平衡状态，2023-2025 年，本次募投新增产能涉及产品的产销
率分别为 99.40%、98.42%和 101.48%，速冻产品产销率分别为 97.38%、104.00%和 103.92%，
产销率较高。
（2）市场需求旺盛
本次募投项目涉及产品下游市场需求旺盛，结合公司良好的品牌声誉以及公司不断完
善全渠道销售网络等因素，项目完全达产后形成的产能预计完全销售，具有合理性。
（二）成本构成
本次募投项目的成本涵盖涉及技改及搬迁的现有存量营业成本和新增营业成本，本募
投项目营业成本估算口径包括直接材料、直接薪酬、制造费用（含折旧与摊销费、间接人
工、直接燃料和动力费以及其他制造费用）。本次募投项目生产成本主要参照公司同类产
品的历史成本数据并结合本次募投项目建设规划情况进行合理估算，报告期内，公司食品
制造板块的成本构成如下：
序号 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
度平均 内平均
通过上表可知，2023-2025 年食品制造板块直接材料费、直接薪酬、制造费用占成本
的比例分别为 80.09%、11.34%和 8.57%，效益测算计算期内，本募投项目的直接材料费、
直接薪酬、制造费用占成本的比例分别为 78.61%、12.99%和 8.40%，与 2023-2025 年平均
比例基本一致，具有合理性。
（四）毛利率和净利率
报告期内，公司食品制造板块的毛利率分别为 41.12%、37.81%、38.30%和 29.44%，报
告期内平均为 36.67%，公司出于谨慎考虑，本次募投项目效益测算计算期内毛利率平均为
公司出于谨慎考虑，本次募投项目效益测算计算期内净利率平均为 5.18%，具备合理性。
（五）税金及附加
本项目销售增值税率按 13%计提，印花税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加的税率分别按 0.03%、7%、3%、2%计算。
（六）期间费用
本项目期间费用主要为销售费用，管理费用以及研发费用，本次募投项目期间费用测
算主要参照公司的历史数据并结合本次募投项目建设规划情况进行合理估算，期间费用各
项目占营业收入情况如下：
序号 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
度平均 内平均
通过上表可知，本次募投项目测算的计算期内销售费用和管理费用与 2023-2025 年度
平均比例基本一致；公司未来将加大研发力度，且本次募投项目亦涉及研发项目，故效益
测算期间研发费用占比相比 2023-2025 年度较高，具有合理性。
（七）所得税费用
广州酒家集团利口福食品有限公司为高新技术企业，所得税税率根据公司食品分部
合并口径综合税率 18%假设计算。
（八）同行业募投项目效益测算情况
同行业上市公司及其他食品行业募投项目效益测算如下：
序号 公司名称 发行时间 募投项目名称 税后内部收益率
安井食品华南生产基地年产 13.3 万吨速
冻食品新建项目
平均值 20.15%
本募投项目 24.43%
注 1:安井食品税后内部收益率较低主要原因为该项目建设速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻米面
制品，该类产品毛利相对较低，根据安井食品 2021 年年报，速冻鱼糜制品毛利率 22.68%，速冻肉制
品毛利率 24.91%，速冻米面制品毛利率 24.08%；
通过上表可知，公司本次募投项目内部收益率与同行业上市公司及其他食品行业募
投项目效益测算不存在重大差异。
综上所述，公司以历史经营数据为基础，预测本募投项目的单价、成本构成、期间
费用、毛利率、净利率等数据，关键指标与公司历史情况或同行业上市公司无显著差
异，效益测算具备谨慎性及合理性。
七、大额存单所属金融机构、期限及利率情况，大规模持有非流动性大额存单的商业
合理性，结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资金支
出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性
（一）大额存单所属金融机构、期限及利率情况
报告期各期末，公司大额存单及利息余额分别为 191,991.71 万元、202,881.01 万元、
及利息余额为 195,295.17 万元，对应的大额存单本金为 184,500.00 万元，具体明细如下：
定期 票面 本金 汇总
银行 银行简介 开始持有日 票面到期日
期限 利率 （万元） （万元）
广州 广州市属农
农商 商行，H 股上 43,000
银行 市 3 年期
广州 广州市属城 3 年期 2023/8/2 2026/8/2 3.25% 20,000
银行 商行 2026/3/20 2029/3/20 1.77% 3,000
国有控股全
渤海 国性股份制 2024/9/26 2027/9/26 2.45% 2,000
银行 银行，H 股上 2025/6/30 2028/6/30 1.90% 10,000
市
全国性股份
兴业 2025/8/4 2027/8/29 2.40% 5,000
制银行，A 股 3 年期 17,500
银行 2025/9/19 2028/9/19 1.75% 10,000
上市
国有控股全 2023/9/28 2026/9/28 2.90% 4,000
广发
国性股份制 3 年期 2025/7/22 2028/7/22 1.75% 5,000 15,000
银行
银行 2025/9/28 2028/9/28 1.75% 6,000
中国 中央国有大 2024/9/3 2027/9/3 2.15% 3,400
工商 型银行，A+H 3 年期 2025/5/23 2027/9/3 2.15% 3,600 10,000
银行 股上市
定期 票面 本金 汇总
银行 银行简介 开始持有日 票面到期日
期限 利率 （万元） （万元）
全国性股份 2024/8/13 2027/8/13 2.40% 2,500
招商
制银行，A+H 3 年期 7,500
银行 2025/7/21 2028/7/21 1.75% 5,000
股上市
全国性股份 1 年期 2025/9/29 2026/9/29 1.40% 5,000
中信
制银行，A+H 2024/9/10 2027/9/10 2.35% 1,000 12,000
银行 3 年期
股上市 2026/2/27 2029/2/27 1.70% 6,000.00
全国性股份
浦发
制银行，A 股 3 年期 2024/8/12 2027/8/12 2.40% 5,000 5,000
银行
上市
中国 全国性股份
民生 制银行，A+H 3 年期 2025/12/26 2028/12/26 1.75% 4,000 4,000
银行 股上市
总计 184,500
通过上表可知，公司大额存单共涉及 10 家银行，均为依法设立、经营稳健的持牌商业
银行，其中大部分为境内外上市银行。公司选择上述金融机构主要系：（1）该等银行与公
司存在长期银企合作关系，其中广州农商银行、广州银行等系公司总部所在地的市属银行，
公司在其存放资金符合商业惯例；（2）公司将资金分散存放于多家银行，有效控制集中度
风险；（3）公司大额存单业务均通过询价方式进行，根据各银行的利率报价情况，结合公
司资金计划、平衡资金风险等因素，在同等产品期限下选取利率较高的产品。经比较同期
市场利率，公司大额存单票面利率与同期市场利率不存在重大差异，定价公允。上述存款
安排系公司正常的资金管理行为，具有商业合理性。
截至 2026 年 6 月末，公司大额存单余额中自外部受让取得的明细如下：
定期 本金
银行 票面起息日 受让日期 票面到期日 票面利率
期限 （万元）
渤海银行 3 年期 2023/7/28 2025/11/7 2026/7/28 3.30% 7,500
定期 本金
银行 票面起息日 受让日期 票面到期日 票面利率
期限 （万元）
中国工商银行 3 年期
广州农商银行 3 年期 2024/1/31 2025/12/15 2027/1/31 2.65% 5,000
兴业银行 3 年期
合计 31,500
报告期内，公司对外转让的大额存单明细如下：
定期 本金
银行 票面起息日 出让日期 票面到期日 票面利率
期限 （万元）
广州农商银行 3 年期
兴业银行 3 年期 2024/5/31 2025/6/11 2027/5/31 2.60% 10,000
中国工商银行
渤海银行 3 年期 2023/7/28 2025/6/27 2026/7/28 3.30% 7,500
中国民生银行 3 年期 2022/3/1 2024/12/15 2025/3/1 3.55% 1,000
招商银行 3 年期 2022/1/20 2023/4/10 2025/1/20 3.55% 1,000
中信银行 3 年期 2024/9/10 2024/12/15 2027/9/10 2.35% 1,000
总计 70,500
综上所述，公司大额存单对外转让及受让均较为便捷，报告期末公司大额存单余额中
自外部受让取得的金额为 3.15 亿元，报告期内公司对外转让的大额存单金额合计为 7.05
亿元，公司根据经营情况动态安排资金使用，与公司灵活进行资金管理的需求相匹配。
（二）大规模持有非流动性大额存单的商业合理性
大额存单相较于同期的普通银行存款，通常具有更高的存款利率，有利于公司在资金
暂时沉淀期间提高资金收益。同时，大额存单具备较高的流动性，公司可通过灵活转让方
式提取大额存单，以满足节令业务备货付款、日常经营周转资金需求。报告期内，公司在
保障资金安全和流动性可控的前提下配置大额存单，能够兼顾资金安全、收益水平和资金
调度灵活性，与公司自身业务经营特点及未来资金使用计划相匹配。
报告期内，公司基于大额存单与银行承兑汇票贴现之间的利差空间，主动优化资金配
置以提升使用效益：截至 2026 年 6 月末，公司在手大额存单平均票面利率为 2.39%，而同
期银行承兑汇票贴现费率通常低于大额存单利率。公司在持有大额存单的前提下，通过适
度扩大票据贴现规模补充公司流动资金，以提高整体资金使用效益。报告期各期末，公司
银行承兑汇票贴现形成的短期借款金额分别是 48,323.66 万元、43,410.58 万元、68,104.52
万元和 73,972.45 万元，贴现均基于真实贸易背景，具有商业合理性。
综上所述，公司持有大额存单，既可以提高资金使用效率增厚收益，又具备流动性保
障，亦可以平滑大额资金支出，因此公司大规模持有大额存单具有商业合理性。
（三）结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资
金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性
根据公司 2026 年 9 月 8 日召开的第五届董事会第四次会议，本次发行可转换公司债
券拟募集资金总额不超过人民币 77,398.40 万元。
结合报告期末公司上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以
及资金支出需求等情况，发行人模拟测算了未来期间的资金缺口。以 2026 年 6 月 30 日为
测算起点，经测算，公司未来三年的资金缺口合计为 123,233.29 万元。具体测算情况如
下：
单位：万元
类别 项目 公式 金额
货币资金 A 75,789.44
交易性金融资产 B1 -
可自由 大额存单 B2 195,295.17
支配资 货币资金、交易性金融资产、大额存单合计 C=A+B1+B2 271,084.61
金 其中：受限资金部分 C1 1,344.77
其中：尚未使用的前次募集资金 C2 -
可自由支配资金合计 D=C-C1-C2 269,739.84
未来三年预计经营性现金流入净额 E 278,950.69
总体资金供给合计 F=D+E 548,690.53
最低现金保有量 G 159,965.38
未来期间新增最低现金保有量 H 24,158.39
未来资
预计未来三年支付的租赁负债本息 I1 65,577.81
金流出
预计未来三年支付的银行借款利息 I2 295.10
安排
未来三年预计现金分红所需资金 J 96,155.22
未来三年建设项目资本性支出 K 325,771.92
总体资金需求合计 L=G+H+I1+I2+J+K 671,923.82
总体资金缺口 M=L-F 123,233.29
注：数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈
利预测、业绩承诺和分红承诺等，下同。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 75,789.44 万元；公司交易性金融资产
无余额；公司易变现的其他金融资产（包含一年内到期的非流动资产、其他非流动资产中
的大额存单部分）余额为 195,295.17 万元。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司使用受限的货币资金（主要为开立银行承兑汇票存入的
保证金）为 1,344.77 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募投项目资金已使用完毕。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司可自由支配资金为 269,739.84 万元。
公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例、2026 年下半年至
例为 15.55%，假设未来期间经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例按照 15.55%测
算。
下半年收入占比均值为 63.44%。假设未来期间公司营业收入每年保持 4.80%的增长，2026
年下半年和 2029 年上半年收入占比参考 2023 年至 2025 年收入结构均值（预测的营业收
入仅为论证公司流动资金需求情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成销售预测或承诺），根据 2026 年下半年至 2029 年上半年公司预测营业收入数据，预计
未来期间经营活动产生的现金流量净额为 278,950.69 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2028 年 E 2027 年 E
年E 年E
预测营业收入 237,331.92 619,382.01 591,038.57 346,142.64
预测经营活动产生的现金流量净额
（注）
预测未来期间经营活动产生的现金流
量净额
注：预测经营活动产生的现金流量净额=预测营业收入*预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入
的比例（即 15.55%）
。
最低现金保有量是企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不
及时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本。上市公司持有一定金额的最低
现金保有量主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，
避免发生经营风险。
公司根据自身实际经营情况，以 3.80 个月经营活动现金流出作为最低现金保有量，主
要原因为：
（1）公司业务具有节令食品类业务占比高、月饼业务季节性资金支出较大的特征。月
饼系列产品作为公司的拳头产品，其消费时间具有明显的季节性，销售旺季集中在第三季
度；基于生产排期和业务连续性，莲子、五仁料、咸蛋黄、包材等主要原材料均需提前 4-
（2）根据公司合并报表，2023 年-2025 年和 2026 年 1-6 月公司经营性现金流出情况
及据此测算的公司现金保有量情况如下:
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年 2024 年 2023 年
货币资金(A) 75,789.44 96,110.00 69,884.44 92,633.92
交易性金融资产(B) - 16,572.42 154.90 436.91
一年内到期的其他非流动资产(C) 87,805.19 88,753.49 85,097.37 31,011.51
合计（D=A+B+C） 163,594.63 201,435.91 155,136.71 124,082.34
经营活动现金流出小计（E） 254,471.32 550,669.71 503,943.61 458,953.77
月均经营活动现金支出(F=E/当期月数) 42,411.89 45,889.14 41,995.30 38,246.15
安全月份数(G=D/F) 3.86 4.39 3.69 3.24
注：公司大额存单对外转让及受让均较为便捷，具有较好的流动性；基于谨慎性原则，此处仅选取大
额存单中一年内到期的部分用于上表测算。
根据上表，报告期内公司安全月份数分别为 3.24 个月、3.69 个月、4.39 个月和 3.86
个月，平均值为 3.80 个月。报告期内随着生产经营规模扩大，公司安全月份数随之增加，
基于公司业务的成长性、生产经营的季节性，因此合理、谨慎地选择以 3.80 个月的经营活
动现金流出作为最低现金保有量。
报告期内，公司月均经营活动现金流出为 42,096.15 万元。公司结合经营实际与现金
收支等情况，以 3.80 个月的经营活动现金流出作为最低现金保有量，以此确定最低现金保
有量为 159,965.38 万元。
公司最低现金保有量与公司经营规模高度相关。假设公司最低现金保有量增长需求与
公司营业收入的增长速度一致，未来三年营业收入增长率按照每年 4.80%进行测算，据此
计算未来三年新增最低现金保有量为 24,158.39 万元，具体如下：
项目 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ① 159,965.38
营业收入假设增长率 ② 4.80%
未来三年末最低现金保有量 ③=①*(1+②)^3 184,123.77
未来三年新增最低现金保有量 ④=③-① 24,158.39
公司根据报告期内现金分红比例、2026 年至 2028 年预测的归属于上市公司普通股股
东的净利润，对未来期间预计现金分红进行预测。
分别为 11.23%、9.64%和 9.07%。假设未来期间的净利率按照 2023 年至 2025 年平均净利
率 9.98% 测 算 ， 预 计 2026 年 至 2028 年 归 属 于 上 市 公 司 普通 股 股 东 的 净利 润 分 别 为
元和 16,254.81 万元。结合公司现有租赁情况及未来期间预计的承租计划，公司预计未来
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E
支付租赁负债本息 13,444.92 14,924.70 16,254.81 17,876.66 19,831.76 22,334.04 24,576.13
其中：利口福
连锁自营门店支出
其中：陶陶居
- - 57.61 118.68 183.36 251.81 389.04
饼屋支出
其中：广州酒
家餐饮门店支出
其中：陶陶居
餐饮门店支出
其中：设备租
赁等其他支出
利口福连锁自营门
店数量（家）
陶陶居饼屋数量
- - 2 4 6 8 12
（家）
广州酒家餐饮门店
数量（家）
陶陶居餐饮门店数
量（家）
注：2026 年下半年至 2029 年上半年拟偿付租赁负债及利息金额=2026 年全年预计数据-2026 年上半年
实际支出+2027 年全年预计数据+2028 年全年预计数据+2029 年全年预计数据/2。
未来三年门店开店计划已列入公司“十五五”战略规划中，公司将严格按照战略规划
实施方案进行开店，由于单店投资未达到公司总经理办公会审议标准，具体开店时将由对
应子公司进行内部审批。2026 年 2 月公司管理层集体讨论通过“十五五”战略规划，并
于 2026 年 3 月将“十五五”战略规划报送广州国资委备案。
公司“十五五”战略规划是对 2026-2030 年业务高质量发展的行动总纲，公司将五年
战略目标拆解为年度经营计划，明确每个阶段的关键节点；同时，战略规划作为公司及下
属企业各年度考核的重要依据，具有较强的执行和落地性。
截至 2026 年 6 月末，公司未来三年内需偿付的银行借款本金为 8,408.78 万元，对应
利息支出为 295.10 万元。
公司预计未来三年拟投资建设项目的资金需求情况如下：
截至 2026 年 6 月末已 2026-2028 年尚需投入
序号 项目名称 审议程序
投入金额（万元） 资金金额（万元）
募投项目中
第四十二次会议审
议、2026 年第二次临
出
时股东会审议
经理办公会；
利口福生产
基地提容
司管理层专题会议审
议
湘潭生产基
经理办公会审议
项目
梅州生产基
经理办公会审议
项目
依据公司“十五五”
餐饮门店开 规划，具体实施时由公
店及装修 司控股子公司总经理
办公会审批
大健康食品
经理办公会审议
目
休闲食品产 2026 年 6 月 15 日，总
线建设项目 经理办公会审议
食材供应链
经理办公会审议
心建设
截至 2026 年 6 月末已 2026-2028 年尚需投入
序号 项目名称 审议程序
投入金额（万元） 资金金额（万元）
西村餐饮综 2025 年 12 月 10 日，
项目 批
食品零售网 第四十二次会议审
络建设项目 议、2026 年第二次临
时股东会审议
合计 7,571.88 325,771.92 ——
上述投资项目为公司未来三年主要投资项目，均围绕公司主营业务开展。除上述项目
外，随着公司营收规模扩大、业务经营逐步拓展延伸，预计公司未来三年尚有其他项目投
资。2022 年，公司资本性支出为 81,470.44 万元；2023 年至 2025 年，公司资本性支出分
别为 35,847.22 万元、36,540.03 万元和 29,082.19 万元，报告期内，公司资本性支出较
项目建设和资本开支节奏相对审慎，部分发展规划根据外部环境变化进行了节奏调整。进
入“十五五”期间，国家层面持续将扩大内需、提振消费作为经济工作重点，公司围绕食
品制造产能升级、生产基地提容建设、大健康及休闲食品生产和销售、餐饮门店拓展、供
应链自主可控及新消费场景培育等方向推进投资建设，符合公司“餐饮强品牌、食品创规
模”的发展战略及主营业务拓展需要。
综上所述，公司未来期间总体资金缺口为 123,233.29 万元，本次融资具有必要性。
公司本次发行募集资金总额 77,398.40 万元未超过公司资金缺口，本次募集资金规模经过
审慎评估确定，具有合理性。
八、申报会计师核查情况和核查结论
（一）核查程序
针对问题（5）（6）（7），申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项
目进行比较；
（2）查阅公司本次募投项目的总体投资构成及资本性支出认定情况，分析资本性支
出认定的合理性及准确性；
（3）查阅公司现有产品、同行业可比公司同类产品及项目的单价、毛利率、内部收益
率等数据，与公司募投项目相关指标进行比较；
（4）获取公司大额存单明细，了解公司资金管理情况及持有大额存单的原因；
（5）查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解公司可支配资金、未来资金需求
等情况并获取相关资料，复核分析公司资金缺口测算的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）本次募投项目投资构成的测算依据充分，与公司同类项目或同行业公司可比项目
不存在显著差异，资本性支出的认定准确；
（2）公司以历史经营数据为基础，预测本募投项目的单价、毛利率等数据，关键指标
与同行业上市公司无显著差异，效益测算具备谨慎性及合理性；
（3）由于公司资金需求随业务经营季节性特征较为明显，持有大额存单使得公司在获
取利率的同时亦具有一定的灵活性，有利于公司提升资金管理效率，具有商业合理性；
（4）本次融资规模已充分考虑公司现有货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资
金积累以及资金支出需求情况，资金缺口测算谨慎且高于本次募集资金规模，本次融资具
有必要性，融资规模具有合理性。
问题二、关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为485,777.54万元、508,067.52
万元和533,576.18万元，归母净利润分别为55,048.14万元、49,385.70万元和48,798.08万
元，经营活动产生的现金流量净额分别为103,823.65万元、89,151.62万元和74,557.77万
元。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.30%、31.34%和31.22%，其中餐饮服务业
务毛利率分别为19.94%、15.98%和14.34%。3）报告期各期末，公司存货账面余额分别为
均为15,217.67万元。报告期内，公司业绩补偿款及应付对价调整损益分别为627.49万元、
请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司收入持续增长的情况下归母净利润、经营
活动产生的现金流量净额下滑的原因，相关不利因素是否已改善，业绩变动趋势与同行业
可比公司是否一致；（2）量化分析报告期内公司主营业务毛利率及餐饮服务业务毛利率下
滑的原因，同类业务毛利率高于可比公司的具体原因、同行业可比公司选取的合理性；（
准备计提是否充分；（4）商誉、业绩补偿款及应付对价的形成背景、初始确认及计量的依
据，报告期各期末商誉减值测试情况、未计提减值准备的合理性，业绩补偿款及应付对价
调整损益的计算过程及准确性;（5）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实
施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
发行人说明
一、量化分析报告期内公司收入持续增长的情况下归母净利润、经营活动产生的现金
流量净额下滑的原因，相关不利因素是否已改善，业绩变动趋势与同行业可比公司是否一
致；
（一）报告期各期归母净利润变动对比分析
报告期各期间，公司合并利润表科目变动情况如下：
单位：万元
项目 月
金额 变动额 金额 金额 变动额 金额 变动额 金额
营业收入 217,849.51 18,702.50 199,147.01538,183.40 25,814.46 512,368.94 22,314.00 490,054.94
营业成本 163,685.94 11,891.80 151,794.14368,105.80 18,275.18 349,830.62 34,352.64 315,477.98
营业毛利 54,163.57 6,810.70 47,352.87170,077.60 7,539.28 162,538.32 -12,038.64 174,576.96
税金及附加 1,067.14 -135.67 1,202.82 4,621.99 419.31 4,202.68 -24.31 4,226.99
销售费用 24,656.61 2,181.78 22,474.83 54,434.10 4,192.32 50,241.78 -334.63 50,576.41
管理费用 18,909.26 2,264.73 16,644.53 45,767.56 -827.78 46,595.34 33.25 46,562.09
研发费用 3,056.90 -205.62 3,262.53 7,803.31 -377.20 8,180.51 -520.09 8,700.60
财务费用 -1,280.83 859.41 -2,140.23 -2,791.66 449.87 -3,241.53 -1,348.97 -1,892.56
其他收益 745.65 -24.46 770.10 3,708.43 -1,985.06 5,693.49 403.65 5,289.84
投资收益 213.11 -88.76 301.88 1,666.27 1,138.09 528.18 -337.80 865.98
公允价值变
-5.11 -63.88 58.77 1,185.18 921.25 263.93 -363.56 627.49
动收益
信用减值损
-443.11 -147.06 -296.05 -864.84 -1,174.70 309.86 1,763.53 -1,453.67
失
资产处置收
益
营业外收入 142.40 35.76 106.65 369.47 -54.24 423.71 250.35 173.36
营业外支出 2,357.11 2,315.35 41.76 207.16 -29.99 237.15 -10.60 247.75
所得税费用 1,170.48 -220.89 1,391.37 14,638.77 2,642.82 11,995.95 -1,427.08 13,423.03
净利润 5,476.78 46.45 5,430.33 51,578.81 -322.50 51,901.31 -6,418.84 58,320.15
少数股东损
益
归母净利润 3,083.08 -826.99 3,910.07 48,798.08 -587.62 49,385.70 -5,662.44 55,048.14
通过上表可知，报告期各期，导致公司归母净利润下降的主要项目为营业毛利、期间
费用、营业外支出、所得税费用等。报告期内公司归母净利润下滑主要受以下因素影响：
一是食品制造业务端，月饼、速冻等产品所处细分市场竞争加剧，公司为维护市场份额、
拓展新渠道及新客户，对部分产品定价、折扣促销和渠道结构进行了阶段性调整，导致部
分品类毛利承压；二是餐饮业务端，商务宴请等消费场景有所减少，餐饮行业市场竞争激
烈导致部分存量门店收入下滑，叠加新店培育期收入贡献不足，使得餐饮业务毛利下滑；
三是公司为拓展线上渠道、省外市场和新客户，加大广告宣传、电商引流、仓储配送等投
入，销售费用有所增加；四是实施股权激励计划导致股份支付费用增加，以及因部分门店
关闭、旧厂房拆除等经营调整事项形成一次性折旧摊销或营业外支出，对当期利润产生阶
段性影响。
各年度变动具体分析如下：
（1）2024 年度较 2023 年度归母净利润下降原因分析
元，同时期间费用及所得税费用等项目开支减少，综合影响导致归母净利润下降 5,662.44
万元。
营业毛利下降主要原因为月饼系列产品、速冻食品及餐饮服务毛利的下降，具体构成
如下：
单位：万元
项目
金额 变动金额 变动率 金额
食品制造业务-月饼系列产品毛利 84,668.30 -2,918.16 -3.33% 87,586.46
食品制造业务-速冻食品毛利 26,855.54 -5,809.90 -17.79% 32,665.44
餐饮服务毛利 23,258.96 -1,920.97 -7.63% 25,179.93
销售收入和毛利率略有下降影响，2024 年公司月饼系列产品营业收入同比下降 1.95%，毛
利率减少 0.74 个百分点。主要原因为：①中秋月饼销售高峰期一般在 9 月份，中秋节日
期越靠后越有利于当年销售，2024 年中秋节日期为 9 月 17 日，较 2023 年提前 12 天，高
峰销售时间有所缩短，使得当年月饼系列产品收入小幅下降；②节令礼赠市场竞争加剧，
部分高毛利礼盒类产品销售占比有所下降，导致月饼综合毛利有所下降。
道零售萎缩因素的影响，2024 年公司速冻食品收入同比下降 2.97%，毛利额也随之下降。
公司速冻食品主要为速冻面米制品，速冻行业上市公司安井食品和三全食品速冻面米品类
销售收入亦同比下降；②速冻市场竞争激烈，公司为维护市场份额，加大折让促销力度，
平均销售单价同比下降 6.28%；③2024 年度由于开拓新渠道、新客户，新渠道覆盖全国主
要城市，配送范围扩大，运输成本增长 13.05%，导致主营业务成本上升。
主要原因包括：①餐饮行业市场竞争激烈，客单价持续下降，同行业可比公司全聚德及西
安饮食的营业毛利均呈下降趋势；②受商务宴请消费场景减少、餐饮行业市场竞争激烈等
因素影响，部分存量门店因所在商圈消费需求下降导致营业收入有所下滑；③餐饮行业门
店租金、装修成本摊销及人工成本等固定成本在主营业务成本中占比较大。随着公司餐饮
门店数量由 2023 年的 42 家增加至 2024 年的 51 家，但新开门店收入尚处于培育期，叠加
部分存量门店营业收入下滑影响，餐饮净增量收入年度内难以覆盖新增固定成本，导致
（2）2025 年度较 2024 年度归母净利润下降原因分析
比分别增加 4,192.32 万元及 2,642.82 万元。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动额
人工成本 17,570.90 16,228.72 1,342.18
广告宣传和市场费用 13,512.94 12,514.08 998.86
日常修理及维护费用 5,672.35 6,118.99 -446.64
折旧及摊销 4,445.63 4,642.43 -196.80
项目 2025 年度 2024 年度 变动额
租赁及仓储费用 5,619.78 4,308.21 1,311.57
其他 7,612.50 6,429.34 1,183.16
合计 54,434.10 50,241.78 4,192.32
和市场费用、租赁及仓储费用增加所致。人工成本增长 1,342.18 万元，主要原因是基层员
工薪酬增长所致；广告宣传和市场费用增长 998.86 万元，主要原因是加大了电商平台的引
流推广以及广告宣传；租赁及仓储费用增长 1,311.57 万元，主要系公司开拓新客户服务范
围扩大，根据客户配送需求相应增加了仓储费用。
续亏损，预计未来无法产生足够应纳税所得额弥补其可抵扣亏损，相应冲减递延所得税资
产，导致递延所得税费用同比增加 2,363.72 万元。
（3）2026 年 1-6 月较 2025 年 1-6 月归母净利润下降原因分析
管理费用及营业外支出同比分别增加 2,181.78 万元、2,264.73 万元及 2,315.35 万元。
及电商平台引流费用的投入，增加投入金额 1,999.93 万元。
部分门店产生的一次性折旧摊销 512.01 万元，实施股权激励计划导致本期增加股份支付
费用 477.35 万元和新增支付各类中介费用 268.02 万元。
报废产生的一次性折旧摊销 2,294.01 万元所致，该事项为偶然发生，对净利润不具有持续
影响。
公司 2026 年上半年归母净利润虽然同比下降 21.15%，但扣除非经常性损益后归母净
利润 4,411.05 万元，同比增长 25.60%。
（4）相关不利因素是否已消除
针对报告期内公司归母净利润下滑的四个主要因素，目前情况如下：
因素一和二为宏观环境影响，属于行业性、阶段性因素，尚不能认定已经完全消除。
公司已采取以下相关措施积极应对：①持续优化产品结构，推动产品健康化、年轻化迭代，
加快新品类培育，提升高毛利产品占比；②深化“经销+直营”全渠道布局，线上搭建“自
播间+KOL+达人带货”链路，持续拓展省外和境外市场；③通过数字化营销，建立常态化上
新机制，持续推出新菜，迭代时令菜式；通过粤菜文化传播，提升消费者用餐体验，增强
客户黏性。截至目前相关影响已呈现改善趋势，2026 年 1-6 月，公司主营业务毛利率较
因素三销售费用增加为公司渠道建设、品牌推广而进行的主动型投入，为公司长期战
略，公司通过以下举措积极应对：①推进渠道精细化运营，优化促销方案；②强化集中采
购、费用管控及数字化运营，降本增效措施持续落地。截至目前，相关不利因素已经改善，
因素四涉及的旧厂房拆除、部分门店关闭、股权激励等事项，属于经营过程中的一次
性或阶段性事项，对公司持续经营能力不构成重大不利影响，公司将持续加强资产管理，
提高经营效率。
综上所述，截至审核问询函回复之日，公司毛利率已企稳回升、主业盈利同比改善，
母净利润 4,411.05 万元，同比增长 25.60%，相关不利因素已得到缓解。公司仍将持续关
注消费市场变化和行业竞争情况，通过产品结构优化、渠道拓展、门店精细化管理及成本
费用管控等措施提升经营质量，公司不存在归母净利润持续大幅下滑的风险。
（二）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额下滑原因
单位：万元
项目 1-6 月
金额 变动率 金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
销售商
品、提供
劳务收到
的现金
收到的税
费返还
收到其他
与经营活
动有关的
现金
经营活动
现金流入 260,314.44 13.41% 229,530.06 625,227.49 5.42% 593,095.22 5.39% 562,777.42
小计
购买商
品、接受
劳务支付
的现金
支付给职
工以及为
职工支付
的现金
支付的各
项税费
支付其他
与经营活
动有关的
现金
经营活动
现金流出 254,471.32 13.85% 223,508.28 550,669.71 9.27% 503,943.61 9.80% 458,953.77
小计
经营活动
产生的现
金流量净
额
（1）2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2023 年减少 14.13%，主要原
因如下：
现金影响。2024 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增长 4.70%，与营业收入增
速 4.55%基本匹配。
现金影响，2024 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金同比增长 14.59%，主要原因包
括：①主营业务成本同比增长 10.99%，相应带动付现采购规模上升；②2024 年第四季度为
保障 2025 年春节销售旺季供应，公司主动进行原料储备，增加备货支出。
整体稳健。
（2）2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2024 年下降 16.37%，主要原
因如下：
现金同比增长 6.34%影响，与营业收入增速 5.04%基本匹配。
现金、支付其他与经营活动有关的现金以及支付的各项税费增长的影响，主要原因包括：
①主营业务成本同比增长 5.20%，相应带动付现采购规模上升；②2025 年度，公司偿还应
付票据金额为 6,716.38 万元；③2025 年度，公司开展银行承兑汇票业务导致受限保证金
增加，导致支付当期其他经营活动相关现金流量中增加 8,841.13 万元；④公司前期固定资
产投资累计留抵增值税在 2024 年度基本使用完毕，2025 年度增值税支付金额增长导致 2025
年度支付的各项税费增长 5,960.24 万元。
整体稳健。
（3）2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额相比 2025 年 1-6 月基本持
平。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势与收入变动趋势不一致主要是
受公司主营业务成本增加、银行承兑汇票保证金增加及支付税费增加等因素的影响，具有
合理性。
业务所致，期末受限资金占比低、规模可控，随票据到期将逐步回流。2026 年上半年公司
经营活动现金流量净额较 2025 年上半年基本持平，显示公司现金流持续改善。针对公司毛
利下降、票据保证金增加等不利因素，公司已采取以下相关措施：①深化供应链集中采购，
优化预算审批及保证金押金管理；②合理安排票据结算规模与付款节奏，加强应收账款回
收管理；③提升公司主营业务毛利水平，详见问题二、关于经营情况之一、（一）；④通过
数字化手段，加强资金监控，防范资金风险。
综上所述，截至本回复出具之日，公司主业盈利持续改善，报告期内经营活动现金流
量净额均高于当期净利润，经营活动现金流净额不存在持续大幅下跌的风险。
（三）报告期内公司业绩变动与同行业可比公司对比
报告期内，公司与同行业上市公司营业收入情况如下：
单位：万元、%
月
项目
变动 变动幅 变动幅
金额 金额 金额 金额 金额
幅度 度 度
元祖
股份
三全
食品
煌上
煌
食 安井
品 926,634.04 21.85 760,444.05 1,619,261.30 7.05 1,512,665.17 7.70 1,404,523.48
食品
制 桃李
造 255,960.11 -1.98 261,142.52 544,815.34 -10.50 608,715.85 -9.93 675,857.32
面包
业
平均 354,131.19 8.85 311,932.51 638,922.18 -3.62 637,985.38 -6.13 648,787.79
务
公司
食品
制造
业务
营业
收入
全聚
德
西安 -
餐 饮食 16.09
饮 平均 43,548.38 -9.32 46,818.00 90,872.40 -13.01 103,407.56 -8.38 110,625.86
业 公司
务 餐饮
业务 84,644.65 9.50 77,302.49 153,936.04 5.79 145,510.72 15.24 126,269.82
营业
收入
报告期内，食品制造业务可比上市公司营业收入平均增长幅度分别为-6.13%、-3.62%
和 8.85%，业绩持续改善；公司食品制造业务营业收入增长幅度分别为 1.03%、5.16%和
报告期内，餐饮业务可比上市公司营业收入平均增长幅度分别为-8.38%、-13.01%和-
增长，公司与可比餐饮上市公司营业收入变动趋势存在差异，主要系公司报告期内持续开
拓餐饮门店，门店数量由 2023 年初的 36 家增加至 2026 年 6 月末的 58 家，全面提升公司
在餐饮市场整体竞争力与市场份额，公司收入持续增长具备合理性。
报告期内，公司与同行业上市公司净利润情况如下：
单位：万元、%
项目
变动幅 变动幅
金额 变动幅度 金额 金额 金额 金额
度 度
元祖股份 -6,320.38 -5,385.48 119.58 13,957.12 -43.89 24,875.45 -9.98 27,632.29
三全食品 36,479.02 16.41 31,337.53 55,302.55 1.94 54,249.97 -27.63 74,965.42
煌上煌 9,963.89 29.92 7,669.34 9,038.94 139.46 3,774.77 -43.03 6,625.66
安井食品 82,879.55 22.77 67,505.75 136,952.29 -9.52 151,361.86 0.83 150,116.02
桃李面包 14,523.77 -28.75 20,382.84 28,385.38 -45.63 52,208.40 -9.05 57,404.49
全聚德 1,467.65 4.19 1,408.68 980.54 -72.77 3,600.88 -36.49 5,669.80
西安饮食 -5,293.73 3.80 -5,503.03 -14,577.37 12.51 -12,955.94 8.66 -11,923.00
平均 / 8.06 / / -2.56 / -16.67 /
广州酒家 5,476.78 0.86 5,430.33 51,578.81 -0.62 51,901.31 -11.01 58,320.15
注：2026 年 1-6 月相较 2025 年 1-6 月同行业变动率的平均值剔除元祖股份
报告期内，同行业可比上市公司净利润平均增长幅度分别为-16.67%、-2.56%和 8.06%；
公司净利润平均增长幅度分别为-11.01%、-0.62%和 0.86%，公司与同行业可比公司的业绩
均为逐年持续改善。
综上所述，公司的业绩变动趋势与同行业可比公司基本保持一致。
二、量化分析报告期内公司主营业务毛利率及餐饮服务业务毛利率下滑的原因，同类
业务毛利率高于可比公司的具体原因、同行业可比公司选取的合理性；
（一）报告期内，公司主营业务毛利率及餐饮服务毛利率下滑原因
报告期内，公司主营业务毛利率按业务分类情况如下：
项目 度
毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率 变动值 毛利率
食品制造业务 29.44% 2.08% 38.30% 0.48% 37.81% -3.31% 41.12%
其中：月饼系列产
品
速冻食品 30.16% 1.93% 27.47% 1.39% 26.08% -4.70% 30.78%
其他产品 28.06% 2.60% 25.52% -0.44% 25.96% -5.22% 31.18%
餐饮服务 16.74% 0.03% 14.34% -1.64% 15.98% -3.96% 19.94%
主营业务毛利率 24.45% 1.25% 31.22% -0.12% 31.34% -3.96% 35.30%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.30%、31.34%、31.22%和 24.45%，2024 年
相较于 2023 年下降 3.96 个百分点，2025 年相较于 2024 年下降 0.12 个百分点，2026 年
上半年相较于同期增长 1.25 个百分点。报告期各期毛利率变动分析如下：
毛利率下降。
（1）速冻毛利率由 2023 年 30.78%下降至 2024 年的 26.08%，主要原因是：①受传统
商超渠道零售萎缩因素的影响，2024 年公司速冻食品收入同比下降 2.97%，毛利额也随之
下降。速冻行业上市公司安井食品和三全食品速冻面米品类销售收入亦同比下降；②2024
年度由于开拓新渠道、新客户，新渠道覆盖全国主要城市，配送范围扩大，运输成本增长
力度，平均销售单价同比下降 6.28%。
（2）餐饮毛利率由 2023 年的 19.94%下降至 2024 年的 15.98%，主要原因是：①餐饮
行业市场竞争激烈，客单价持续下降，同行业可比公司全聚德及西安饮食的毛利率均呈下
降趋势；②餐饮行业门店租金、装修成本摊销及人工成本等固定成本在主营业务成本中占
比较大。随着公司餐饮门店数量由 2023 年的 42 家增加至 2024 年的 51 家，上述固定成本
总额持续上升，但新开门店收入尚处于培育期，叠加部分可比门店营业收入下滑影响，餐
饮净增量收入年度内难以覆盖新增固定成本，导致 2024 年度餐饮服务毛利率下降。
影响。餐饮毛利率由 2024 年的 15.98%下降至 2025 年的 14.34%，主要原因是餐饮行业竞
争持续激烈，客单价持续下降，部分可比门店营业收入持续下滑。
拓展市场、优化促销策略、降低人工成本、提高经营效率等措施，实现降本增效。速冻食
品的毛利率持续回升，餐饮毛利率稳步回升。2026 年 1-6 月公司月饼系列产品毛利率较
月饼毛利率相对较低，导致 2026 年 1-6 月公司月饼系列产品毛利率有所下降，2026 年上
半年月饼销售金额占上半年主营业务 2.16%，比重较小，对上半年综合毛利率影响较小。
综上所述，2023-2025 年公司主营业务毛利率及餐饮服务业务毛利率下滑具有合理性，
（二）报告期内，公司同类业务毛利率高于可比公司的具体原因
报告期内，公司食品制造及餐饮业务毛利率与可比公司对比情况如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
月
元祖股份 61.31% 60.36% 61.92% 60.82%
三全食品 24.20% 23.49% 23.76% 25.49%
食品 煌上煌 28.08% 32.07% 32.95% 29.02%
制造 安井食品 21.24% 21.53% 23.30% 23.21%
业务 桃李面包 21.64% 22.53% 23.39% 22.79%
可比公司均值 31.29% 32.00% 33.06% 32.27%
公司食品制造业务毛利率 29.44% 38.30% 37.81% 41.12%
全聚德 16.71% 10.71% 12.88% 14.39%
餐饮
西安饮食 1.77% -9.71% -5.61% 15.55%
业务
可比公司均值 9.24% 0.50% 3.64% 14.97%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
月
公司餐饮业务毛利率 16.74% 14.34% 15.98% 19.94%
公司主营业务毛利率 24.45% 31.22% 31.34% 35.30%
公司与可比公司在细分品类、消费场景和品牌定位方面存在差异。2023 至 2025 年度，
公司月饼系列产品收入占食品制造业务收入的比例分别为 47.22%、45.82%和 44.00%，月饼
系列产品毛利率相对较高。受月饼产品收入占比较高等因素影响，公司食品制造业务毛利
率高于可比公司均值。
礼赠属性，销售主要发生在下半年，因此 2026 年上半年公司食品制造业务毛利率略低于可
比公司均值。
公司餐饮毛利率高于可比公司，主要系客群结构、产品创新等因素综合作用，具体如
下：①客群结构与消费稳定性方面，广州酒家餐饮客群以大湾区消费者为主，本地客群复
购率高、消费频次稳定。②产品创新与消费体验方面，广州酒家餐饮业务注重消费体验，
从“食在广州第一家”到“体验粤菜真谛”，结合西关园林、百年骑楼等文化 IP，打造了
差异化的高端消费体验，产品创新能力支撑了较高的客单价和毛利率。
综上所述，2023-2025 年公司同类业务毛利率高于可比公司具有合理性。2026 年上半
年受高毛利产品月饼销售季节性影响，食品制造业务毛利率略低于可比公司均值，具有合
理性。
（三）同行业可比公司选取的合理性
广州酒家同行业可比公司主要业务及产品如下：
公司 主营业务及产品 对应广州酒家产品
元祖股份 烘焙食品的研发、生产与销售，核心产品涵盖蛋糕、 月饼、粽子等节令产品及中
公司 主营业务及产品 对应广州酒家产品
中西式糕点及节令礼盒 式糕点
烘焙食品的生产、加工和销售，核心产品涵盖各类面 月饼、粽子等节令产品及中
桃李面包
包、糕点和节日食品 式糕点
速冻食品及冷藏、常温方便食品的研发、生产和销
三全食品 速冻食品
售，核心产品是速冻米面制品
研发、生产和销售各类速冻产品，核心产品是速冻调
安井食品 速冻食品
制食品、速冻菜肴、速冻面米制品
酱卤肉制品、米制品及冻干食品等产品的开发、生产
煌上煌 腊味食品
和销售，核心产品是酱卤肉制品
全聚德 以“全聚德”品牌为核心的餐饮服务 餐饮服务
以“西安饭庄”“老孙家饭庄”品牌为核心的餐饮服
西安饮食 餐饮服务
务
公司业务模式同时包含食品制造和餐饮服务两大主营业务，且月饼收入占比较高，A 股
上市公司中不存在与公司产品结构相同或相似的可比公司。因此，公司根据自身主要产品
及业务模式，选取的 7 家可比公司，涵盖公司的食品制造和餐饮服务两大主要业务类型，
具有合理性。
三、结合库龄、订单覆盖率、期后销售、原材料价格变动、可比公司情况等，说明存
货跌价准备计提是否充分
（一）报告期内公司主要存货库龄情况
报告期内，公司存货主要为库存商品、原材料和发出商品，三者合计占当期末存货余
额比例分别为 98.66%、98.17%、98.16%和 92.74%。公司库存商品主要为速冻食品、饼酥、
肉制品、菜式等食品制造产成品；发出商品为已发出而客户尚未验收或结算确认的食品制
造产成品；原材料主要为猪肉、面粉、莲子、油料、包材等通用型原材料。公司主要存货
的库龄分布情况如下：
单位：万元
年度 存货明细 半年以内 半年至一年 一年以上 合计
库存商品 13,850.69 72.82 194.15 14,117.66
原材料 12,206.59 521.65 176.74 12,904.98
年度 存货明细 半年以内 半年至一年 一年以上 合计
发出商品 7,826.43 - - 7,826.43
合计 33,883.71 594.47 370.89 34,849.07
占比 97.23% 1.71% 1.06% 100.00%
库存商品 11,371.13 25.05 199.07 11,595.25
原材料 9,634.33 306.97 281.78 10,223.08
合计 27,147.33 332.02 480.85 27,960.20
占比 97.09% 1.19% 1.72% 100.00%
库存商品 13,140.74 89.47 177.43 13,407.64
原材料 10,857.18 471.48 505.17 11,833.83
合计 30,461.53 560.95 682.60 31,705.08
占比 96.08% 1.77% 2.15% 100.00%
库存商品 11,218.22 26.27 182.57 11,427.06
原材料 11,579.41 1,191.24 615.57 13,386.22
合计 28,257.92 1,217.51 798.14 30,273.57
占比 93.34% 4.02% 2.64% 100.00%
注：2023 年库龄半年至一年内的原材料金额较大，系公司战略性储备猪肉所致。
通过上表可知，报告期各期末公司主要存货的库龄在半年以内，主要存货库龄半年以
内的占比分别为 93.34%、96.08%、97.09%和 97.23%。公司少量存货库龄在一年以上，库龄
一年以上的库存商品为餐饮业务配套销售的酒水，库龄一年以上的原材料主要为干货类食
材等，上述产品均具有较长保质期。同时，公司对于临期产品会及时进行促销清货，期末
存货不存在过期产品。
（二）报告期内公司存货期末订单覆盖率情况
公司餐饮业务属于直接面向终端消费者的现场服务类业务，服务提供与款项结算同步
完成，通常不具有在手订单。
食品制造业务方面，在日常经营中，公司一般与客户签订框架性协议，在约定期限内
由客户根据协议约定并根据自身需要确定交货品类、交货数量以及交货地点，并向公司发
出订货单，公司根据协议约定的到货周期向客户交付货物。报告期内，公司与沃尔玛、京
东等主要客户建立了长期稳定的合作关系，持续扩大与核心客户的交易规模，报告期内，
公司前五大客户交易额逐年增长。目前公司与约一千家经销商保持稳定合作，并与知名会
员制商超在 40 个城市深化合作。
（三）报告期内公司库存商品、发出商品期后销售情况分析
报告期内，公司库存商品、发出商品期后销售明细情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
期末余额 14,117.65 11,595.24 13,407.64 11,427.06
库存商品 期后销售金额 12,323.30 11,228.13 13,400.26 11,421.35
期后销售比例 87.29% 96.83% 99.94% 99.95%
期末余额 7,826.43 6,141.87 6,463.61 5,460.29
发出商品 期后销售金额 7,826.43 6,141.87 6,463.61 5,460.29
期后销售比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：期后销售金额统计至 2026 年 8 月 31 日。
报告期内，公司各期末库存商品期后销售比例较高，少量未进行销售的库存商品为公
司餐饮门店的酒水。
报告期内，公司各期末发出商品在期后全部实现销售。
（四）报告期内公司原材料价格变动情况分析
报告期各期末，公司存货中的原材料主要为食品制造板块生产所用的猪肉、面粉、莲
子及油料等大宗农产品。各品种采购单价情况如下：
单位：元/千克
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
猪肉 15.21 18.22 17.86 19.57
面粉 3.94 4.19 4.23 4.25
莲子 28.95 32.86 28.33 30.64
油料 13.99 13.90 17.23 17.52
由上表可见，报告期内公司主要原材料采购单价整体处于合理波动区间，未发生大幅
异常波动。具体而言：①猪肉、莲子采购单价存在一定波动，报告期内采购单价有升有降；
②面粉各年度采购均价波动幅度相对较小；③油料采购单价于 2025 年度下降较为明显，由
上述原材料价格波动对公司存货跌价测算不构成重大不利影响，主要原因如下：
外销售，期末原材料持有时间较短；公司产品生产频率高、周期短，生产周期不超过三日；
存货周转天数分别为 35.61 天、32.85 天、30.13 天及 36.80 天，公司可通过快速生产领用
及产成品销售消化原材料价格波动影响。
综上所述，报告期内公司主要原材料采购价格虽存在一定波动，但公司“高频次、短
周期”的生产模式抵消价格波动的影响，不会形成持续性减值压力。
（五）可比公司存货跌价准备计提情况
报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
年度 公司名称 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备占比
元祖股份 4,966.81 1,009.57 20.33%
桃李面包 14,432.71 - -
煌上煌 32,077.42 446.92 1.39%
全聚德 8,068.91 33.18 0.41%
年度 公司名称 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备占比
西安饮食 3,441.03 42.19 1.23%
可比公司均值 68,801.40 1,447.08 2.10%
广州酒家 37,578.15 - -
元祖股份 4,432.65 892.92 20.14%
桃李面包 13,830.41 - -
三全食品 101,039.23 2,738.09 2.71%
安井食品 368,217.95 3,486.26 0.95%
全聚德 8,746.74 96.84 1.11%
西安饮食 3,873.51 48.30 1.25%
可比公司均值 78,287.69 1,107.75 1.41%
广州酒家 28,484.35 - -
元祖股份 4,192.86 741.23 17.68%
桃李面包 13,608.64 - -
三全食品 109,198.92 2,172.42 1.99%
安井食品 330,585.84 2,122.09 0.64%
全聚德 9,776.61 66.98 0.69%
西安饮食 4,794.00 - -
可比公司均值 73,955.31 729.40 0.99%
广州酒家 32,295.67 - -
元祖股份 4,630.91 910.25 19.66%
桃李面包 16,879.98 - -
三全食品 112,495.64 1,809.50 1.61%
安井食品 360,211.45 3,540.96 0.98%
煌上煌 49,792.39 - -
全聚德 8,397.26 149.09 1.78%
西安饮食 5,106.14 - -
可比公司均值 79,644.82 915.69 1.15%
年度 公司名称 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备占比
广州酒家 30,683.96 - -
报告期内，同行业可比公司计提存货跌价准备平均比例较低，各年度均值在 0.99%-
度未计提存货跌价准备，2025 年度以及 2026 年 1-6 月计提存货跌价比例较低；煌上煌在
比例较低；三全食品、安井食品、全聚德在报告期计提存货跌价比例较低。
综上所述，公司和桃李面包均未计提存货跌价准备，其余可比上市公司计提存货跌价
准备与公司不存在明显差异，各公司计提存货跌价准备属于其会计估计判断，基于产品保
质期、销售周期、销售模式、季节性处理等多种因素结合公司实际情况综合考虑。
（六）公司计提存货跌价准备合理性分析
报告期各期末，公司存货库龄主要在半年以内，库存商品及发出商品期后销售比例较
高，无滞销情形；报告期内公司主要原材料采购价格虽存在一定波动，但公司“高频次、
短周期”的生产模式抵消价格波动的影响，不会形成持续性减值压力；公司和可比上市公
司计提存货跌价准备不存在明显差异，公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行
计量，公司每年末均对存货进行跌价测试，均未发现存货跌价迹象，无需计提存货跌价准
备。
综上所述，公司报告期各期末不计提存货跌价准备符合公司实际情况，具有合理性，
公司通过优化生产排产，以销定产，强化库存周转管控，加强库存跟踪，有效降低存货跌
价风险。
四、商誉、业绩补偿款及应付对价的形成背景、初始确认及计量的依据，报告期各期
末商誉减值测试情况、未计提减值准备的合理性，业绩补偿款及应付对价调整损益的计算
过程及准确性。
（一）商誉形成背景、初始确认及计量的依据
公司于 2019 年 7 月与广州国有资产管理集团有限公司（以下简称“国资管理集团”）、
广州陶陶居有限公司（以下简称“陶陶居公司”）签订了《广州陶陶居食品有限公司股权
转让协议》，以 19,981.61 万元购买国资管理集团持有的陶陶居公司 100%股权。
合并成本与购买日陶陶居公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉，商
誉初始计量的计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
收购股权对价 19,981.61
过渡期损益 111.23
合并成本合计 20,092.84
减：合并取得的可辨认净资产公允价值份额 16,136.38
商誉 3,956.46
为优化陶陶居公司业务结构，取得“陶陶居”品牌授权餐饮门店，引入优秀的餐饮管
理团队，陶陶居公司于 2020 年 12 月与广州市食尚雅园餐饮管理有限公司（以下简称“食
尚雅园”）签订《广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司股权转让协议》，公司、陶陶居公
司与食尚雅园、尹江波、广州市食尚国味饮食管理有限公司（以下简称“食尚国味”）签
署《业绩补偿协议》（《股权转让协议》和《业绩补偿协议》以下统称“股权转让交易协
议”），陶陶居公司以 18,022.29 万元购买食尚雅园持有的广州市海越陶陶居餐饮管理有
限公司 100%股权。作为本次收购的一揽子交易，陶陶居公司与食尚雅园签订《企业增资扩
股合同》，食尚雅园对陶陶居公司增资 22,572.73 万元，取得陶陶居公司 45%股权。
合并成本与购买日海越陶陶居可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉，商
誉初始计量的计算过程如下：
项目 金额（万元） 备注
陶陶居公司向食尚雅园支付的海越陶
陶居股权现金对价 13,000 万元与食尚
现金对价差额 -9,572.73
雅园向陶陶居公司支付的增资款
应付过渡期业绩承诺补偿款 29.51 ——
购 买海 越 陶 陶居 股 权 款中 或 有 对价
应付或有对价现值 4,225.90
购买日陶陶居公司 45%股权的公允价
受让股权的公允价值 22,540.91
值
合并成本合计 17,223.59 ——
减：合并取得的可辨认净资产公允价值份额 4,110.25 ——
商誉 13,113.34 ——
（二）报告期各期末商誉减值测试情况、未计提减值准备的合理性
报告期各期末，广州陶陶居有限公司商誉减值测试情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
包含商誉资产组账面价值 18,166.00 18,305.50 17,896.79
商誉资产组可回收金额 39,900.00 35,250.00 39,168.00
当期计提商誉减值准备 - - -
报告期各期末，公司对陶陶居公司商誉进行商誉减值测试所涉及的相关资产组可回收
金额进行评估并分别出具了报告文号为国融兴华评报字[2024]第 620004 号、国融兴华评
报字[2025]第 620004 号和国融兴华评报字[2026]第 620005 号评估报告。
报告期各期末，陶陶居公司商誉资产组可回收金额均大于包含商誉资产组账面价值，
未发生商誉减值情况，无需计提商誉减值准备。
报告期各期末，广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司商誉减值测试情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
包含商誉资产组账面价值 11,830.53 12,055.72 12,552.03
商誉资产组可回收金额 22,950.00 25,440.00 24,360.00
当期计提商誉减值准备 - - -
报告期各期末，公司聘请评估机构对海越陶陶居商誉进行商誉减值测试所涉及的相关
资产组可回收金额进行评估并分别出具了报告文号为国融兴华评报字[2024]第 620005 号、
国融兴华评报字[2025]第 620005 号和国融兴华评报字[2026]第 620004 号评估报告。
报告期各期末，海越陶陶居商誉资产组可回收金额均大于包含商誉资产组账面价值，
未发生商誉减值情况，无需计提商誉减值准备。
（三）业绩补偿款及应付对价形成背景、初始确认及计量
（1）业绩补偿款
为保障标的公司海越陶陶居的盈利切实可靠，切实保障收购方陶陶居公司的利益，股
权转让方食尚雅园对标的公司在业绩承诺期实现的净利润作出承诺，并作为补偿义务人就
实现净利润与承诺净利润的差异进行补偿。
根据公司、陶陶居公司与食尚雅园、尹江波、食尚国味签署的《业绩补偿协议》和《广
州市海越陶陶居餐饮管理有限公司股权转让协议之补充协议》相关约定，业绩承诺期为
日止。补偿义务人对标的公司在业绩承诺期内每一承诺期间的业绩承诺如下:
业绩承诺期间 该业绩承诺期间承诺净利润
标的公司在业绩承诺期内每一会计年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况将根据
该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。
（2）应付对价
根据公司、陶陶居公司与食尚雅园、尹江波、食尚国味签署的《广州市海越陶陶居餐
饮管理有限公司股权转让协议》及其补充协议相关约定，目标股权转让价格为 18,022.29
万元，其中第一笔股权转让价款 13,000.00 万元受让方已支付完毕，剩余 5,022.29 万元受
让方将结合标的公司下属分店承租物业的租赁期限续展情况分期支付。应付股权转让价款
具体情况如下：
单位：万元
项目 应付股权转让价款
目标门店分别完成租赁续展 3,539.98
所有门店完成租赁续展 1,482.31
合计 5,022.29
相关应付股权价款应按标的公司下属分店在交割时所承租物业的租赁合同续签完成
（续签合同租赁期间结束时点不早于 2030 年 3 月 20 日）和 2026 年 9 月 30 日中孰早之日
作为支付时点。
为发挥双方品牌优势，依托双方资源合作共同开拓市场，广州酒家集团利口福食品有
限公司出资 7,700 万元（出资占比 66.96%），与广东粮丰园食品有限公司（已更名为“广
东鼎芳园食品有限公司”，以下简称“鼎芳园”）共同设立广州酒家集团粮丰园（茂名）
食品有限公司（以下简称“粮丰园”），并取得了鼎芳园原持有的“粮丰园”品牌相关的
后续生产经营及连锁销售业务。
根据利口福食品和鼎芳园签订的《合作框架协议书》相关约定，鼎芳园承诺确保粮丰
园所承接的鼎芳园原有业务的维持与发展，保证粮丰园自注册资本全部实缴之日起 3 年
（2018 年 9 月至 2021 年 4 月）累计净利润不低于 3500 万元。如粮丰园未能实现该净利润
目标，差额归属于利口福食品的部分（净利润差额*利口福食品持股比例 66.96%）由鼎芳
园向利口福食品补偿。粮丰园在业绩对赌期间净利润如下：
单位：万元
对赌期间 净利润 净利润差额 归属于利口福食品的净利润差额
因鼎芳园一直未支付业绩对赌款，双方就业绩对赌补偿进行仲裁并于 2024 年 11 月进
入强制执行程序，根据利口福食品和鼎芳园签订的《和解协议》，鼎芳园应偿还应付业绩
对赌款 581.06 万元、仲裁费 10.97 万元和迟延履行期间（自 2022 年 8 月 2 日暂计至 2024
年 10 月 30 日）的债务利息 83.38 万元合计 675.41 万元，如鼎芳园按时足额还款，则免除
债务利息，还款金额合计为 592.03 万元，如任意一期未能按时足额还款，还需偿还自 2022
年 8 月 2 日起至全部款项清偿完毕之日止的迟延履行债务利息。具体欠款偿还方案如下：
单位：万元
还款期限 还款金额
合计 592.03
为确保履行协议的能力，鼎芳园同意粮丰园享有不作利润分配或对分红款项暂缓支付
的权利，如鼎芳园未能按时足额支付款项，粮丰园将鼎芳园应收取的分红款直接部分或全
部支付给申请人用于清偿欠款。
为保证重要食品原材料的供应和质量，利口福食品通过增资扩股方式成为湖南莲美的
股东之一。根据利口福食品、湖南莲美创始股东（以下简称“创始股东”）签订的《增资扩
股协议》相关约定，自利口福食品成为湖南莲美股东之日起，创始股东应保证湖南莲美每
个会计年度归属于利口福食品的净利润不低于 140.71 万元，否则创始股东应就每个年度
差额部分进行补偿。
（四）业绩补偿款及应付对价调整损益的计算过程
报告期各期，公司业绩补偿款及应付对价调整损益明细如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司 - 870.83 154.90 501.25
其中：当期业绩对赌款 - 435.11 154.90 436.91
调整以前年度业绩对赌款差额 - - - 64.34
应付对价款 - 435.72 - -
广州酒家集团粮丰园（茂名）食品有限公司 23.00 120.00 109.03 -
湖南莲美食品股份有限公司 65.18 - - 126.24
合计 88.18 990.83 263.93 627.49
业绩补偿款计算方法为：业绩补偿款=承诺净利润-实现的经审计净利润。如实现的经
审计净利润小于承诺净利润时，由食尚雅园将差额补偿给陶陶居公司，反之由陶陶居公司
向食尚雅园支付超额净利润。
报告期各期间，应确认业绩补偿款如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
实现的经审计净利润 2,281.87 2,964.18 2,825.55
承诺净利润 2,716.98 3,119.08 3,262.46
应确认业绩补偿款 435.11 154.90 436.91
注：海越陶陶居业绩补偿款以一个完整会计年度净利润计算，因此 2026 年 1-6 月暂不确认业绩补
偿款。
报告期各期内，公司将应收业绩补偿款确认为公允价值变动收益。
环市东门店完成租赁续展对应的应付股权对价为 668.23 万元，因环市东未能完成租
赁续展，根据公司、陶陶居公司与食尚雅园、尹江波、食尚国味签署的《股权转让协议之
补充协议》相关约定，各方确认环市东门店至 2024 年 12 月 31 日期间对应的估值金额
收益。
业绩补偿款计算方法为：应收业绩补偿款及仲裁费为 592.03 万元，分期从粮丰园当期
应分配给鼎芳园的股利扣除支付。报告期各期间，应确认业绩补偿款如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收业绩补偿款 23.00 120.00 120.00 -
减：应收仲裁费（计入管理费用） - - 10.97 -
应确认业绩补偿款 23.00 120.00 109.03 -
注：2026 年 1-6 月鼎芳园向利口福食品预支付 2026 年度业绩补偿款 23 万元，剩余部分于 2026 年
下半年支付完毕。
报告期各期内，公司将应收业绩补偿款确认为公允价值变动收益。
业绩补偿款计算方法为：业绩补偿款=承诺净利润 140.71 万元-归属于利口福食品的
可供分配的净利润。如归属于利口福食品的可供分配的净利润小于承诺净利润时，由创始
股东将差额补偿给利口福食品。当期可供分配的净利润由下一年度召开的股东大会决定。
根据 2023 年 6 月召开的湖南莲美 2022 年度股东大会决议相关内容，湖南莲美 2022 年
度按持股比例 35%计算归属于利口福食品的 2022 年度可供分配净利润为 14.47 万元，与承
诺净利润 140.71 万元差额为 126.24 万元，由创始股东进行补偿，公司将应收业绩补偿款
确认为公允价值变动收益。
根据 2026 年 4 月召开的利口福食品会议决议相关内容，湖南莲美 2025 年度实现净利
润为 215.81 万元，按持股比例 35%计算归属于利口福食品的 2025 年度可供分配净利润为
应收业绩补偿款确认为公允价值变动收益。
五、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业
务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融
业务）的具体情况
定对象发行可转换公司债券的相关议案。2026 年 9 月 8 日，发行人召开第五届董事会第四
次会议并审议通过，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的的方案进行了调整。自本
次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业
投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资（实际未新增股权投资）、投资产业基金
或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况。
具体说明如下：
自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的
情形，本次发行前亦无此类投资计划。
自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在作为非金融企业投
资金融业务的情形，本次发行前亦无投资金融业务的计划。
自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在集团财务公司，亦
不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增与公司主营业
务无关的股权投资的情形，本次发行前亦无此类投资计划。
自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增投资或拟投资
产业基金、并购基金的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情
形，本次发行前亦无此类计划。
自本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情
形，本次发行前亦无此类计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买短期银行
理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理
财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风
险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他拟实施财务性投资的相
关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资的业务情形。
（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计
科目具体情况如下：
单位：万元
截至 2026 年 6 月 30
序号 会计科目 是否属于财务性投资
日账面余额
其中，对广州老字号振兴基金合伙企
财务性投资
被认定为财务性投资合计 5,000.00 ——
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日账面余额
库存现金 41.93
银行存款 73,861.05
其他货币资金 1,886.46
合计 75,789.44
其中：存放在境外的款项总额 289.03
截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他
货币资金主要为银行汇票保证金，公司货币资金不属于财务性投资。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面余额为 8,350.29 万元，具体构成情
况如下：
单位：万元
款项性质 2026 年 6 月 30 日账面余额 是否属于财务性投资
保证金、押金 6,714.91 否
备用金 48.40 否
其他 1,495.91 否
应收股利 91.07 否
账面余额合计 8,350.29 不属于财务性投资
发行人其他应收款主要由保证金、押金、备用金构成，为发行人生产经营过程中所产
生的其他应收款项，不属于财务性投资。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人一年内到期的非流动资产账面余额 87,805.19 万元，
具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日账面余额 是否属于财务性投资
一年内到期的大额存单及利息 87,805.19 否
合计 87,805.19 不属于财务性投资
截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的大额存单及利息，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面余额为 7,626.74 万元，具体构成
情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日账面余额 是否属于财务性投资
待抵扣增值税 - 否
待认证进项税额 2,852.50 否
增值税留抵税额 4,370.77 否
预缴所得税 403.46 否
国债逆回购 - 否
合计 7,626.74 不属于财务性投资
发行人其他流动资产主要为待认证进项税额、增值税留抵税额及预缴所得税等，为发
行人生产经营过程中所产生的其他流动资产，不属于财务性投资。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资账面余额为 5,117.83 万元，具体构成
情况如下：
单位：万元
被投资各
月 30 日账 主营业务 协同效应 于财务
单位名称
面余额 性投资
该公司由发行人与油料供应商广州市盛洲德威粮
主要从事蛋 油食品有限公司共同设立，为发行人提供蛋卷、沙
卷、杏仁饼和 琪玛等年货属性较强的季节性产品，有效帮助发行
广州市德
沙琪玛等烘焙 人扩宽食品业务的广度，与发行人主营业务具有较
利丰食品 750.94 否
类产品以及酥 强的相关性和协同性，符合发行人主营业务及战略
有限公司
炸类食品制 发展方向。报告期内，发行人向其采购金额分别为
造、批发 2,962.52 万元、3,365.19 万元、2,968.12 万元和
该公司为发行人长期合作的包材供应商，为公司多
款明星月饼产品的铁盒供应商，熟知发行人产品的
广州市美 包装风格，持续为发行人提供具有市场竞争力的月
主要经营纸盒
时包装材 饼礼盒包装，与发行人主营业务具有较强的相关性
料有限责 和协同性，符合发行人主营业务及战略发展方向。
任公司 产包材等业务
报告期内，发行人向其采购金额分别为 4,873.64
万元、4,850.92 万元、4,686.63 万元和 521.04 万
元。
主要从事坚果 该公司为发行人广式月饼核心原材料莲子的供应
种植、水果种 商，位于莲子的主要产地湘潭，与发行人主营业务
湖南莲美
植和食品生产 具有较强的相关性和协同性，符合公司主营业务及
食品股份 2,850.56 否
业务，在莲子 战略发展方向。报告期内，发行人向其采购金额分
有限公司
加工领域拥有 别为 6,740.15 万元、6,412.42 万元、7,847.98 万
多项专利技术 元和 4,164.46 万元。
该基金重点投资预制菜、食品加工及食材供应链等
与发行人主营业务密切相关的产业领域。发行人参
广东广梅 围绕预制菜、 与投资该基金，旨在拓宽在预制菜及食品加工领域
预制菜产 食品加工产业 的业务布局，促进产业资源的进一步整合，符合发
业投资基
金合伙企
业（有限 链等相关产业 出具之日已进入退出期，未来将不会新增投资项
合伙） 进行投资 目。报告期内，公司向该基金所投企业广东金绿食
品科技有限公司的采购金额分别为 0 万元、282.92
万元、1,403.91 万元和 884.11 万元
广州广酒 通过股权投资 该基金旨在围绕全国连锁餐饮、休闲食品、食材供
产投产业 的方式投资全 应链、速冻食品及团餐等细分产业赛道开展股权投
投资基金 国连锁餐饮、 资，支持发行人发掘、培育和整合产业链上下游优
合伙企业 休闲食品、食 质企业，与发行人主营业务具有较强的协同性。截
被投资各
月 30 日账 主营业务 协同效应 于财务
单位名称
面余额 性投资
（有限合 材供应链、速 至本回复出具之日，广酒产投基金尚未进行对外投
伙） 冻、团餐等细 资。由于合伙协议限定投资范围为广州酒家产业链
分产业赛道项 相关领域，同时公司可以控制投资方向，因此可以
目 保障未来投资标的均属于产业投资。
合计 5,117.83 不属于财务性投资
广州市德利丰食品有限公司、广州市美时包装材料有限责任公司以及湖南莲美食品股
份有限公司的主营业务或投资标的为食品、包装材料、餐饮行业相关，属于与公司产业链
上下游具有业务协同性的产业投资，不构成财务性投资。
根据《上市审核动态》（2023 年第 1 期）中关于以对外投资为主要业务的主体的相关
规定，公司对上述参股公司中以对外投资为主要业务的预制菜产业基金、广酒产投基金的
具体分析如下：
（1）广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“预制菜产业基金”）
序
相关规定 具体情况
号
预制菜产业基金于 2023 年设立，由广州酒家直接持有预制菜产业基金 30%
合伙份额，广东省预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）、梅州广梅产
业园投资开发有限公司、广东千行广酒创业投资合伙企业（有限合伙）、广
东客都文旅有限公司、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司和
相关主体的设立及
对外投资目的
围为广东省内农业领域经营性股权投资项目，重点投向预制菜、食品加工
产业链及食材产业链等；合伙企业应投资广东省农业供给侧结构性改革项
目库中的股权投资项目。
作为预制菜产业基金的有限合伙人，公司持有预制菜产业基金 30.00%合伙
发行人能否控制该
份额。根据合伙协议第三十一条和第三十二条约定“合伙企业应投资广东
类主体，能否决定
相关主体对外投资
食品加工产业链及食材产业链等”，第三十五条约定，
“合伙企业所有项目
标的的选择
应投资广东省农业供给侧结构性改革项目库中的股权投资项目。”根据合
序
相关规定 具体情况
号
伙协议第九条约定，
“合伙企业经营期限原则上为 5 年，自合伙企业的营业
执照签发之日起计算，其中投资期 3 年，退出期 2 年。
”公司虽不能控制预
制菜产业基金，但由于预制菜产业基金成立于 2023 年 3 月 7 日，截至本
回复出具之日已进入退出期，未来将不会新增投资项目。
结合相关主体现有
根据合伙协议第三十一条和第三十二条约定，预制菜产业基金的投资方向
投资标的情况及相
为“合伙企业应投资广东省农业供给侧结构性改革项目库中的股权投资项
关规定，分析说明
目……重点投向预制菜、食品加工产业链及食材产业链等”。预制菜产业基
该主体现有底层各
金现有投资标的为与公司主营业务具有协同性的产业链上下游企业，属于
产业投资。根据合伙协议第九条约定， “合伙企业经营期限原则上为 5 年，
于前述的产业投
自合伙企业的营业执照签发之日起计算，其中投资期 3 年，退出期 2 年。”
资，能否保障未来
预制菜产业基金成立于 2023 年 3 月 7 日，截至本回复出具之日已进入退
投资标的均属于产
出期，未来将不会新增投资项目。
业投资
截至报告期末，广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业（有限合伙）的最终投资企业
的基本情况如下：
对外投资企 对外投资企业主
投资时间 投资金额及占比 协同效应
业名称 营业务
该公司主营业务为肉鸽的屠宰、深加
工、冰鲜冻品与熟食销售等，公司对
主要从事农副食 其的投资有利于加强与鸽子相关原材
广东金绿食 投资金额 2,000 品加工，包括肉 料的稳定供应，提升乳鸽相关产品研
品科技有限 2024-8-23 万元，持股比例 鸽的屠宰、深加 发及供应链整合能力，符合发行人的
公司 16.8670% 工、冰鲜冻品与 主营业务发展方向及战略规划。报告
熟食销售等 期各期，发行人向其的采购金额分别
为 0 万元、282.92 万元、1,403.91 万
元和 884.11 万元。
截至报告期末，预制菜产业基金仅投资广东金绿食品科技有限公司，该公司与广州酒
家具备较强的协同效应，属于与公司产业链上游具有业务协同性的产业投资，且该基金已
进入退出期，未来将不会新增投资项目，因此不构成财务性投资。
（2）广州广酒产投产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“广酒产投基金”）
序号 相关规定 具体情况
广酒产投基金于 2023 年设立，由广州酒家直接持有广酒产投基金 45%合
伙份额，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州老字号
振兴基金合伙企业（有限合伙）和广州产投私募基金管理有限公司分别持
有合伙份额 46.90%、8.00%和 0.10%。根据合伙协议，广酒产投基金投资
领域为全国连锁餐饮、休闲食品、食材供应链、速冻、团餐等细分产业赛
相关主体的设立
及对外投资目的
资源优势和广州产投私募基金管理有限公司及广州国资产业发展并购基
金合伙企业(有限合伙)、广州老字号振兴基金合伙企业(有限合伙)资本
运作的优势，以“资本+产业”有机结合的方式支持广州酒家围绕产业链
对外部优质资源、企业进行战略性投资和并购，主要投向全国连锁餐饮、
休闲食品、食材供应链、速冻、团餐等细分产业赛道项目。
作为广酒产投基金的有限合伙人，公司持有广酒产投基金 45%合伙份额，
虽不能控制广酒产投基金，但可以通过一票否决权控制广酒产投基金对
外投资标的的选择，具体分析如下：根据合伙协议第 7.5.1 约定“合伙企
发行人能否控制
业应设立投资决策委员会(以下简称“投委会”)，负责对合伙企业的项目
该类主体，能否
投资、关联交易、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由 3 名委员
组成，其中 2 名由管理人委任，1 名由广州酒家集团股份有限公司委任。”，
外投资标的的选
第 7.5.7 约定，
“投委会各委员一人一票，投委会的投资决策必须获得全
择
体委员表决同意方能通过。”因此，根据上述约定，广州酒家对于投资决
策拥有一票否决权，可以控制广酒产投基金的投资方向，对不符合公司所
属产业链领域投资方向的投资，公司投反对票即无法执行。
结合相关主体现
根据合伙协议第 7.1 条约定，广酒产投基金的投资策略为“依托广州酒
有投资标的情况
家集团股份有限公司作为中华老字号的资源优势和广州产投私募基金管
及相关规定，分
理有限公司及广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)、广州老
析说明该主体现
字号振兴基金合伙企业(有限合伙)资本运作的优势，以“资本+产业”有
有底层各投资标
的是否均属于前
性投资和并购，主要投向全国连锁餐饮、休闲食品、食材供应链、速冻、
述的产业投资，
团餐等细分产业赛道项目。”截至本回复出具之日，广酒产投基金尚未进
能否保障未来投
行对外投资。由于合伙协议限定投资范围为广州酒家产业链相关领域，同
资标的均属于产
时公司可以控制投资方向，因此可以保障未来投资标的均属于产业投资。
业投资
截至报告期末，广州广酒产投产业投资基金合伙企业（有限合伙）尚未对外投资。根
据合伙协议相关约定，该合伙企业设立目的为“依托广州酒家集团股份有限公司作为中华
老字号的资源优势和广州产投私募基金管理有限公司及广州国资产业发展并购基金合伙企
业（有限合伙）、广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）资本运作的优势，以‘资本+
产业’有机结合的方式支持广州酒家围绕产业链对外部优质资源、企业进行战略性投资和
并购。”根据上述设立目的，该合伙企业后续对外投资将围绕公司产业链开展，属于与公司
产业链上下游具有业务协同性的产业投资，不构成财务性投资。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面余额为 506.38 万元，具体构
成情况如下：
单位：万元
被投资各单 注册 持股比
月 30 日 主营业务 协同效应 财务性投
位名称 资本 例
账面余额 资
该合作社主要为发行人部分咸鸭蛋供应
鸭子养 商提供鸭蛋原材料，发行人投资该合作
殖、鸭蛋 社并指定部分咸鸭蛋供应商向其采购鸭
衡东县绿然
腌制、鸭 蛋原材料，有利于加强发行人与上游原
家禽养殖专 506.38 2,560 否 11.7188%
类相关产 材料企业的产业合作，提升禽类及蛋类
业合作社
品销售等 相关原材料的产品质量、供应稳定性和
业务 供应链整合能力，符合发行人的主营业
务发展方向及战略规划
衡东县绿然家禽养殖专业合作社主要经营鸭子养殖、鸭蛋腌制、鸭类相关产品销售等
业务，其主营业务与食品、餐饮行业相关，属于公司沿产业链上游具有业务协同性的产业
投资，不属于财务性投资。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面余额为 5,163.38 万元，具体
构成情况如下：
单位：万元
被投资各单位名称 主营业务
日账面余额 资
广州老字号振兴基金合伙企 围绕老字号及大消费、大健康等相
业（有限合伙） 关产业进行投资
步步高商业连锁股份有限公 以超市、百货等零售业态为广大消
司 费者提供商品零售服务
合计 5,163.38 ——
广州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）主要围绕老字号及大消费、大健康等相关
产业进行投资，与公司主营业务及战略发展方向具有一定的相关性；但由于其最终投资企
业中存在不属于与公司产业链上下游具有业务协同性的产业投资，因此将对广州老字号振
兴基金合伙企业（有限合伙）的股权投资 5,000.00 万元界定为财务性投资。
步步高商业连锁股份有限公司之前为子公司利口福营销的客户，因经营不善进行破产
重组，所欠利口福营销的货款转为股权。公司对步步高的股权投资系由应收货款转换形成，
不属于财务性投资。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产账面余额为 109,097.71 万元，具体
构成情况如下：
单位：万元
被投资各单位名称 2026 年 6 月 30 日账面余额 是否属于财务性投资
预付长期资产款 1,607.73 否
大额存单 107,489.99 否
合计 109,097.71 不属于财务性投资
截至报告期末，公司其他非流动资产主要为大额存单及预付长期资产款，大额存单不
属于收益波动大且风险较高的金融产品，预付长期资产款则为公司生产经营过程中产生，
因此不属于财务性投资。
报告期内发行人未从事类金融业务，公司对外投资除广州老字号振兴基金合伙企业
（有
限合伙）外，均不属于财务性投资。截至 2026 年 6 月 30 日，公司净资产总额为 401,846.37
万元、归母净资产总额为 374,551.68 万元，公司财务性投资金额为 5,000 万元，占净资产
的比例为 1.24%，占归母净资产的比例为 1.33%，对公司的影响较小。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形。
六、申报会计师核查情况
（一）核查程序
针对前述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅公司报告期各期财务报表和审计报告，复核归母净利润和经营活动产生的
现金流量净额等核心财务指标，结合对营业收入变动的分析性复核，分析营业收入对归母
净利润和经营活动产生的现金流量净额的影响；
（2）查阅可比公司年报等公开信息，对比分析与同行业可比公司业绩变动趋势是否
一致，并对不一致的原因进行分析；
（3）获取公司报告期各期间收入成本明细表，分析公司业务结构、收入、成本、毛利
率变动原因；
（4）查阅可比公司年报等公开信息，对比分析与同行业可比公司毛利率在报告期内
变动情况是否一致，并对不一致的原因进行分析；查阅同行业可比公司公开信息，分析同
行业可比公司基本情况、业务结构、产品类型等；
（5）查阅公司报告期各期末存货明细表，并结合公司采购及销售情况分析存货结构、
存货变动等是否合理；结合公司存货期后销售情况和库龄情况，复核公司存货跌价准备情
况；对公司存货进行实地监盘；
（6）查阅公司收购股权相关资料如股权转让协议、业绩对赌协议、股东会决议、标的
公司估值相关评估报告等，获取并查阅公司商誉确认相关资料，检查商誉、业绩对赌款和
应付股权对价初始确认和计量是否准确、是否符合《企业会计准则》；
（7）获取并查阅相关商誉减值评估报告，检查参数和评估结果的合理性，并对评估结
果进行计算复核，确认商誉是否存在减值迹象，商誉减值准备是否已准确并足额计提；
（8）查阅报告期各期间被投资企业财务资料，对业绩对赌款和应付对价进行计算复
核；获取业绩对赌款收款相关和支付应付股权对价相关银行流水凭证，核查业绩对赌款是
否已足额收取，应付股权对价款是否已足额支付；查阅公司报告期间财务报告和财务资料，
检查相关会计处理是否准确；
（9）查阅发行人报告期内财务报告及审计报告，复核可能涉及财务性投资科目的余
额、构成及变动情况；获取发行人持有的理财产品认购合同等资料，对产品名称、认购金
额、产品期限、收益率、风险等级等进行分析；查阅相关投资协议和被投资企业公开信息，
对被投资企业的业务范围是否与公司产业链上下游具有业务协同性进行分析性复核；查询
发行人董事会，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务
性投资情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内，公司收入持续增长的情况下归母净利润、经营活动产生的现金流量净
额下滑具有合理性，除市场竞争因素外，其他不利因素已改善；公司业绩变动趋势与同行
业公司相比未见异常；
（2）2023-2025 年公司主营业务毛利率及餐饮服务业务毛利率下滑具有合理性，2026
年上半年主营业务毛利率和餐饮服务业务毛利率均稳步回升；公司毛利率高于可比公司的
主要是产品结构不同所致，具有合理性，2026 年上半年受高毛利产品月饼销售季节性影响，
食品制造业务毛利率略低于可比公司均值，具有合理性；餐饮业务毛利率高于可比公司主
要系客群结构、产品创新等因素综合作用的结果；同行业可比公司选取已充分考虑业务模
式和产品构成，具有合理性；
（3）报告期内，公司主要存货库龄较短、期后销售情况良好、存货周转率较快；报告
期内公司主要原材料采购价格虽存在一定波动，但公司“高频次、短周期”的生产模式抵
消价格波动的影响，不会形成持续性减值压力，公司和可比上市公司计提存货跌价准备不
存在明显差异，公司未计提存货跌价准备具有合理性；
（4）公司的商誉、业绩补偿款及应付对价初始确认及计量准确，符合《企业会计准则》
相关要求；报告期各期末公司均已进行商誉减值测试，商誉未发生减值迹象，无需计提减
值准备；业绩补偿款及应付对价调整损益的计算准确；
（5）自本次董事会决议日前六个月至今，公司未发生实施或拟实施财务性投资（含类
金融业务）的情况；最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
申报会计师总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确。
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