中信证券股份有限公司
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国
际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票
并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对首
次公开发行前部分已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司首次公开发行股份前总股本为 10,689,527,205 股，经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）2024 年 10 月 29 日出具的《关于同意中国国
（证监许可〔2024〕1486
际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,321,177,520 股（超额配
售选择权行使前）；根据深圳证券交易所 2024 年 12 月 26 日出具的《关于中国
（深证上〔2024〕1131
国际货运航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
号），公司股票于 2024 年 12 月 30 日在深圳证券交易所主板上市交易。
行 使 超 额 配 售 选 择 权 后 新 增 发 行 股 票 198,176,500 股 ， 公 司 总 股 本 由
截至本核查意见出具日，公司总股本为 12,208,881,225 股，其中有限售条件
股份数量为 10,689,527,205 股（均为首发前限售股），占公司总股本的比例为
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除首次公开发行前限售股份限售的股东共 5 名，分别为浙江菜鸟
供应链管理有限公司（以下简称“菜鸟供应链”）、国泰航空中国货运控股有限
公司（以下简称“国泰货运”）、朗星有限公司（以下简称“朗星公司”）、深
国际控股（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）及国改双百发展基金管理有
限公司—杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州双
百”）。
前述股东在公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》《首次公
开发行股票并在主板上市招股说明书》《发起人协议》中作出如下承诺：
承诺类
承诺方 承诺内容
型
《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》：
企业不转让或者委托他人管理本企业直接和/或间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的该
部分股份。
国证券法》等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性
监管的相关要求，根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策
规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定锁定
期限。
关法律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关
规定。如监管部门或相关法律法规对本企业持有发行人的股票的流通
关于股 菜鸟供应 限制、减持安排另有规定或作出进一步规定，本企业将遵守相应要求。
份限售 链、国泰
安排及 货运、朗 《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》与《首次公开发行股
自愿锁 星公司、 票并在主板上市之上市公告书》作出的承诺一致。
定的承 深国际、
诺 杭州双百 《发起人协议》约定：
让。
中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中国航空资本”）事先书
面同意，①在限售期（即 2021 年 9 月 28 日起满 5 年的期限）内不得
直接转让其持有的国货航部分或全部股份，亦不得通过信托、资产证
券化、质押或以其所持股份为标的的其他形式转让或处置其持有的国
货航股份，也不得通过控制权变动间接转让其持有的国货航部分或全
部股份；但其将持有的部分或全部股份转让至其关联方的不受上述限
制。菜鸟供应链前述股份转让限制的前提是《战略合作框架协议》已
签署且持续有效，且国货航未出现《战略合作框架协议》项下的重大
违约行为。②限售期届满后，未经中国航空资本事先书面同意，不得
将股份出售给与国货航竞争者（通过证券交易所交易系统以集合竞价
承诺类
承诺方 承诺内容
型
方式交易等情形除外）；③确保不因其股东或实际控制人股权结构、
最终受益权或类似权利的调整，使得国货航竞争者成为菜鸟供应链、
深国际、杭州双百、朗星公司及国泰货运控股股东或实际控制人。
货运持有国货航股份期间，向国泰货运竞争者转让其持有的国货航任
何股份，根据政府部门指令转让或通过证券交易所集合竞价转让等情
形除外。
国货航股份比例大于或者等于 5%期间，直接或间接向菜鸟供应链的
竞争者转让、转移或质押国货航的任何股权性证券或在其上设置任何
权利负担，根据政府部门指令转让或通过证券交易所集合竞价交易转
让等情形除外。
《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》：
作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。本企业承诺的锁定期届满
后，在遵守相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的前提
下，本企业将结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、
本企业业务发展需要等各方面因素确定是否减持发行人股份。
如本企业确定减持所持发行人股份的，将通过证券交易所大宗交易系
菜鸟供应 统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
链、国泰 3.在本企业为发行人持股 5%以上的股东期间，如本企业计划进行减
关于减
货运、朗 持操作，本企业应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通
持意向
星公司、 知发行人，由发行人按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义
承诺
深国际、 务，自发行人披露本企业减持意向之日起 3 个交易日后，本企业方可
杭州双百 具体实施减持操作。
求实施。如相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则发生变
化，以届时有效的规定为准。
场买入的发行人股份，不受上述承诺约束。
《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》与《首次公开发行股
票并在主板上市之上市公告书》作出的承诺一致。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出的各项承诺，不存在相关
承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持限售股份总 本次解除限售数
股东全称 备注
号 数（股） 量（股）
浙江菜鸟供应链管理有限
公司
国泰航空中国货运控股有
限公司
深国际控股（深圳）有限 日，本次解除限
公司 售股份不存在质
国改双百发展基金管理有 押、冻结情形
限公司—杭州国改双百创
新股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 5,772,152,279 5,772,152,279
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表
本次变动前 本次变动后
本次变动增减数
股份性质 比例 比例
数量（股） 量（+，-）（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 10,689,527,205 87.56 -5,772,152,279 4,917,374,926 40.28
二、无限售条件股份 1,519,354,020 12.44 +5,772,152,279 7,291,506,299 59.72
三、总股本 12,208,881,225 100 - 12,208,881,225 100
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具之日，公司本次申请上市流通的
限售股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的限售股
份的数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定的要求以及股东承诺的内容，公司关于本次限售股
份的相关信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通的相
关事项无异议。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛伟杰 李中晋
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