北京德恒律师事务所
关于
四川观想科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于四川观想科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
释义
除非正文中另有说明，针对本法律意见中提到的下列简称和术语，其特定含
义如下：
本所 指 北京德恒律师事务所
上市公司/观想科技 四川观想科技股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
/资产收购方 市，股票代码：301213
观想有限 指 四川观想电子科技有限公司，系上市公司前身
四川观想发展科技合伙企业（有限合伙），系观想科
观想发展 指
技控股股东、实际控制人魏强的一致行动人
辽晶电子/目标公司 指 锦州辽晶电子科技股份有限公司
辽晶有限/锦州辽晶 指 锦州辽晶电子科技有限公司，系目标公司前身
上市公司拟收购的交易对方合计持有的目标公司
标的资产/标的股份 指
南洋科技 指 深圳赛格电子市场南洋科技展销部
深圳智唯特 指 深圳市智唯特电子有限公司
辽宁鸿运浩源 指 辽宁鸿运浩源国际贸易有限公司
北京环宇 指 北京环宇斯普瑞经贸有限责任公司
深圳正和兴 指 深圳市正和兴电子有限公司
金色电子 指 深圳赛格电子市场金色电子展销部
河南摩海科技开发中心（有限合伙），系目标公司的
河南摩海 指
股东
嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙），系目标公
嘉兴捷辉 指
司的股东
温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙），曾用
汇恒礼合 指 名为“厦门汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）”，
系目标公司的股东
沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙），系目
沈阳瑞军 指
标公司的股东
厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙），系目标公
厦门捷创 指
司的股东
锦州顺达 指 锦州市顺达国有企业管理中心，系目标公司的股东
芜湖堃禹睿明六号股权投资合伙企业（有限合伙），
芜湖堃禹 指
曾系目标公司的股东
嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙），曾系目标
嘉兴捷昌 指
公司的股东
青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙），系目
青岛浩蓝 指
标公司的股东
辽宁中天科技创业投资基金合伙企业（有限合伙），
辽宁中天 指
曾系目标公司的股东
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辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙），系
晶鑫源鸿泰 指
直接持有目标公司股份的员工持股平台
辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙），系
晶鑫源兴达 指
直接持有目标公司股份的员工持股平台
大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙），
大连半岛 指
系目标公司的股东
珠海嘉瑞融军股权投资基金合伙企业（有限合伙），
珠海嘉瑞 指
系目标公司的股东
嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙），曾系目标
嘉兴启晶 指
公司的股东
杭州银杏烨股权投资合伙企业（有限合伙），曾系目
杭州银杏烨 指
标公司的股东
南通梵宇吉睿私募基金合伙企业（有限合伙），曾系
南通梵宇 指
目标公司的股东
杭州银杏山创业投资合伙企业（有限合伙），曾系目
杭州银杏山 指
标公司的股东
共青城中天辽创投资合伙企业（有限合伙），曾系目
共青城辽创 指
标公司的股东
辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心，曾系目
辽宁产业引导基金 指
标公司的股东
锦州市工商局 指 原锦州市工商行政管理局
锦州卓远建设集团远晶开发有限公司，系辽晶有限曾
远晶开发 指
持有 40%股权的参股公司
锦州晶源汇实业发展有限公司，系辽晶有限分立时新
晶源汇 指
设的公司
四川盈腾瑞德科技股份有限公司，系目标公司持有
盈腾瑞德 指
成都芯海芯为科技有限公司，系目标公司持有 64%股
芯海芯为 指
权的控股子公司
四川辽晶电子科技有限公司，系目标公司持有 100%
四川辽晶 指
股权的全资子公司
目标公司实际控制
指 苏舟
人
锦州晶源丰汇咨询管理有限公司，系目标公司股东，
晶源丰汇 指 目标公司实际控制人、董事长、总经理苏舟持有
苏舟、河南摩海、张恩海、陈雅妮、嘉兴捷辉、孙敏
刚、汇恒礼合、沈阳瑞军、厦门捷创、陈伟壮、高红
交易对方 指
梅、青岛浩蓝、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达等
本次交易/本次重组 上市公司拟以现金方式收购 15 名交易对方持有的标
指
/本次重大资产重组 的股份
浙商证券/独立财务 指 浙商证券股份有限公司
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顾问
国府嘉盈/审计机构 指 北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
金证（上海）/评估
指 金证（上海）资产评估有限公司
机构
《北京德恒律师事务所关于四川观想科技股份有限
法律意见 指
公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》
报告期/最近两年一
指 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 5 月 31 日
期
对标的资产进行审计的基准日，即 2026 年 5 月 31
审计基准日 指
日
对标的资产进行评估的基准日，即 2026 年 5 月 31
评估基准日 指
日
金证（上海）为本次交易之目对目标公司进行评估并
出具的《四川观想科技股份有限公司拟股权收购所涉
《资产评估报告》 指 及的锦州辽晶电子科技股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0757
号），包括该报告的全部附件
国府嘉盈为本次交易之目的对目标公司审计并出具
《目标公司审计报 的《锦州辽晶电子科技股份有限公司审计报告》 （2024
指
告》 年 1 月 1 日至 2026 年 5 月 31 日）
（国府审字（2026）
第 01020004 号），包括该报告的财务报表和附注
国府嘉盈为上市公司 2025 年度审计并出具的《四川
《上市公司审计报
指 观想科技股份有限公司审计报告》 （国府审字〔2026〕
告》
第 01020001 号），包括该报告的财务报表和附注
《重组报告书（草 《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联
指
案）》 交易报告书（草案）》
《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股权收购
《框架协议》 指
框架协议》
《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技
《股份转让协议》 指
股份有限公司相关股东之股份转让协议》
《盈利预测补偿协 《四川观想科技股份有限公司与锦州辽晶电子科技
指
议》 股份有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》
指苏舟、河南摩海、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟
业绩承诺方 指 壮、高红梅、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达共计
业绩承诺期 指 2026 年度、2027 年度、2028 年度
目标公司将上市公司所受让股份记载于股东名册之
交割日 指
日
评估基准日至交割日的期间；鉴于标的股份将进行分
过渡期 指 期交割，本法律意见中所指过渡期是指评估基准日至
首次交割日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）（2025 修
《持续监管办法》 指
正）》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2025 年修订）》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
《监管指引第 9 号》 指
施重大资产重组的监管要求（2025）》
《创业板上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
指
则》 订）》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
理办法》
《证券法律业务执
指 （2010）》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
业规则》
《公司章程》 指 《四川观想科技股份有限公司章程（2026 年 5 月）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币单位元、万元
指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包含香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省
注：本法律意见中若存在相关合计数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入原因所致。
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关于
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重大资产购买暨关联交易的
法律意见
德恒 22F20260021-01 号
致：四川观想科技股份有限公司
根据观想科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受观想科技的委
托，担任观想科技重大资产购买暨关联交易的专项法律服务机构。本所根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规和规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具本法律意
见。
对本法律意见，本所及经办律师作如下声明：
务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
即其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且
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无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各
方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评
估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
师依赖于本次交易相关各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件、对相关人员的访谈及网络核查出具法律意见。
资产评估、财务顾问报告等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关财
务报表、验资报告、审计报告、评估报告等文件的某些数据和结论的引述，不表
明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见的内容，但观想科技作上述引
用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对观想科
技本次交易《重组报告书（草案）》的引用内容进行再次审阅并确认。
一起申报或予以披露。
得用于其他任何目的。
基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行
了核查与验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的整体方案
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本次交易中，观想科技拟以现金方式购买辽晶电子 60%股份。本次交易完成
后，辽晶电子将成为观想科技持股 60%的控股子公司。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的标的资产为辽晶电子 60%股份。
本次交易收购标的股份的交易对方为辽晶电子的 15 名股东：苏舟、河南摩
海、张恩海、陈雅妮、嘉兴捷辉、孙敏刚、汇恒礼合、沈阳瑞军、厦门捷创、陈
伟壮、高红梅、青岛浩蓝、王海鸿、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达。
根据金证（上海）出具的金证评报字【2026】A0757 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日，目标公司全部股东权益按收益法评估的评估
价值为 804,000,000.00 元。在此基础上，经交易各方协商，标的股份的交易价格
为 482,255,827.80 元。
交易价款分三笔支付，具体如下：
第一笔交易价款：在标的股份首次交割完成后 10 个工作日内，上市公司向
交易对象合计支付本次交易总价款的 51%；
第二笔交易价款：在目标公司 2026 年《业绩承诺完成情况专项审核报告》
确认目标公司完成《盈利预测补偿协议》约定的 2026 年业绩承诺或业绩承诺方
履行完毕 2026 年的业绩补偿义务后 10 个工作日内，上市公司向交易对象合计支
付本次交易总价款的 24%；
第三笔交易价款：在目标公司 2027 年《业绩承诺完成情况专项审核报告》
确认目标公司完成《盈利预测补偿协议》约定的 2026-2027 年累计承诺净利润业
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绩承诺或业绩承诺方履行完毕 2026-2027 年的业绩补偿义务后 10 个工作日内，
上市公司向交易对象合计支付本次交易总价款的 25%。
根据本次交易实施进度不同，将采取如下两种不同的交割方式的其中一种：
（1）第一种分期交割方式：如本次交易于 2026 年 12 月 31 日前（含当日，
下同）经上市公司股东会审议通过，标的股份将分两期进行交割：①首次交割。
时持有的目标公司 25%股份，苏舟之外的其余股东交割其拟转让的股份；②二次
交割。2027 年 1 月 1 日，在符合《公司法》及目标公司章程的前提下，苏舟向
上市公司转让其届时持有的目标公司 25%股份。
（2）第二种分期交割方式：如本次交易于 2026 年 12 月 31 日之后经上市公
司股东会审议通过，标的股份将分两期进行交割：①首次交割。本次交易经上市
公司股东会审议通过后的 5 日内，目标公司实际控制人及董事苏舟向上市公司转
让其届时持有的目标公司 25%股份，苏舟之外的其余股东交割其拟转让的股份；
②二次交割。本次交易经上市公司股东会审议通过后的 60 日内，苏舟拟转让的
其届时持有的目标公司 25%股份应于目标公司变更为有限公司、取得股东锦州顺
达放弃优先购买权的确认文件两个条件成就后的当日交割。
首次交割至二次交割完成期间，苏舟应将其二次交割股份的表决权委托给甲
方行使。
（1）业绩承诺及业绩补偿。业绩承诺方承诺，目标公司 2026 年度、2027 年
度、2028 年度承诺净利润分别不低于 6900 万元、7300 万元、7700 万元；如果目
标公司 2026 年实现的净利润低于 2026 年承诺净利润，或 2026-2027 年累计实现净
利润低于 2026-2027 年累计承诺净利润，或 2026-2028 年累计实现净利润低于
向上市公司补偿。补偿方式优先采用现金方式，如业绩承诺方逾期未能以现金完成
补偿的，可以其持有的目标公司股份对上市公司进行补偿，届时目标公司股份估
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值按照不超过本次交易目标公司 100%股份估值为限进行计算，具体金额以具有
证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，如上述两种方式不足以
补偿上市公司时，业绩承诺方应以其拥有的其他财产或资产进行补偿。业绩承诺
方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过本次交易标的股份的交易
价格×业绩承诺方在本次交易中向上市公司转让的目标公司股份数量/标的股份数
量。
（2）业绩奖励。若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润总和超出累计承
诺净利润总和的 100%（即 21900 万元），则超出部分的 50%（最高不超过标的股
份交易对价的 20%）将作为业绩奖励由目标公司支付给目标公司核心管理团队。业
绩奖励金额计算公式为：业绩奖励金额=（目标公司业绩承诺期间累计实现净利润
-21,900.00 万元）×50%。
（3）减值补偿。业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标
的股份（长期股权投资）进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》，经减
值测试，如标的股份期末减值额>业绩承诺方累计已补偿金额，则业绩承诺方应
另行对上市公司进行减值补偿。具体计算方式为：业绩承诺方减值应补偿金额=
标的股份期末减值额-业绩承诺方累计已补偿金额。如目标公司业绩承诺期累计
实现净利润数达到累计承诺净利润数的 90% 以上（含 90%）且标的股份期末减
值额 ＜本次交易形成的初始确认商誉金额的 10%，则豁免业绩承诺方的减值补
偿义务。交易对方中的苏舟承诺，在业绩承诺方的业绩补偿及减值补偿（如有）
未全部补偿完毕之前，其不得从上市公司及目标公司主动离职。
过渡期间，标的股份产生的盈利（目标公司产生的盈利*60%，下同）由上
市公司享有，产生的亏损（目标公司产生的亏损*60%，下同）由交易对方各方
按照相对出售股份的比例向上市公司补足，交易对方应当于交割审计报告出具之
日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
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目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一
部分，标的股份首次交割前不再分配，并于标的股份首次交割后，由目标公司股
东享有。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据目标公司两年一期经审计的相关财务数据与上市公司 2025 年度经审计
的财务数据与本次交易的交易金额，按照《重组管理办法》第十二条规定计算的
是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：
资产总额与交易金额 净资产额与交易金额 营业收入
项目
孰高值（元） 孰高值（元） （元）
标的资产 580,042,546.13 482,255,827.80 173,705,138.42
项目 资产总额（元） 资产净额（元） 营业收入（元）
上市公司 1,007,449,348.81 811,232,883.54 200,903,613.13
指标占比 57.58% 59.45% 86.46%
根据上述计算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占
上市公司相应财务指标的比例均超过50% 。根据《重组管理办法》第十二条规
定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次重组构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；根据交易各方签署的附
生效条件的《股份转让协议》，在本次交易完成后，交易对方之一目标公司实际
控制人苏舟将被提名为上市公司的董事，在未来十二个月内《股份转让协议》生
效并履行前提下，苏舟将成为上市公司的董事及关联自然人，根据《创业板上市
规则》7.2.6 条相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次重组不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制权未发生变
化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组、
关联交易，但不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易收购方的主体资格
根据观想科技现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，上市公司基本
情况如下：
名 称 四川观想科技股份有限公司
统一社会信用代码 91510100684569782E
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路西段 99 号 5
住 所
栋 1 单元 14 楼
法定代表人 魏强
注册资本 111,999,998 元
成立日期 2009 年 2 月 11 日
营业期限 无固定期限
股票代码 301213.SZ
股票简称 观想科技
股票上市地 深圳证券交易所
一般项目：软件开发；软件销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行
器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能基础资源与技
术平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；人工智能行
业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智
能控制系统集成；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电
组件设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；发电机及发电机组制造；
发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子
专用设备制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计
经营范围 算机软硬件及辅助设备零售；网络设备制造；网络设备销售；信息安全
设备制造；信息安全设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电力设
施器材制造；电力设施器材销售；先进电力电子装置销售；智能车载设
备制造；雷达及配套设备制造；工业自动控制系统装置制造；电机制造；
核电设备成套及工程技术研发；网络与信息安全软件开发；软件外包服
务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；
计算机系统服务卫星导航服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；数
字技术服务；云计算装备技术服务；发电技术服务；集成电路设计；电
气设备修理；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；导航、测绘、气象及
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海洋专用仪器制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；新能源汽车整
车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部
件设计和生产；通用航空服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
火箭控制系统研发；建设等。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（1）2014 年 9 月，设立股份公司
观想科技由观想有限整体变更设立。经观想有限股东会审议通过，以观想有
限截至 2014 年 7 月 31 日经审计评估的净资产人民币 6,168,145.27 元按 1.2337：
“510109000060987”的《营业执照》，注册资本为 500 万元。
（2）首次公开发行股票并上市
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3285 号），同意观想科
技首次公开发行股票的注册申请。
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1221 号），同意观想科技发
行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“观想科技”，证券代
码为“301213”。
行股票并在创业板上市之上市公告书》，首次公开发行 A 股股票完成后，观想
科技股份总数由 5,999.9999 万股变更为 7,999.9999 万股。
（3）上市后的股本变动
司〈2025 年度利润分配和资本公积金转增股本方案〉的议案》，观想科技以截
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至 2025 年 12 月 31 日的总股本 79,999,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 1.00 元（含税），共计派发现金红利 7,999,999.90 元；以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，合计转增 31,999,999 股。本次权益分派股权登记日为 2026
年 6 月 4 日，除权除息日为 2026 年 6 月 5 日。
于变更公司注册资本并修订<公司章程> 的议案》，对《公司章程》中有关注册
资本等相关内容进行了修订。
经核查，截至本法律意见出具之日，观想科技的总股本已变更为 111,999,998
股。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，观想科技为依据中国法律依法设
立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件
及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方包括目标公司现有股东苏舟、河南摩海、张恩海、晶源
丰汇、陈雅妮、孙敏刚、嘉兴捷辉等 15 名交易对方。根据交易对方提供的资料，
并经本所律师核查，交易对方的资格如下：
苏舟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2101051964********，
住址：沈阳市和平区三好街********。
名 称 河南摩海科技开发中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91410482MA9KHQK88R
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 河南省平顶山市鲁山县产业集聚区南区标准化厂房 17 号楼二楼 222 室
执行事务合伙人 张海韵
出资额 1000 万元
成立日期 2021-12-01
营业期限 2021-12-01 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围 术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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重大资产购买暨关联交易的法律意见
合伙人姓名 持有的合伙份额（万 占合伙企业总份额
序号
或名称 元） 比例（%）
合伙人信息 1 张海韵 600 60
合计 1000 100
张恩海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
陈雅妮，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
名 称 嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABWGDMN7J
企业类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189 室-42
主要经营场所
（自主申报）
执行事务合伙人 深圳前海捷创资本管理有限公司
出资额 5760 万元
成立日期 2022-09-01
营业期限 2022-09-01 至 2032-08-31
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持有的合伙份额 占合伙企业总份额
序号 合伙人姓名或名称
（万元） 比例（%）
合伙人信息 7 周立忠 300 5.2083
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深圳前海捷创资本
管理有限公司
合计 5760 100
孙敏刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
名 称 温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MA8T11FR2X
企业类型 有限合伙企业
浙江省温州市瓯海区三垟街道温州大道 1707 号亨哈大厦 7 层 701 室-211
主要经营场所
号
执行事务合伙人 浙江汇恒力合私募基金管理有限公司
出资额 4400 万元
成立日期 2021-04-20
营业期限 2021-04-20 至 2041-04-19
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
经营范围
案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
持有的合伙份额 占合伙企业总份额
序号 合伙人姓名或名称
（万元） 比例（%）
合伙人信息
浙江汇恒力合私募
基金管理有限公司
合计 4400 100
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名 称 沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210112MAC5XD586N
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 辽宁省沈阳市浑南区世纪路 5-2 号同方世纪大厦 B 座 701
执行事务合伙人 沈阳瑞远私募基金管理有限公司
出资额 3900 万元
成立日期 2023-01-18
营业期限 2023-01-18 至 2028-01-17
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持有的合伙份额 占合伙企业总份
序号 合伙人姓名或名称
（万元） 额比例（%）
中能中储（大连）投
资管理有限公司
沈阳筑巢网络科技
有限公司
合伙人信息 6 张学明 230 5.8974
沈阳盛世汇智商贸
有限公司
沈阳瑞远私募基金
管理有限公司
合计 3900 100
名 称 厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MA8W1T8D2K
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 厦门市思明区镇海路 26 号 602 室之 313
执行事务合伙人 厦门捷创捷桐企业管理有限公司
出资额 14000 万元
成立日期 2022-08-14
营业期限 2022-08-14 至 2032-08-13
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。
持有的合伙份额 占合伙企业总份额
序号 合伙人姓名或名称
（万元） 比例（%）
合伙人信息 2 柯丹 2500 17.8571
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上海越球投资有限
公司
厦门捷创捷桐企业
管理有限公司
合计 14000 100
陈伟壮，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
高红梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
名 称 青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370282MABMWRX484
企业类型 有限合伙企业
山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276 号蓝谷创业中心 3 号楼 B 座
主要经营场所
执行事务合伙人 北京浩蓝行远投资管理有限公司
出资额 2141 万元
成立日期 2022-05-05
营业期限 2022-05-05 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持有的合伙份额 占合伙企业总份
序号 合伙人姓名或名称
（万元） 额比例（%）
桂林星辰电力电子有
限公司
合伙人信息 3 王雨辰 300 14.0121
北京众智聚成信息咨
询有限公司
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北京渠通天下科技企
业（有限合伙）
北京浩蓝行远投资管
理有限公司
合计 2141 100
王海鸿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
名 称 辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210700MAC61TEQ02
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 辽宁省锦州市松山新区黄海大街 46-5 号 3 楼
执行事务合伙人 苏舟
出资额 1000 万元
成立日期 2022-12-20
营业期限 2022-12-20 至无固定期限
一般项目：企业管理咨询，信息技术咨询服务，集成电路设计，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自有资
经营范围
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
持有的合伙份额（万 占合伙企业总份额
序号 合伙人姓名
元） 比例（%）
合伙人信息 9 许健 30 3.00
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合计 1000 100
名 称 辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210700MAC59KKM4G
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 辽宁省锦州市松山新区黄海大街 46-5 号 3 楼
执行事务合伙人 苏舟
出资额 1000 万元
成立日期 2022-12-16
营业期限 2022-12-16 至无固定期限
一般项目：企业管理咨询，信息技术咨询服务，集成电路设计，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自有资
经营范围
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
持有的合伙份额（万 占合伙企业总份额
序号 合伙人姓名
元） 比例（%）
合伙人信息 8 王志远 50 5.00
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合计 1000 100
（三）交易对方之间的关联关系
经核查，本次交易对方中，嘉兴捷辉、厦门捷创的实际控制人均为周晓晨；
河南摩海实际控制人张海韵与周晓晨存在亲属关系，具体情况为张海韵母亲为周
晓晨姑姑；晶鑫源鸿泰与晶鑫源兴达为目标公司员工持股平台，与晶源丰汇的实
际控制人均为目标公司董事长、实际控制人苏舟。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易的非自然人交易对方河
南摩海、嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、厦门捷创、青岛浩蓝、晶鑫源鸿泰、
晶鑫源兴达为依据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，且均不存在依
据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其合伙协议约定需要终止的情形，
具备实施本次交易的主体资格；本次交易对象中的自然人苏舟、张恩海、陈雅妮、
孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具
备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于＜四川观想科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次发
行股份购买资产并募集配套资金事宜有关的议案。上市公司独立董事就本次发行
股份购买资产并募集配套资金事宜召开独立董事专门会议并出具了审查意见，同
意本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
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于公司重大资产购买方案的议案》
《关于<四川观想电子科技有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重
组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于提请
股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交
易有关的议案。上市公司独立董事就本次交易召开独立董事专门会议并出具了审
查意见，同意本次交易相关事项。
截至本法律意见出具日，本次交易对方中的非自然人交易对方，已履行内部
决策程序，同意本次交易。
业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方之一苏舟与上市公司签署了
《表决权委托协议》。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司
章程》的规定，截至本法律意见出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：
查的意见。
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件所要求的其他涉及的必要的审
批/备案程序（如需）。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，
本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权
合法有效。
四、本次交易的标的资产情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的辽晶电子
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（一）辽晶电子的基本情况
辽晶电子现持有锦州市市场监督管理局于 2026 年 9 月 7 日核发的统一社会
信用代码为 9121070079767006XC 的《营业执照》，基本情况如下：
名 称 锦州辽晶电子科技股份有限公司
类 型 股份有限公司
住 所 辽宁省锦州市太和区松山大街 58 号
法定代表人 苏舟
注册资本 5,174.2919 万元
成立日期 2007 年 1 月 23 日
集成电路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；微电子产品的塑料封装、
机械零部件设计、制造、销售；计算机技术咨询服务、技术转让及外辅设备
经营范围
销售；微电子产品的研发和技术服务、信息技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据辽晶电子出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，辽
晶电子为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及其公司章程规定应予以终止或解散的情形。
根据辽晶电子提供的公司章程、股东名册及工商登记资料，截至本法律意见
出具之日，辽晶电子的股东共有 16 名，其中：自然人股东 7 名，非自然人股东
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
合 计 5174.2919 100.0000% --
根据辽晶电子的工商档案资料、全体股东填写的调查问卷并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具
日，辽晶电子股份权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或
潜在纠纷。
（二）辽晶电子的历史沿革
（2）选举张亚、董朝辉、苏舟、王刚、张德民为董事会成员，任期三年；（3）
选举韩梅娟、陈志保、孙波为监事会成员，任期三年。
（锦鑫会师验字〔2007〕第 1 号），审验确认：截至 2007 年 1 月 11 日，辽晶有
限（筹）已收到投资者缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,587.5 万元，
其中：货币出资 2,500 万元；知识产权（非专利专有技术）出资 87.5 万元，已经
锦州正大资产评估事务所于 2007 年 1 月 10 日出具的“锦正评报字〔2007〕第 2
号”《关于辽宁晶体管厂委托评估专有技术的资产评估报告书》确认1。
限电子科技有限公司”。
（注册号：2107002162312）。
辽晶有限设立时工商登记的股东及其出资情况如下：
根据该评估报告书，辽宁晶体管厂本次作为出资的专有技术——辽宁晶体管厂达林顿晶体管专有技术（玻
璃钝化技术）的评估值为 87.5 万元。
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 认缴出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 3,500.00 2,587.50 100.00% —
根据目标公司提供的出资凭证、本所律师对上述自然人股东的访谈，以及相
关方出具的书面说明及确认，并经本所律师核查：
上述自然人股东的出资款系由第三方主体（南洋科技、深圳智唯特、辽宁鸿
运浩源）支付至辽西产权交易中心，再由辽西产权交易中心以自然人股东的名义
向辽晶有限出资。但本所律师未查见上述自然人股东向第三方主体转款的银行凭
证，本所律师已通过访谈上述自然人股东，并结合第三方主体出具的书面说明、
自然人股东出具《出资事实确认函》并办理公证等方式确认上述自然人股东的出
资不存在股权代持情况，其相互之间就辽晶有限设立时的出资不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
上述出资路径的背景及原因是：（1）股东入股资金后续用途是购买辽宁晶
体管厂的资产和垫付辽宁晶体管厂的职工安置费用，因此政府要求各股东先将投
资款支付至辽西产权交易中心，以证明交易款已确实收到，再由辽西产权交易中
心出资至辽晶有限。（2）各自然人股东通过第三方主体向辽西产权交易中心支
付相应出资款项系因辽西产权交易中心仅接收非自然人主体的资金转账，因此各
自然人股东需通过第三方非自然人主体向辽西产权交易中心支付相应出资款项。
就辽宁晶体管厂以无形资产（非专利专有技术）出资事宜，国有资产监督管
理机构锦州市人民政府国有资产监督管理委员会已出具《确认函》，确认：该无
形资产出资事宜已履行评估等必需的法律程序，不存在国有资产流失的情况。
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公司的实收资本变更为 3,500 万元；（2）同意相应修改公司章程。
告》（辽阳光验字〔2009〕第 022 号），审验确认：截至 2008 年 6 月 24 日，辽
晶有限已收到投资者缴纳的新增实收资本合计人民币 912.5 万元，均为货币出资；
本次变更后，辽晶有限的实收资本为 3,500 万元。
本次实缴出资完成后，辽晶有限工商登记的股东及其出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 3,500.00 3,500.00 100.00% —
根据目标公司提供的出资凭证、本所律师对上述自然人股东的访谈，以及相
关方出具的书面说明：
本次自然人股东实缴出资的 912.5 万元中，有 50 万元系张亚以现金方式直
接向辽晶有限出资，剩余出资 862.50 万元均由上表所列自然人股东通过第三方
主体先转款至辽西产权交易中心，辽西产权交易中心再以对应股东名义向辽晶有
限出资。但本所律师未查见上表所列自然人股东向第三方主体转款的银行凭证，
本所律师已通过访谈该等自然人股东，并结合部分第三方主体出具的书面说明、
自然人股东出具《出资事实确认函》并办理公证等方式确认上述自然人股东的出
资不存在股权代持情况，其相互之间就辽晶有限设立时的出资不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
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辽晶有限设立时（第一期出资）及实收资本变更为 3500 万元（第二期出资）
的出资资金具体流转情况如下：
（1）第一期实缴出资款中自然人股东由第三方付至辽西产权交易中心的情
况
对应股东及出
序号 日期 打款人 收款人 金额（万元）
资额
董朝辉 300 万
元出资额
辽西产权交
易中心
苏舟 250 万元
出资额
除已于 2014 年注销的南洋科技外，深圳智唯特和辽宁鸿运浩源已就前述代
为付款情况出具书面说明予以确认。南洋科技系股东孙敏刚控制的主体，根据本
所律师对孙敏刚的访谈，孙敏刚对上述南洋科技代为付款的情况予以确认。
（2）第一期实缴出资款由辽西产权交易中心出资至辽晶有限的情况
有限，备注均为“XX（股东姓名）投资”，具体情况如下：
序号 日期 打款人 收款人 金额（万元） 备注栏内容
辽西产权
交易中心
（3）第二期出资款中自然人股东由第三方付至辽西产权交易中心的情况
直接或间接合计向辽西产权交易中心打款 862.5 万元，其中 120 万元因部分出资
主体操作错误将款项首先汇至辽晶有限，辽晶有限收到后已缴纳至辽西产权交易
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中心，具体情况如下：
序号 日期 打款人 收款人 金额（万元） 备注
三笔款项合计 120 万
误将款项首先汇至辽
于 2007 年 12 月将上
述 120 万元打款至辽
西产权交易中心
辽西产权
交易中心
金色电子
前述打款主体对应的股东出资款情况如下：
序号 打款人 打款金额 对应股东 对应出资额
张亚
第一期实缴出资由南洋科技支付的 107.5 万元及第二期南洋科技支付的
对于王刚第一期和第二期实缴出资合计 50.05 万元，其实缴出资资金实际上
来源于张亚通过南洋科技的支付，王刚当时因不愿从体制内单位离职，未明确同
意作为辽晶有限的股东，后来才知道其被登记为辽晶有限股东，且如本法律意见
“四、/（二）/3. 2010 年 6 月，第一次股权转让”及“ 4.2011 年 5 月，第二次
股权转让”部分所述，王刚于 2011 年 5 月将其所持辽晶有限 50.05 万元出资额
分别转让给苏舟 0.05 万元，转让给高红梅 50 万元。
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（4）第二期出资款由辽西产权交易中心出资至辽晶有限的情况
辽西产权交易中心分批次将 862.5 万元全部出资至辽晶有限，备注均为“XX
（股东姓名）投资”，具体情况如下：
序号 日期 打款人 收款人 金额（万元） 备注栏内容
张亚投资
董朝辉投资
苏舟投资
辽西产权
辽晶有限
交易中心
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《出资事实确认函》，对前述出资的来源和路径进行了确认，确认本人对应认缴
出资已全部实缴到位，并承诺和保证：相关内容客观真实，不存在虚假出资、虚
假代付、抽逃出资等情况，也不存在为他人代持股份或他人为本人代持股份的情
形，上述出资事宜不存在任何未了结纠纷、诉讼、仲裁，亦无潜在争议、追索权
利，各方同意就《出资事实确认函》办理公证。
资事实确认函》进行了公证。
亚将其持有辽晶有限 24.46%的股权（对应出资额 856.25 万元）转让给张恩海；
（2）张亚将其持有辽晶有限 8.51%的股权（对应出资额 297.9 万元）转让给苏舟；
（3）陈伟壮将其持有辽晶有限 0.04%的股权（对应出资额 1.5 万元）转让给苏舟；
（4）王海鸿将其持有辽晶有限 0.001%的股权（对应出资额 0.05 万元）转让给苏
舟；（5）王刚将其持有辽晶有限 0.001%的股权（对应出资额 0.05 万元）转让给
苏舟；（6）董朝辉将其持有辽晶有限 0.01%的股权（对应出资额 0.5 万元）转让
给孙敏刚；（7）相应修改公司章程。
王海鸿、王刚分别与苏舟签署《股权转让协议》，董朝辉与孙敏刚签署《股权转
让协议》。
本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 3,500.00 3,500.00 100.00% —
本所律师未查见上述股权转让各方就对应股权转让的转让价款支付凭证。
根据本所律师对前述股权转让各方的访谈：
（1）张亚将其持有辽晶有限 24.46%的股权（对应出资额 856.25 万元）转让
给张恩海的背景和原因为：当时辽晶有限设立时间不长，股东认为应加强内部管
理和团队建设，因此引入张恩海为辽晶有限股东并聘任张恩海担任辽晶有限董事
长，为提升张恩海在辽晶有限的话语权，张亚向张恩海转让 856.25 万元的出资，
转让对价为 856.25 万元。
涉及股权转让款支付的相关背景为：因张恩海在 1999 年加入深圳市环宇汇
实业有限公司（以下简称“环宇汇”），并持有环宇汇 30%的股权，当时与张亚
及环宇汇其他股东共同经营环宇汇。2000 年，张恩海因工作原因离开环宇汇，
环宇汇也处于停业状态。张恩海离开时环宇汇的实际经营由张亚负责，当时环宇
汇留存的库存产品（主要为半导体原材料，如“裸芯片”）由张亚负责销售，因
当时产品未能实现销售，张亚未向张恩海支付任何对价。2010 年，经张亚与张
恩海协商，综合前述留存产品的实际销售情况以及暂未销售产品的估价情况，双
方约定张亚将所持锦州辽晶 24.46%股权（对应出资额 856.25 万元）转让给张恩
海作为对张恩海的补偿，本次股权转让不涉及实际转让款的支付，也不涉及任何
股权代持情况。
让的股权系作为对张恩海的补偿，转让不涉及实际转让款支付，也不涉及任何代
持，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026 年 7 月 1 日，四川省成都市
国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行了公证。
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（2）张亚将其持有辽晶有限 8.51%的股权（对应出资额 297.9 万元）转让给
苏舟的背景和原因为：苏舟原就职于中电科 47 所，在军工电子行业具备较为丰
富的业务经验和管理经验，张亚很早之前就与苏舟熟识，认为苏舟的相关业务和
管理经验可以促进辽晶有限长远发展，且张亚当时在深圳经营其他业务，无暇顾
及辽晶有限的业务及管理，因此，经苏舟与张亚协商，张亚将其所持辽晶有限
让支付对价。
万元出资额的股权赠与及首次出资涉及的 250.5 万元股权赠与事项作出客观、真
实、不可撤销的确认，并同意就《股权赠与确认函》办理公证。2026 年 7 月 1
日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权赠与确认函》进行
了公证。
（3）关于苏舟自王刚处受让辽晶有限 0.05 万元出资额，如前文“1.2007 年
限的股东，在当时也不清楚其被登记为辽晶有限股东的情况，因此，王刚对本次
股权转让的具体情况不知情。由于转让价款金额较小，相关款项未实际支付。王
刚和苏舟均确认对本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）苏舟分别自陈伟壮、王海鸿受让的辽晶有限 1.5 万元、0.05 万元出资
额的价格均为 1 元/1 元出资额。苏舟、陈伟壮、王海鸿均已确认本次股权转让涉
及的股权转让价款已以现金方式全额支付，不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）董朝辉将其持有辽晶有限 0.01%的股权（对应出资额 0.5 万元）转让
给孙敏刚的价格为 1 元/1 元出资额，股权转让价款已全额支付，不存在纠纷或
潜在纠纷。
股东；（2）同意张恩海将其持有辽晶有限 1.43%的股权（对应出资额 50 万元）
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转让给高红梅；王刚将其持有辽晶有限 1.43%的股权（对应出资额 50 万元）转
让给高红梅；（3）相应修改公司章程。
本所律师未查见张恩海与高红梅，以及王刚与高红梅之间就本次股权转让的
转让价款支付凭证。
根据本所律师对上述股权转让各方张恩海、王刚、高红梅以及相关方张亚的
访谈：
（1）张恩海与高红梅进行本次股权转让的背景及原因为：高红梅为北京华
天创业微电子有限公司的董事长，系行业内较为知名的人士。为进一步促进辽晶
有限业务的发展，张恩海将高红梅介绍给辽晶有限作为拟引进的股东，高红梅也
有意投资辽晶有限。因此，张恩海将其持有的辽晶有限 50 万元出资额转让给高
红梅。
转让对价 50 万元已经由高红梅以现金方式支付，双方就本次转让不存在任何争
议、纠纷或潜在纠纷，并同意就《股权转让确认函》办理公证。2026 年 7 月 1
日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股权转让确认函》进行
了公证。
（2）王刚将其持有辽晶有限 1.43%的股权（对应出资额 50 万元）转让给高
红梅的背景及原因为：此时王刚已知道其被登记为辽晶有限股东的情况，因此时
辽晶有限拟吸收高红梅为股东，经苏舟、张亚等人与王刚协商，王刚也愿意配合
将工商登记中所持辽晶有限 50 万元出资额转让给高红梅，因此，王刚与高红梅
进行了本次股权转让。因王刚未实际向辽晶有限出资，王刚并未收取高红梅任何
股权转让款。由于王刚的实际出资来源为张亚，因此，高红梅将 50 万元以现金
方式支付给张亚。王刚、张亚与高红梅均确认就本次股权转让不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 3,500.00 3,500.00 100.00% —
辽晶有限 8.75%的股权（对应出资额 306.25 万元）转让给张亚；（2）同意选举
张亚、高红梅为董事，任期三年；（3）同意相应修改公司章程。
本所律师未查见张恩海与张亚之间就本次股权转让的转让价款支付凭证。
根据本所律师对张恩海、张亚的访谈，此次股权转让的背景为：张恩海当时
辞去了辽晶有限董事长职务，已基本退出对辽晶有限的实际经营管理，拟减少对
辽晶有限的持股。同时，由于市场波动，环宇汇留存的存货最终实际销售情况不
及预期，张亚和张恩海协商根据最终的实际情况对辽晶有限的股权进行了调整，
张恩海又将所持辽晶有限 8.75%的股权（对应出资额 306.25 万元）转回给张亚。
根据前述张亚、张恩海出具的《股权转让确认函》及《公证书》，张亚和张
恩海均确认：本次转让不涉及实际价款的支付。本次转让完成后，张亚与张恩海
之间就环宇汇存货销售问题产生的债权债务关系已全部结清，相互之间不存在任
何争议、纠纷或潜在纠纷。
本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 3,500.00 3,500.00 100.00% —
司新股东；（2）同意张亚将其持有辽晶有限 4.29%的股权（对应出资额 150 万
元）转让给陈雅妮；（3）同意修改公司章程。
本所律师未查见陈雅妮与张亚之间就本次股权转让的转让价款支付凭证。
根据本所律师对陈雅妮、张亚的访谈，本次股权转让的背景及原因为：张亚
拟转让部分辽晶有限的股权，而陈雅妮又比较看好辽晶有限的未来发展前景，因
此张亚将部分辽晶有限的股权转让给陈雅妮。本次股权转让的对价为 150 万元，
定价依据系参考辽晶有限当时的经营情况及净资产、业务拓展、负债情况由双方
协商确定。鉴于张亚在开展业务时，偶尔因资金周转，向陈雅妮进行短期个人借
款，由此形成对陈雅妮的债务，因此，本次股权转让款系通过陈雅妮以其与张亚
之间的债权债务抵销的方式全额支付。
让对价 150 万元通过陈雅妮与张亚之间的债权债务抵消的方式全额支付，双方就
本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并同意就《股权转让确认函》办理
公证。2026 年 7 月 1 日，四川省成都市国立公证处出具《公证书》，对前述《股
权转让确认函》进行了公证。
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本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 3,500.00 3,500.00 100.00% —
发《关于无偿划转辽宁晶体管厂所持国有股权的通知》（锦国资〔2015〕50 号），
将辽宁晶体管厂所持有的辽晶有限的全部国有股权无偿划转至锦州顺达。
晶体管厂将其持有辽晶有限 2.5%的股权（对应出资额 87.5 万元）转让给锦州顺
达；（2）公司注册资本增至 4,000 万元，苏舟新增认缴注册资本 267.5 万元，孙
敏刚新增认缴注册资本 28.5714 万元，陈雅妮新增认缴注册资本 70 万元，高红
梅新增认缴注册资本 100 万元，陈伟壮新增认缴注册资本 14.2857 万元，锦州顺
达新增认缴注册资本 12.5 万元，王海鸿新增认缴注册资本 7.1429 万元；（3）相
应修改公司章程。
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意由苏舟现金出资 7.5 万元，剩余的 260 万元由苏舟对辽晶有限的债权2转换成直
接投资，即债权转股权。2023 年 8 月 10 日，天源资产评估有限公司出具《资产
评估报告》（天源评报字〔2023〕第 0492 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基
准日，经评估苏舟对辽晶有限的应收债权 260 万元市场价值评估为 260 万元。
告》（辽阳光会验〔2023〕001 号），验证：截止 2016 年 10 月 20 日，辽晶有
限已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 500 万元，其中，货
币出资金额 240 万元，债权出资 260 万元。
本次股权转让及增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 4,000.00 4,000.00 100.00% —
技有限公司松山产业园区建设项目辽宁省产业（创业）投资引导基金直接投资合
债权形成的过程为苏舟将资金自行或通过其配偶史立新及母亲周秀芳转款给辽晶有限的财务人员杨柳，
再由杨柳具体经办将该等资金分多次缴存至辽晶有限银行帐户事宜，辽晶有限向苏舟出具相应金额的收据。
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同》，约定由辽宁产业引导基金对辽晶有限增资 1,250 万元，其中 1,050 万元计
入辽晶有限注册资本，200 万元计入辽晶有限资本公积；投资期限为 18 个月，
投资期限届满时，辽宁产业引导基金有权要求苏舟回购股权，或者向政府指定机
构转让辽晶有限的股权，或者要求辽晶有限和苏舟配合辽宁产业引导基金通过市
场化方式退出辽晶有限；辽宁产业引导基金系根据《辽宁省产业（创业）投资引
导基金直接投资管理办法（试行）》的规定实施本次增资，在按期退出后不取得
回报。
资本增加至 5,050 万元，新增注册资本 1,050 万元由辽宁产业引导基金认缴；
（2）
同意相应修改公司章程。
告》（辽阳光会验〔2023〕002 号），验证：截止 2016 年 12 月 1 日，辽晶有限
已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1050 万元，出资方式
为货币。
本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
辽宁产业引导
基金
合计 5,050.00 5,050.00 100.00% —
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本次增资导致锦州顺达所持辽晶有限股权比例发生变动（由 2.50%降至
具《确认函》，确认：锦州顺达所持辽晶有限股权比例变动已履行必要的国有资
产管理程序，不存在损害国有资产、导致国有资产流失的情形。
基金将其持有辽晶有限 12.97%的股权（对应出资额 654.9 万元）作价 779.6429
万元转让给苏舟；（2）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限 3.33%的股权（对
应出资额 168 万元）作价 200 万元转让给张亚；（3）辽宁产业引导基金将其持
有辽晶有限 1.66%的股权（对应出资额 84 万元）作价 100 万元转让给董朝辉；
（4）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限 0.96%的股权（对应出资额 48.51 万元）
作价 57.75 万元转让给陈雅妮；（5）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限 0.73%
的股权（对应出资额 36.84 万元）作价 43.8571 万元转让给王海鸿；（6）辽宁产
业引导基金将其持有辽晶有限 0.62%的股权（对应出资额 31.5 万元）作价 37.5
万元转让给陈伟壮；（7）辽宁产业引导基金将其持有辽晶有限 0.52%的股权（对
应出资额 26.25 万元）作价 31.25 万元转让给锦州顺达；（8）制定并通过新的公
司章程。
王海鸿、陈伟壮、锦州顺达签署股权转让协议。
经核查，上述股权受让方已向转让方辽宁产业引导基金全额支付股权转让
款。
本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 5,050.00 5,050.00 100.00% —
让其持有的辽晶有限 11.56%的股权（对应 584 万元出资额）；（2）同意相应修
改公司章程。
其持有的辽晶有限 11.56%的股权（对应 584 万元出资额）转让于苏舟。2021 年
定的 584 万元出资额的股权转让对价明确为 2,650 万元。
经核查，苏舟已向董朝辉全额支付股权转让款并代扣代缴个人所得税、印花
税。
本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 5,050.00 5,050.00 100.00% —
（1）分立的背景
根据目标公司提供的资料、说明，为剥离与辽晶有限主营业务不相关的房地
产业务及首次公开发行股票并在境内证券交易所上市之需要，辽晶有限拟以存续
分立的方式，将其持有远晶开发 40%的股权分立给新设公司晶源汇所有。
（2）分立的实施
①评估和审计情况
技有限公司拟存续分立所涉及的分立资产（长期股权资）市场价值项目资产评估
报告》（华亚正信评报字〔2021〕第 B04-0041 号），以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，辽晶有限拟分立资产的评估总资产为 5,506.67 万元，评估净资产亦为
远建设集团远晶开发有限公司审计报告》（勤信审字〔2021〕第 2096 号），截
至 2021 年 10 月 31 日，远晶开发的基本财务数据如下：
项目 2021 年 10 月 31 日/2021 年 1-10 月（元）
总资产 413,352.703.66
总负债 300,811,677.14
净资产 112,541,026.52
营业收入 0
净利润 -5,544,484.92
②决策及审批情况
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（1）同意辽晶有限以存续分立方式，分立为辽晶有限和晶源汇，其中存续
的公司使用分立前公司的原有名称“锦州辽晶电子科技有限公司”，注册资本为
（2）同意分立前辽晶有限的债务，由分立后的辽晶有限和晶源汇承担连带
责任；
（3）同意分立后辽晶有限和晶源汇的股权结构与分立前辽晶有限的股权结
构保持一致；
（4）同意按分立相关法律法规及分立方案将辽晶有限的财产（包括债权）
进行相应分割。其中，辽晶有限持有的远晶开发 40%的股权归新设公司晶源汇所
有。
锦州顺达就本次分立出具了《锦州市顺达国有企业管理中心关于辽晶有限电
子科技有限公司分立事宜的同意函》，同意本次分立事宜，并明确：本次分立已
经履行必备的国有资产管理的程序，未导致国有资产流失。
管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。
有限公司股权转让协议书》，约定辽晶有限将其持有的远晶开发 40%股权转让给
锦州晶源汇实业发展有限公司。
本次分立完成后，辽晶有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 3,050.00 3,050.00 100.00% —
转让其持有的辽晶有限 23.3763%的股权（对应 712.9753 万元出资额）；（2）其
他股东同意放弃优先购买权；（3）同意相应修改公司章程。
股权转让协议书》，约定张亚将其持有的辽晶有限 23.3763%的股权（对应 712.9753
万元出资额）转让给河南摩海（河南摩海系由张亚子女张海韵、张天运出资设立
的有限合伙企业）。
根据本所律师对张亚的访谈，本次股权转让系张亚家庭内部财产的重新分
配，且其精力有限，计划完全退出辽晶有限持股，因此其将所持辽晶有限全部股
权转让给河南摩海；本次股权转让的价格为 1 元/1 元注册资本，系基于近亲属之
间的平价转让；张亚已确认与河南摩海就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠
纷。
管理局向辽晶有限换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 3,050.00 3,050.00 100.00% —
科技有限公司股权激励计划实施办法》《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计
划实施方案》《锦州辽晶电子科技有限公司股权激励计划实施细则》并据此实施
股权激励计划；（2）同意公司注册资本由 3,050 万元增加至 3,158.1080 万元，
其中，由持股平台晶鑫源鸿泰认缴 54.0540 万元，由持股平台晶鑫源兴达认缴
（4）同意相应修改公司章程。
理局向辽晶有限换发了《营业执照》。
告》（辽阳光会验〔2023〕004 号），验证：截止 2023 年 4 月 20 日，辽晶有限
已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 108.1080 万元，出资
方式为货币。
本次增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 3,158.1080 3,158.1080 100.00% —
有限公司股权转让协议》，苏舟将其持有公司 15.7905 万元的出资额以 500 万元
的对价转让给青岛浩蓝，高红梅将其持有公司 47.3716 万元的出资额以 1,500 万
元的对价转让给青岛浩蓝。
转让协议》，苏舟将其持有公司 110.5338 万元的出资额以 3,500 万元的对价转让
给沈阳瑞军。
经核查，青岛浩蓝已分别向苏舟、高红梅足额支付股权转让款，沈阳瑞军已
向苏舟足额支付股权转让款，且苏舟、高红梅已就本次股权转让缴纳个人所得税、
印花税。
共青城辽创、杭州银杏烨、杭州银杏山与公司、苏舟签署《锦州辽晶电子科技有
限公司增资协议》，约定厦门捷创以增资金额 2,500 万元认购公司新增注册资本
万元；大连半岛以增资金额 1,500 万元认购公司新增注册资本 47.3716 万元；珠
海嘉瑞以增资金额 1,500 万元认购公司新增注册资本 47.3716 万元；南通梵宇以
增资金额 1,000 万元认购公司新增注册资本 31.5811 万元；共青城辽创以增资金
额 260 万元认购公司新增注册资本 8.2111 万元；杭州银杏烨以增资金额 1,000
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万元认购公司新增注册资本 31.5811 万元；杭州银杏山以增资金额 500 万元认购
公司新增注册资本 15.7905 万元。
同日，厦门捷创等 10 名投资者（甲方）与辽晶有限（乙方）及其原股东、
苏舟（合称“丙方”）签订《锦州辽晶电子科技有限公司股东协议》，约定了公
司治理、投资者优先购买/认购权、优先出售权、反稀释条款、股权回购、退出
条件与拖售权等特殊权利条款。其中：股权回购条款约定：“1.公司应当于 2024
年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政策变化新增的且经投资方认
可的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在 2025 年 12 月 31 日完成首次公
开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未能被上市公司并购重组，甲方有权
依据本条的约定要求公司实际控制人回购甲方所持有的全部或部分股权，特别
的，就甲方 10 自丙方 63处受让取得的全部股权，由丙方 6 单独承担本条所约定
之回购义务，公司实际控制人不承担回购义务。”
启晶及芜湖堃禹签署《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议》，河南摩海将
其持有公司 63.1622 万元的出资以 2,000 万元的对价转让给嘉兴捷昌，将其持有
公司 142.1149 万元的出资以 4,500 万元的对价转让给嘉兴捷辉，将其持有公司
万元的出资以 1,300 万元的对价转让给嘉兴启晶，将其持有公司 63.1622 万元的
出资以 2,000 万元的对价转让给芜湖堃禹。同日，河南摩海（乙方）及其执行事
务合伙人张海韵分别与嘉兴捷昌、嘉兴捷辉、厦门捷创、嘉兴启晶及芜湖堃禹共
议》，约定了股权回购条款：“1.公司应当于 2024 年底前在中国境内主板、创
业板、科创板或后续因政策变化新增的且经甲方认可的其他板块正式提交上市申
请。若公司未能在 2025 年 12 月 31 日[若截至 2025 年 12 月 31 日，公司处于中
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所或上海证券交易所审核过程中，则该时
间节点顺延至中国证监会做出涉及公司上市申请注册决定之日（适用于公司的上
市申请已通过深圳证券交易所或上海证券交易所审核情形）或深圳证券交易所或
甲方 10 指青岛浩蓝，丙方 6 指高红梅。
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上海证券交易所做出公司的上市审核决定之日]完成首次公开发行股票并合格上
市或在此期限之前公司未能被上市公司并购重组[并购重组价格应不低于本次甲
方股权转让及其他投资人投资完成后公司整体估值，且不低于甲方股权转让款
要求乙方回购甲方所持有的公司全部或部分股权。”
同日，辽晶有限股东会作出决议：（1）同意公司注册资本增加至 3,478.9718
万元，其中由厦门捷创认缴新增注册资本 78.9527 万元，由辽宁中天认缴新增注
册资本 60.0041 万元，由大连半岛认缴新增注册资本 47.3716 万元，由珠海嘉瑞
认缴新增注册资本 47.3716 万元，由南通梵宇认缴新增注册资本 31.5811 万元，
由共青城辽创认缴新增注册资本 8.2111 万元，由杭州银杏烨认缴新增注册资本
弃优先认购权；（2）同意苏舟将其持有公司 110.5338 万元的出资转让给沈阳瑞
军，将其持有公司 15.7905 万元的出资转让给青岛浩蓝；同意河南摩海科技开发
中心（有限合伙）将其持有公司 15.7905 万元的出资转让给厦门捷创，将其持有
公司 63.1622 万元的出资转让给嘉兴捷昌，将其持有公司 142.1149 万元的出资转
让给嘉兴捷辉，将其持有公司 41.0554 万元的出资转让给嘉兴启晶，将其持有公
司 63.1622 万元的出资转让给芜湖堃禹；同意高红梅将其持有公司 47.3716 万元
的出资转让给青岛浩蓝，其他股东同意放弃优先受让权；（3）同意就上述增资
及/或股权转让事项，各方分别或共同签署的《关于锦州辽晶电子科技有限公司
之增资协议》《关于锦州辽晶电子科技有限公司之股东协议》《锦州辽晶电子科
技有限公司股权转让协议》等相关文件；（4）同意公司章程修正案。
理局向辽晶有限换发了《营业执照》。
告》（辽阳光会验〔2023〕005 号），验证：截止 2023 年 4 月 21 日，辽晶有限
已收到上述相关方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 320.8638 万元，出资
方式为货币。
本次股权转让及增资完成后，辽晶有限的股权结构如下：
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 3,478.9718 3,478.9718 100.00% —
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公司 120.0081 万元的出资转让给汇恒礼合；（2）其他股东同意放弃优先受让权；
（3）同意公司章程修正案。
司股权转让协议》，河南摩海将其持有公司 120.0081 万元的出资额以 3,800 万元
的对价转让给汇恒礼合。
同日，河南摩海（乙方）及其执行事务合伙人张海韵与汇恒礼合（甲方）签
署了《锦州辽晶电子科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定了股权回购
条款：“公司应当于 2024 年底前在中国境内主板、创业板、科创板或后续因政
策变化新增的且经甲方认可的其他板块正式提交上市申请。若公司未能在 2025
年 12 月 31 日[若截至 2025 年 12 月 31 日，公司处于中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所或上海证券交易所审核过程中，则该时间节点顺延至中国证监会
做出涉及公司上市申请注册决定之日（适用于公司的上市申请已通过深圳证券交
易所或上海证券交易所审核情形）或深圳证券交易所或上海证券交易所做出公司
的上市审核决定之日]完成首次公开发行股票并合格上市或在此期限之前公司未
能被上市公司并购重组[并购重组价格应不低于本次甲方股权转让及其他投资人
投资完成后公司整体估值，且不低于甲方股权转让款 8%年化单利（本金+利息）
以及各方商定的价格底线]，甲方有权依据本条约定要求乙方回购甲方所持有的
公司全部或部分股权。”
经核查，汇恒礼合已向河南摩海足额支付股权转让款。
理局向辽晶有限换发了《营业执照》。
本次股权转让完成后，辽晶有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
第 49 页
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认缴出资 实缴出资
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
合计 3,478.9718 3,478.9718 100.00% —
司整体变更为股份有限公司的议案》《关于确认中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的<审计报告>审计结果的议案》《关于确认天源资产评估有限公司出
具的<资产评估报告>评估结果的议案》《关于提请公司成立股份公司筹备委员
第 50 页
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会的议案》等议案。
根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字〔2023〕第 0493 号”《锦
州辽晶电子科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的该公司资产和负债资
产评估报告》，截至 2023 年 4 月 30 日，辽晶有限净资产评估值为 446,496,154.26
元。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审〔2023〕8672
号”《审计报告》，截至 2023 年 4 月 30 日，辽晶有限经审计的净资产值为人民
币 363,047,661.53 元，专项储备为人民币 4,039,796.01 元，扣除专项储备后用于
转为股份有限公司股本的净资产值为人民币 359,007,865.52 元。
立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于设立锦州辽晶电子科技
股份有限公司的议案》《关于锦州辽晶电子科技有限公司整体变更净资产折股情
况的议案》《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于锦州
辽晶电子科技股份有限公司设立费用的议案》等议案，并选举苏舟、苏彬、高广
亮、李政熙、杨银堂、王景升及邢芳华为辽晶电子第一届董事会董事，选举李阳、
王海鸿为辽晶电子第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工代
表监事王建翼共同组成辽晶电子第一届监事会。
根据上述经辽晶电子创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于锦州辽晶电子科技有限公司整体变更净资产折股情况的议案》，辽晶有限
以 截 至 2023 年 4 月 30 日 经 审 计 的 扣 除 专 项 储 备 后 的 净 资 产 值 人 民 币
折 股 后 的 股 份 总 数 为 5,700 万 股 ， 每 股 面 值 1 元 人 民 币 ， 剩 余 净 资 产 值
人协议》。
经核查，目标公司已于 2023 年 10 月 23 日为自然人发起人代扣代缴个人所
得税 2,671,925.89 元。
第 51 页
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股份改制完成后，辽晶电子的股本结构如下：
序号 发起人股东 持股数（万股） 持股比例 出资方式
合 计 5,700.0000 100.0000% --
有限公司之股份转让暨回购协议》，约定晶源丰汇以 1,829.48 万元的价格购买珠
海嘉瑞持有的辽晶电子 77.6143 万股股份；2026 年 5 月 20 日，晶源丰汇分别与
辽宁中天、共青城辽创、南通梵宇签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之
股份转让暨回购协议》，约定晶源丰汇分别以 2,338.99 万元、320.07 万元和
万股股份；2026 年 5 月 26 日，晶源丰汇与大连半岛签署《关于锦州辽晶电子科
技股份有限公司之股份转让暨回购协议》，约定晶源丰汇以 1,846.57 万元的价格
购买其持有的辽晶电子 77.6143 万股股份；2026 年 6 月 8 日，晶源丰汇与杭州银
杏烨、杭州银杏山签署《关于锦州辽晶电子科技股份有限公司之股份转让暨回购
第 52 页
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协议》，约定晶源丰汇分别以 1,233.46 万元和 616.73 万元的价格购买其持有的
辽晶电子 51.7430 万股和 25.8714 万股股份。
公司股份转让暨回购协议》，约定河南摩海以 2,448.51 万元的价格购买其持有的
辽晶电子 103.4859 万股股份；2026 年 5 月 8 日，河南摩海与嘉兴启晶签署《锦
州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，约定河南摩海以 1,594.10
万元的价格购买其持有的辽晶电子 67.2658 万股股份；2026 年 5 月 28 日，河南
摩海与芜湖堃禹签署《锦州辽晶电子科技股份有限公司股份转让暨回购协议》，
约定河南摩海以 2,446.76 的价格购买其持有的辽晶电子 103.4859 万股股份。
经核查，晶源丰汇、河南摩海已向上述股权转让各方足额支付股权转让款。
本次股份转让完成后，辽晶电子的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
合 计 5,700.0000 100.0000%
晶电子向晶源丰汇、厦门捷创两名机构股东实施定向回购，回购金额 12,624.0287
万元，合计回购 525.7081 万股，并减少注册资本 525.7081 万元。
第 53 页
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定辽晶电子以3,106.6665万元的价格回购厦门捷创持有的辽晶电子129.3573万股
股份。2026年7月30日，辽晶电子与晶源丰汇签署《定向减资股份回购协议》，
约定辽晶电子以9,517.3622万元的价格回购厦门捷创持有的辽晶电子396.3508万
股股份。
进行了公告。
经本所律师核查，辽晶电子已向上述参与减资的股东支付完毕回购价款；辽
晶电子已办理完毕本次减资的工商变更登记手续，本次减资完成后，辽晶电子的
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
合 计 5,174.2919 100.0000%
（三）辽晶电子的业务与经营资质
根据锦州市市场监督管理局于 2023 年 9 月 20 日核发的统一社会信用代码为
路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；微电子产品的塑料封装、机械零部
件设计、制造、销售；计算机技术咨询服务、技术转让及外辅设备销售；微电子
产品的研发和技术服务、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）”
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根据《重组报告书（草案）》及目标公司出具的说明，辽晶电子的主营业务
为军用半导体分立器件及集成电路产品的研发、设计、生产和销售。
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，目
标公司及控股子公司取得的相关经营资质、认证证书如下：
序 持有 资质/证书 编号/注册 发证日期/有
发证单位 主要内容
号 人 名称 号 效期
高新卫公证
辽晶 卫生许可 高新区社会 2023.12.16- 许可项目为：二次加压
电子 证 事业发展局 2027.12.15 供水
第 00001 号
辽晶 辐射安全 辽 环 辐 证 锦州市生态 2026.01.22- 种类和范围为：使用Ⅲ
电子 许可证 〔G0082〕 环境局 2031.01.21 类射线装置
辽晶 排污许可 9121070079 锦州市生态 2025.12.19- 行业类别为：电子器件
电子 证
环境局 2030.12.18 制造，锅炉
辽晶电子已按照 GB/T
施了环境管理体系。
环境管理 广州赛宝认 通过认证范围：半导体
辽晶 01225E2076 2025.9.30-
电子 5R1M 2028.10.17
证书 有限公司 和售后服务；半导体集
成电路的设计、后部封
装和售后服务；混合集
成电路的设计、生产和
售后服务
辽晶电子已按照
GB/T 45001-2020/ISO
立并实施了职业健康安
职业健康 全管理体系。
广州赛宝认
辽晶 安全管理 01225S3078 2025.10.14- 通过认证范围：半导体
电子 体系认证 6R1M 2028.10.17 分立器件的设计、生产
有限公司
证书 和售后服务；半导体集
成电路的设计、后部封
装和售后服务；混合集
成电路的设计、生产和
售后服务
辽晶电子符合 ISO/IEC
中国合格评 17025:2017《检测和校
辽晶 实验室认 CNAS 2023.11.02-
电子 可证书 L16696 2028.07.13
委员会 求》，具备承担本证书
附件所列服务能力
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序 持有 资质/证书 编号/注册 发证日期/有
发证单位 主要内容
号 人 名称 号 效期
锦州松山新
区（锦州高 主体业态：
辽晶 食品经营 JY32107000 新技术产业 2021.12.21- 单位食堂；经营项目：
电子 许可证 002267 开发区）市 2026.12.20 热食类食品制售，冷食
场监督管理 类食品制售
局
辽宁省科学
技术厅、辽
辽晶 高新技术 GR2023210 宁省财政 2023.12.20-
电子 企业证书 02010 厅、国家税 2026.12.19
务总局辽宁
省税务局
软件企业 川 盈腾瑞德符合《软件企
盈腾 四川省软件 2025.12.31-
瑞德 证书 行业协会 2026.12.31
软件名称：盈腾瑞德基
于 JESD204B 接口的板
川 2025.12.31-
盈腾 软件产品 四川省软件 间多通道高速高精度同
瑞德 证书 行业协会 2030.12.31 步采样软件 V1.0 符合
《软件产品评估标准》
（T/SIA003-2019）
四川省科学
技术厅、四
川省经济和
盈腾 高新技术 GR2025510 信息化厅、 2025.12.08-
瑞德 企业证书 02485 四川省财政 2028.12.07
厅、国家税
务总局四川
省税务局
经核查，本所律师认为，辽晶电子及其控股子公司已取得从事经营活动所必
需的资质、许可或认证，经营范围及主营业务合法合规。
（四）辽晶电子的主要资产
（1）土地使用权
根据目标公司提供的不动产权证书、锦州市自然资源服务中心出具的《不动
产登记资料查询结果证明》，截至本法律意见出具之日，目标公司及控股子公司
拥有以下国有土地使用权：
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土地使用 用地面积 使用 是否
序号 产权证号 类型 用途 坐落
权人 （㎡） 期限 抵押
辽（2023）锦州市不
动产权第 0039654、
工业 松山大 2016.1.4-
用地 街 58 号 2066.1.3
注：上表中的土地使用权权属证书系房屋、土地统一登记的不动产权证书。
（2）房屋所有权
根据目标公司提供的不动产权证书、锦州市自然资源服务中心出具的《不动
产登记资料查询结果证明》，截至本法律意见出具之日，目标公司及控股子公司
拥有以下房屋所有权：
序号 权利人 权属证号 建筑面积（㎡） 用途 坐落 是否抵押
辽（2023）锦州市不动 松山大街
产权第 0039564 号 58-1号
辽（2023）锦州市不动 松山大街
产权第 0039565 号 58-2 号
辽（2023）锦州市不动 动力 松山大街
产权第 0039561 号 中心 58-3 号
辽（2023）锦州市不动 综合 松山大街
产权第 0039558 号 楼 58-4 号
辽（2023）锦州市不动 松山大街
产权第 0039654 号 58-5 号
辽（2023）锦州市不动 松山大街
产权第 0039607 号 58-6 号
根据辽晶电子提供的专利证书、商标证书、集成电路布图设计登记证书、计
算机软件著作权登记证书等资料及本所律师在国家知识产权局网站
（https://www.cnipa.gov.cn）、中国版权保护中心（https://www.ccopyright.com.cn/）、
企查查（https://pro-plugin.qcc.com/）等公开渠道的查询结果，以及国家知识产权
局于 2026 年 8 月 17 日出具的《证明》，截至本法律意见出具之日，辽晶电子及
控股子公司拥有的专利权、商标专用权、集成电路布图设计专有权、计算机软件
著作权等知识产权具体如下：
（1）专利权
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序 专利 专利 是否 取得
专利名称 专利号 申请日期 发明人
号 权人 类型 质押 方式
伏思燕；刘宇
一种大功率
辽晶 发明 ZL2024101741 博；郑军军； 原始
电子 授权 89.X 张暖；高广亮； 取得
路老化系统
陈浩
一种低放大
张小平；高广
倍数变化率
辽晶 发明 ZL2023103920 亮；陈浩；徐 原始
电子 授权 66.9 函；尚治鑫； 取得
管及其制作
王建翼；刘威
方法
带箝位功能
伏思燕；苏彬；
的双层硅外
辽晶 发明 ZL2022106796 顾浩；张蕾； 原始
电子 授权 72.4 陈晶；苏舟； 取得
体管芯片及
裴德礼
制作方法
高耐压半导
苏舟；徐敏丽；
辽晶 发明 体分立器件 ZL2016111839 原始
电子 授权 芯片二次腐 68.8 取得
陈浩
蚀台面工艺
一种低放大 张小平；高广
辽晶 实用 倍数变化率 ZL2023208138 亮；陈浩；徐 原始
电子 新型 的功率晶体 99.3 函；尚治鑫； 取得
管 王建翼；刘威
张暖；苏彬；
辽晶 实用 高压功率模 ZL2023201785 王丽新；王建 原始
电子 新型 块 71.9 翼；尚治鑫； 取得
刘威
带箝位功能 伏思燕；苏彬；
辽晶 实用 的双层硅外 ZL2022215030 顾浩；张蕾； 原始
电子 新型 延达林顿晶 77.7 陈晶；苏舟； 取得
体管芯片 裴德礼
陶瓷气密性 顾浩；陈浩；
辽晶 实用 ZL2021229059 原始
电子 新型 26.3 取得
行电路 陈晶
王朝莹；苏舟；
辽晶 实用 数字隔离 H ZL2021229015 原始
电子 新型 桥驱动电路 84.8 取得
闫岩
辽晶 实用 稳压控温调 ZL2021229059 徐函；高广亮； 原始
电子 新型 频电路 29.7 徐敏丽；张蕾 取得
白会荣；刘帅；
辽晶 实用 四路负压驱 ZL2017213889 原始
电子 新型 动点火电路 88.9 取得
李阳；冯洺予
张蕾；白会荣；
辽晶 实用 八路隔离型 ZL2017213950 李阳；孙承呈； 原始
电子 新型 点火电路 92.3 张元元；冯洺 取得
予
高广亮；陈浩；
辽晶 实用 两路双级启 ZL2017213858 苏舟；麻欣； 原始
电子 新型 控点火电路 51.8 孙承呈；王朝 取得
莹
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序 专利 专利 是否 取得
专利名称 专利号 申请日期 发明人
号 权人 类型 质押 方式
电子 新型 离收发器 61.3 陈浩；张美新； 取得
陈晶；张元元
顾浩；高广亮；
辽晶 实用 一路双输入 ZL2017211866 原始
电子 新型 点火电路 54.3 取得
潘宇净；李阳
王朝莹；张帅；
一种 DC-DC 苏浩威；周洲；
辽晶 实用 ZL2025201059 原始
电子 新型 46.8 取得
试用支架 男；关维国；
宁武
一种 DC-DC 麻欣；张暖；
辽晶 实用 电源模块测 ZL2025201039 苏舟；马跃； 原始
电子 新型 试专用老化 48.3 潘维；汤美琪； 取得
板结构 宁武；关维国
实用
盈腾 多通道图像 ZL2023219141 原始
瑞德 采集装置 35.X 取得
专利
实用 一种小型化
盈腾 ZL2023220082 原始
瑞德 34.8 取得
专利 底座
实用 一种具有防
盈腾 ZL2023220078 原始
瑞德 88.9 取得
专利 用计算机
实用 便携式计算
盈腾 ZL2019214013 原始
瑞德 43.3 取得
专利 单元
基于 FPGA 与
实用
盈腾 DSP 的隔离 ZL2019214013 原始
瑞德 型电压电流 46.7 取得
专利
采集设备
基于 FPGA 的
实用
盈腾 高速大容量 ZL2020211663 原始
瑞德 数据记录设 02.3 取得
专利
备
基于 ZYNQ
实用
盈腾 的高保真电 ZL2020211662 原始
瑞德 台音频采集 96.1 取得
专利
设备
实用 军用分布式
盈腾 ZL2020211752 原始
瑞德 74.1 取得
专利 管理单元
基于 ZYNQ
实用
盈腾 的多通道高 ZL2021215978 原始
瑞德 精度宽幅度 58.2 取得
专利
采集器
第 59 页
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序 专利 专利 是否 取得
专利名称 专利号 申请日期 发明人
号 权人 类型 质押 方式
基于 ZYNQ
实用
盈腾 的 DSP 程序 ZL2021215490 原始
瑞德 动态加载设 54.5 取得
专利
备
实用 军用计算机
盈腾 ZL2021217116 原始
瑞德 08.7 取得
专利 单元
实用 一种便于散
盈腾 ZL2022230709 原始
瑞德 66.1 取得
专利 计算机机箱
实用
盈腾 一种加固防 ZL2022230709 原始
瑞德 摔型计算机 61.9 取得
专利
实用 一种便携式
盈腾 ZL2022234161 原始
瑞德 45.9 取得
专利 备
盈腾 外观 便携加固平 ZL2022308328 原始
瑞德 设计 板 79.1 取得
（2）商标专用权
是否设
序号 商标内容 注册号 有效期 权利人 取得方式
置质押
（3）集成电路布图设计专有权
序 布图设计 登记证 是否设 取得
权利人 登记号 申请日
号 名称 书号 置质押 方式
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LJ1525 型
辽晶电 第 83105 原始
子 号 取得
调制器
LJF072 型
辽晶电 第 84257 原始
子 号 取得
器
（4）计算机软件著作权
是否 首次发表
序 著作 权利 取得
软件名称 证书号 登记号 设置 日期/开发
号 权人 范围 方式
质押 完成日期
真空炉嵌入
辽晶 软著登字第 全部 原始
电子 10314228 号 权利 取得
V1.0
扩散炉嵌入
辽晶 软著登字第 全部 原始
电子 10314038 号 权利 取得
V1.0
小型化的
FPGA+CX9
软著登字第
盈腾 全部 原始
瑞德 权利 取得
宽无线通信
模块平台
V1.0
车载弹射型 软著登字第
盈腾 无人机发射 全部 原始
瑞德 控制系统软 权利 取得
件 V1.0
基于
JESD204B
软著登字第
接口的板间
盈腾 全部 原始
瑞德 权利 取得
高精度同步
采样软件
V1.0
运维数据采
盈腾 软著登字第 全部 原始
瑞德 10282878 号 权利 取得
V1.0
计算机图像
盈腾 软著登字第 全部 原始
瑞德 10282879 号 权利 取得
件 V1.0
基于 FPGA
盈腾 软著登字第 全部 原始
瑞德 10267243 号 权利 取得
软件 V1.0
计算机数据
盈腾 软著登字第 全部 原始
瑞德 10267242 号 权利 取得
件 V1.0
第 61 页
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是否 首次发表
序 著作 权利 取得
软件名称 证书号 登记号 设置 日期/开发
号 权人 范围 方式
质押 完成日期
飞控计算机 未发表，开
盈腾 自动测试管 软著登字第 全部 发完成日 原始
瑞德 理系统 8616862 号 权利 期 2020 年 取得
V1.0 11 月 19 日
工控机运行 未发表，开
盈腾 状态监测运 软著登字第 全部 发完成日 原始
瑞德 维管理系统 8616883 号 权利 期 2021 年 1 取得
V1.0 月 20 日
信号处理器 未发表，开
盈腾 通讯网络可 软著登字第 全部 发完成日 原始
瑞德 视化管理系 8616884 号 权利 期 2021 年 2 取得
统 V1.0 月 18 日
飞控计算机 未发表，开
盈腾 信息控制管 软著登字第 全部 发完成日 原始
瑞德 理软件 8616863 号 权利 期 2020 年 取得
V1.0 12 月 17 日
音频适配器
盈腾 FPGA 嵌入 软著登字第 全部 原始
瑞德 式软件 5645770 号 权利 取得
V1.0
加固笔记本
盈腾 软著登字第 全部 原始
瑞德 5646876 号 权利 取得
统 V1.0
盈腾 固机 Web 软著登字第 全部 原始
瑞德 远程管理系 5646882 号 权利 取得
统 V1.0
基于
Zynq-7000
平台的
盈腾 软著登字第 全部 原始
瑞德 5645763 号 权利 取得
图像的快速
叠加应用软
件 V1.0
根据目标公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，辽晶
电子及控股子公司拥有的专利权、商标专用权、集成电路布图设计专有权、计算
机软件著作权等知识产权均不存在质押、司法冻结等权利受限情形。
根据目标公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，目
标公司及其控股子公司承租的房屋情况如下：
序 承租
出租方 产权证号 房屋坐落 用途 租赁面积 租赁期限
号 方
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序 承租
出租方 产权证号 房屋坐落 用途 租赁面积 租赁期限
号 方
成都市高新区
成都高投 成房权证 天府大道中段
盈腾 2023.8.11
瑞德 -2028.8.10
公司 3566651 号 府软件园 E3
座）3 层 8-10
已办理竣
成都光谷 成都市高新西
工验收，不
盈腾 联合科技 区天骄路 555 号 2026.5.1
瑞德 发展有限 3 栋 1 单元 3 楼 -2027.12.31
书正在办
公司 6 号房
理中
已办理竣
成都光谷 成都高新区天
工验收，不 M1 工业
四川 联合科技 骄路 555 号 3 栋 2026.01.01
辽晶 发展有限 1 单元 3 楼 5 号 -2027.12.31
书正在办 内的用途
公司 房
理中
已办理竣
成都光谷 成都高新区天
工验收，不 M1 工业
四川 联合科技 骄路 555 号 3 栋 2026.04.01
辽晶 发展有限 1 单元 1 层附 2027.12.31
书正在办 内的用途
公司 A104-1 号房
理中
川（2023） 成都市高新区
四川 成都市不 观东三街 158 号 成都办事 2026.06.25
辽晶 动产权第 1 栋 1 单元 2601 处 -2027.06.24
经核查，上述承租的房屋均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。
本所律师认为，目标公司及其控股子公司承租的房屋未办理房屋租赁登记备
案不会影响租赁合同的效力。
根据目标公司提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，目标公司拥有 1
家全资子公司、2 家控股子公司，基本情况如下：
注册资本 认缴出资额
序号 企业名称 法定代表人 出资比例 成立日期
（万元） （万元）
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注册资本 认缴出资额
序号 企业名称 法定代表人 出资比例 成立日期
（万元） （万元）
各子公司的基本情况如下：
（1）盈腾瑞德
根据盈腾瑞德现行有效的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，盈腾瑞德的基本
情况如下：
名 称 四川盈腾瑞德科技股份有限公司
统一社会
信用代码
类 型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住 所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 3 层 8-10 号
法定代表人 苏舟
注册资本 2842.6 万元
成立日期 2014-08-08
营业期限 2014-08-08 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
仪器仪表制造【分支机构经营】；仪器仪表销售；软件开发；计算机软硬件及
外围设备制造【分支机构经营】；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；通讯设备销售；移动通信设备
经营范围
制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；
电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；电子专用设备制造【分
支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
（2）芯海芯为
根据芯海芯为现行有效的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，芯海芯为的基本
情况如下：
名 称 成都芯海芯为科技有限公司
统一社会
信用代码
类 型 其他有限责任公司
住 所 成都高新区天骄路 555 号 3 栋 1 单元 3 层 5 号、6 号
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法定代表人 苏舟
注册资本 1000 万元
成立日期 2023-08-02
营业期限 2023-08-02 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
（3）四川辽晶
根据四川辽晶现行有效的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，四川辽晶的基本
情况如下：
名 称 四川辽晶电子科技有限公司
统一社会
信用代码
类 型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所 成都高新区天骄路 555 号 3 栋 2 单元 3 层 7 号（自编号）
法定代表人 苏舟
注册资本 500 万元
成立日期 2025-01-16
营业期限 2025-01-16 至无固定期限
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；
经营范围
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子
产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
（五）辽晶电子的重大债权债务
经核查，截至 2026 年 5 月 31 日，目标公司及控股子公司报告期内签署的、
正在履行的银行借款合同（授信协议）如下：
序 借款金额
借款人 贷款银行 贷款（授信）期限 担保方式
号 （授信额度）
辽晶电子、 交 通银 行股 份有 限 2025.10.15-
苏舟 公司锦州分行 2027.10.14
中 国农 业银 行 股份 2026.03.19-
有限公司锦州分行 2027.03.18
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序 借款金额
借款人 贷款银行 贷款（授信）期限 担保方式
号 （授信额度）
中 国工 商银 行 股份 2026.02.06-
有限公司锦州分行 2029.02.06
中 国建 设银 行 股份 2024.02.28
支行 -2027.02.28
（六）关联方及关联交易
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规及规
范性文件的规定，辽晶电子的关联方包括：
（1）关联自然人
经核查，报告期内，辽晶电子的关联自然人主要包括：
①截至 2026 年 5 月 31 日，直接或间接持有辽晶电子 5%以上股份的自然人
姓 名 直接持股比例（%） 间接持股比例（%） 合计持股比例（%）
苏舟 36.4087 4.2429 40.6516
张恩海 8.6802 0.8896 9.5698
张海韵 0 7.5060 7.5060
张天运 0 5.0040 5.0040
注：截至 2026 年 5 月 31 日，张海韵通过持有河南摩海 60%合伙份额间接持有辽晶电
子 7.5060%股份；张天运通过持有河南摩海 40%合伙份额间接持有辽晶电子 5.0040%股份。
②截至 2026 年 5 月 31 日，辽晶电子的董事、监事及高级管理人员
序号 姓 名 职 务
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③《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2025 年修订）等法律法规及规范性文件规定的、属于公司关联自然
人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的父母。
④其他
序号 姓 名 关联关系
（2）关联法人或其他组织
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，目标公司的关联法人或
其他组织主要包括：
①截至 2026 年 5 月 31 日，由上述关联自然人直接或间接控制的，或者由上
述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（目标公司及其控股子
公司除外）
序号 关联方名称 关联关系
锦州卓远建设集团远晶开
发有限公司
辽宁省文体旅产业发展集
团有限责任公司
锦州晶源丰汇咨询管理有
限公司
辽宁晶鑫源兴达咨询管理
合伙企业（有限合伙）
辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理
合伙企业（有限合伙）
已于 2020 年 3 月 6 号被吊销但未被注销。
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序号 关联方名称 关联关系
高红梅直接持有 96%的合伙份额且持有其执行事务合伙
北京中德汇系股权投资中
心（有限合伙）
大股东
金华芯圣晨企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
北京中德汇投资管理有限
公司
北京华天创业微电子有限
公司
中德汇城步投资管理中心
（有限合伙）
苏州星辰共赢管理合伙企
业（有限合伙）
江西博宏环保科技有限公
司
张海韵直接持有 100%股权，且担任该公司执行董事、经
理
上海辰宇芯半导体有限公
司
上海捷焕企业管理合伙企 张海韵直接持有 40%合伙份额，且担任执行事务合伙人，
业（有限合伙） 已于 2024/6/27 被注销
目标公司现任副总经理尚治鑫的母亲夏惠敏报告期内曾
西安华航鑫源电子技术有
限公司
再担任），目前持有该公司 38%股权
西安芯世德防务科技有限
公司
张亚控制的主要企业（本处仅列举张亚投资的一级控股子公司及张亚控制的 A 股上市
关联方，因数量众多，此处不一一列举）
新余环亚诺金企业管理有
（1） 张亚直接持有 80%股权
限公司
贵州乐芯信息技术有限公
（2） 张亚直接持有 72%股权
司
贵州芯源信息技术有限公
（3） 张亚直接持有 72%股权
司
深圳市兴创芯信息技术有
（4） 张亚直接持有 72%股权
限公司
四川水源道生物科技有限
（5） 张亚直接持有 70%股权
公司
浙江环宇融合科技集团有
（6） 张亚直接持有 52%股权
限公司
上海玖亚玖运企业管理有
（7） 张亚直接持有 51%股权
限公司
成都市铨钧企业管理中心 张亚直接持有 49.4328%合伙份额，且担任执行事务合伙
（8）
（有限合伙） 人
成都国光电气股份有限公 张亚通过持有其大股东新余环亚诺金企业管理有限公司
（9）
司（688776.SH） 80%股权间接持有该公司 40.632%股权，且担任董事长
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张亚通过持有其股东成都市铨钧企业管理中心（有限合
成都思科瑞微电子股份有 伙）49.4328%合伙份额、股东新余环亚诺金企业管理有
（10）
限公司（688053.SH） 限公司 80%股权间接持有该公司 28.5996%股权，且担任
董事长
（1） 深圳正和兴 张亚控制的企业，且担任该公司执行董事、总经理
先觉聚能科技（四川）有限 张亚担任董事长的公司
（2）
公司
新余航宇天海智能研发中
（3） 张亚担任执行事务合伙人
心（有限合伙）
浙江宇芯集成电路有限公
（4） 张亚担任执行董事兼总经理
司
浙江焕芯科技发展有限公
（5） 张亚担任董事
司
浙江环宇芯城科技发展有
（6） 张亚担任经理
限公司
成都国宇弘腾科技发展股
（7） 张亚担任董事长
份有限公司
成都宇光优服物业股份有
（8） 张亚担任董事长
限公司
成都宇光尚合企业管理股
（9） 张亚担任董事长
份有限公司
金华宇之芯管理咨询有限
（10） 张亚担任执行董事
公司
浙江旺海电子科技有限公
（11） 张亚担任执行董事兼总经理，已于 2024/9/6 被注销
司
（12） 浙江宇蜓科技有限公司 张亚担任执行董事兼总经理，已于 2024/9/6 被注销
浙江宇讯数字科技有限公
（13） 张亚担任执行董事兼总经理，已于 2025/3/17 被注销
司
（14） 浙江环芯半导体有限公司 张亚担任执行董事兼总经理，已于 2024/9/6 被注销
军芯半导体（浙江）有限公
（15） 张亚担任执行董事兼总经理，已于 2024/9/6 被注销
司
浙江倚天生物科技有限公
（16） 张亚担任执行董事兼总经理，已于 2024/8/7 被注销
司
特种芯片储备（深圳）电子
（17） 张亚担任执行董事,总经理，已于 2025/8/7 被注销
有限公司
②截至2026年5月31日，直接或间接持有目标公司5%以上股份的法人或其他
组织
序号 关联方名称 关联关系
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（1）采购商品、接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2026 年 1-5 月 2025 年度 2024 年度
西安华航鑫源电 采购商品和接受
子技术有限公司 劳务
西安环宇芯微电
接受劳务 -- 361,069.82 29,339.62
子有限公司
成都思科瑞微电
接受劳务 135,071.84 180,741.21 20,001.27
子股份有限公司
西安芯世德防务
采购商品 2,618,933.61 3,511,475.13 952,417.74
科技有限公司
合计 -- 2,754,210.85 4,053,769.95 1,002,216.45
（2）购买资产
关联方 关联交易内容 2026 年 1-5 月 2025 年度 2024 年度
苏舟 购买资产 -- -- 116,000.00
（3）销售商品的关联交易
关联方 关联交易内容 2026 年 1-5 月 2025 年度 2024 年度
西安芯世德防务
销售商品 -- 63,398.23 --
科技有限公司
（4）关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 苏舟 80,000.00 4,788.13 15,762.56 788.13 32,515.50 1,625.78
其他应收款 尚治鑫 597.52 29.88 -- -- -- --
其他应收款 王建翼 10,000.00 500.00 -- -- -- --
西安芯
世德防
应收账款 务科技 71,640.00 7,164.00 71,640.00 7,164.00 71,640.00 3,582.00
有限公
司
合 计 - 162,237.52 12,482.01 87,402.56 7,952.13 104,155.50 5,207.78
② 应付关联方款项
项目名称 关联方 2026 年 5 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
深圳市正和兴电
应付账款 709,088.18 4,317,921.18 4,317,921.18
子有限公司
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项目名称 关联方 2026 年 5 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
浙江宇芯集成电
应付账款 -- 200,000.00 200,000.00
路有限公司
西安环宇芯微电
应付账款 170,874.00 170,874.00 31,100.00
子有限公司
成都思科瑞微电
应付账款 599,335.29 464,263.45 466,806.32
子股份有限公司
西安芯世德防务
应付账款 6,124,652.19 4,557,455.58 1,403,734.21
科技有限公司
合 计 -- 7,603,949.66 9,710,514.21 6,419,561.71
其他应付款 陈浩 -- 11,200.15 8,000.00
合 计 -- -- 11,200.15 8,000.00
截止报告期末，除上述关联方外，下表所述法人或其他组织虽非相关法律法
规明确规定的目标公司关联方，但根据实质重于形式的原则，基于谨慎性考虑，
视同目标公司的关联方：
序
关联方名称 关联关系
号
陕西泰极龙翔电子科技有
限公司
多佰思科技（沈阳）有限公
司
目标公司对在报告期内和上述关系人发生的交易参照关联交易进行披露，具
体情况如下：
（1）采购商品和接受劳务
关联方 关联交易内容 2026 年 1-5 月 2025 年度 2024 年度
陕西泰极龙翔电子
采购商品 -- 23,893.81 2,597,407.53
科技有限公司
多佰思科技（沈阳）
采购商品 579,261.07 13,274.33 --
有限公司
合计 -- 579,261.07 37,168.14 2,597,407.53
（2）应收关联方款项
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
多佰思科
预付账款 技（沈阳） 1,466,989.25 -- -- -- -- --
有限公司
合 计 - 1,466,989.25 -- -- -- -- --
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（3）应付关联方款项
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
日
陕西泰极龙翔电子
应付账款 -- -- 3,669,613.41
科技有限公司
多佰思科技（沈阳）
应付账款 -- 15,554.99 1,238,433.60
有限公司
合 计 -- -- 15,554.99 4,908,047.01
（七）辽晶电子的税务
根据《目标公司审计报告》、目标公司确认，报告期内，目标公司及控股子
公司适用的主要税种、税率如下表所示：
序号 税种 计税依据 税率
（1）目标公司享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据财政部、中华人民共和国
科技部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认
定管理工作指引》的规定，各省、自治区、直辖市、计划单列市科技行政管理部
门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理机构，负责本行政区
域内高新技术企业的认定工作；认定合格的高新技术企业，自认定当年起可依照
《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
有关规定，申请享受税收优惠政策。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业
所得税优惠政策有关问题的公告》（2017 年第 24 号）的规定，企业获得高新技
术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优
惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。
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经核查，目标公司于 2023 年 12 月 20 日取得由辽宁省科学技术厅、辽宁省
财政厅、国家税务总局辽宁省税务局换发的证书编号为 GR202321002010 的《高
新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，目标公司享受高新技术企业减按
根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号），对增值税小规模纳
税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护
建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用
税和教育费附加、地方教育附加；对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
盈 腾 瑞 德 于 2022 年 11 月 2 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 ：
GR202251001674，有效期三年；于 2025 年 12 月 8 日取得换发的高新企业证书，
证书编号为 GR202551002485，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税
法》的有关规定，可适用 15%的企业所得稅优惠税率。
报告期内，盈腾瑞德、芯海芯为、四川辽晶符合小型微利企业条件，可选择
适用小型微利企业所得税优惠政策，即减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》
（财
税〔2023〕 17 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许集成电路
设计、生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当期可抵扣
进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额（以下称“加计抵减政策”）；对适用加
计抵减政策的集成电路企业采取清单管理，具体适用条件、管理方式和企业清单
由工业和信息化部会同发展改革委、财政部、税务总局等部门制定。
经核查，报告期内，目标公司享受上述集成电路企业增值税加计抵减优惠政
策。
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（八）辽晶电子的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（1）目标公司取得的环评批复、排污许可情况
经核查，截至本法律意见出具之日，辽晶电子及其控股子公司建设项目履行
的环评批复手续情况如下：
建设项目
项目名称 投资项目备案证明 环评批复
主体
锦州市松山新区环境保护局出具的
《辽宁省锦州市企业投 《关于锦州辽晶电子科技有限公司
松山产业园区建设
辽晶电子 资项目备案确认书》 （锦 松山产业园区建设项目环境影响评
项目
高新备〔2014〕11 号） 价报告表的批复》（锦松环表〔2015〕
锦州松山新区（锦州高新技术产业开
发区）环境保护管理局出具的《关于
锦州辽晶电子科技有限公司
《关于
功率模块产业化项目>环境影响评价
IGBT 功率模块产 块产业化项目>项目备
辽晶电子 报告表的批复》（锦松环表〔2021〕
业化项目 案证明》（锦高新备字
（2021）8 号）
限公司 IGBT 功率模块产业化项目环
境影响报告表的批复》（锦松环表
〔2022〕2 号）
经核查，辽晶电子已取得锦州市生态环境局颁发的编号为
“9121070079767006XC001Q”的《排污许可证》，有效期为 2025 年 12 月 19
日至 2030 年 12 月 18 日。
（2）目标公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况
根据《重组报告书（草案）》、目标公司提供的资料并经本所律师核查，目
标公司主要从事军用半导体分立器件及集成电路产品的研发、设计、生产和销售，
相关产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的
放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业，生
产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。
（3）环保合规情况
根据目标公司提供的《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）及目标
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公司的说明，报告期内，目标公司及控股子公司不存在因违反环境保护方面法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
根据目标公司提供的《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、本所
律师对目标公司主管单位锦州市国防科工办的访谈及目标公司的说明，报告期
内，目标公司及控股子公司不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
根据目标公司提供的《专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）及目标
公司的说明并经本所律师核查，报告期内，目标公司及控股子公司不存在因违反
产品质量、技术标准方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）辽晶电子的诉讼、仲裁和行政处罚
根据目标公司提供的材料、出具的说明、承诺并经本所律师核查，报告期内，
目标公司及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
综上所述，观想科技拟通过本次交易购买交易对方持有的目标公司 60%股
份，截至本法律意见出具之日，该等股份权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存
在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本法律意见第三部分“关于本次交
易的授权和批准”第（二）项所述的本次交易尚需取得的批准和授权后，上述标
的资产的过户或转移不存在法律障碍。
五、本次交易涉及的相关协议
（一）《框架协议》
议》，就本次交易的标的、交易方式与价格、估值调整与业绩承诺、过渡期及业
绩对赌安排等事项进行了初步约定。
《框架协议》的保密、费用承担、效力与终止、争议解决条款于各方签署时
生效，其他条款于本次交易经观想科技董事会及股东会审议通过、深交所审核通
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过及证监会予以注册批复后生效。
（二）《股份转让协议》
议》，就标的股份、定价依据、交易价款、交易款支付方式、标的股份的交割、过
渡期、业绩承诺及补偿安排、滚存未分配利润的安排、人员与劳动关系安排、目
标公司治理及管理、陈述与保证、税费承担、违约责任、保密等事项做出了约定。
（三）《盈利预测补偿协议》
偿协议》，业绩承诺方作为辽晶电子业绩承诺及补偿义务方，与观想科技就本次
交易涉及的业绩承诺金额、补偿金额、补偿方式、减值测试补偿、补偿义务的上
限、业绩补偿的实施、业绩奖励、违约责任等事项作出了约定。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述相关协议的内容及形式符
合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，上述协议将自各自
约定的生效条件全部得到满足之日起生效，对协议各方具有法律效力。
六、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了核查，具体
情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，目标公司主要从事
军用半导体分立器件及集成电路产品的研发、设计、生产和销售，产品广泛应用
于航天、航空、船舶、兵器等军工领域。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），目标公司所处
行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3972 半导体分立器
件制造”和“C3973 集成电路制造”。根据国家发展改革委发布的《产业结构调
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根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，目标公司属于“1 新
一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件制造”，
属于国家重点鼓励的战略性新兴产业。
目标公司的主营业务属于国家发展战略鼓励和支持的产业，不属于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业。本所律师认为，本次重组符合国家产业政策。
（2）报告期内，目标公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、
对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次
交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形；本次交易购
买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项，不涉及新增土地事项
及土地开发利用有关报批事项；本次交易的交易对方均为境内自然人或非自然
人机构，未涉及外商投资及对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备
案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关环境
保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
（3）根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营
者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申
报的不得实施集中。本次交易未达到相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断
机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
综上，本所律师认为，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
不涉及上市公司发行股份，上市公司的股本总额、股权结构及股东人数仍符合
上市公司的有关要求，不会导致其不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结
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果为基础，经交易各方协商确定。根据观想科技第五届董事会第四次会议文件及
其公告，观想科技董事会和独立董事均已对标的资产评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯
定意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和其股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
资产过户或者转移不存在法律障碍；如本法律意见之“八、本次交易涉及的债权
债务安排及员工处置”所述，本次交易涉及的相关债权债务处理合法。据此，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
对上市公司实际控制人、董事会秘书的访谈，本次交易完成后，目标公司将成为
上市公司的控股子公司，上市公司将新增军用半导体分立器件、集成电路的研发、
生产和销售业务，预期将产生较为显著的协同效应，将为上市公司培育新的业务
增长点，增强上市公司的持续盈利和抗风险能力。本次交易不会导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
于保持上市公司独立性的承诺函》并经本所律师核查，本次交易前，观想科技在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次
交易完成后，目标公司将成为观想科技的控股子公司，上市公司的实际控制人未
发生变化。本所律师认为，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
度及相关会议文件，并经本所律师核查，观想科技已经依据《公司法》《证券法》
等法律法规及中国证监会的有关要求，设立了股东会、董事会（含审计委员会）等
组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全有效的法人治理结构。本次交易完成
后，目标公司将纳入上市公司治理体系，上市公司仍将在目前已建立的法人治理
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结构的基础上继续有效运作，本次交易不会对观想科技的法人治理结构带来不利
影响，观想科技仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》，观想科技主要从事与装备全寿命周期管理系
统、数字孪生、智能装备、人工智能有关的软件与信息技术服务。目标公司主营
业务及所处行业情况详见本法律意见书“ 六/（一）/1”之内容。根据《重组报
告书（草案）》，辽晶电子所处行业与观想科技处于上下游关系，本所律师认为，
本次重组符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
（三）本次交易符合《监管指引第 9 号》的相关规定
关公告，观想科技已就本次重组是否符合有关规定作出审慎判断，并记载于董事
会决议中。本所律师认为，本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，具
体如下：
（1）本次交易的标的资产为辽晶电子 60%股份，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已
在《重组报告书（草案）》中详细披露并对有关审批风险作出了提示，符合《监
管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。
（2）根据目标公司的工商登记档案、交易对方作出的承诺，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）查询，交易对方在观
想科技关于本次交易的首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在股东出资不实或者影响其
合法存续的情况。因此，标的资产现状符合《监管指引第 9 号》第四条第（二）
项的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易完成
后，目标公司将成为观想科技的控股子公司，本次交易有利于提高观想科技资产
的完整性，有利于观想科技在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
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立，符合《监管指引第 9 号》第四条第（三）项的规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》并如上文所述，本次交易有利于观想科
技增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于观想科技突
出主业、增强抗风险能力；有利于观想科技增强独立性，不会导致新增重大不利
影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，本次重组符
合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》《持续监管办法》
《重组审核规则》《监管指引第 9 号》等法律、法规及规范性文件规定的实质条
件。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；根据交易各方签署的附
生效条件的《股份转让协议》，在本次交易完成后，交易对方之一目标公司实际
控制人苏舟将被提名为上市公司的董事，因苏舟与上市公司签署协议，在未来十
二个月内《股份转让协议》生效并履行前提下，苏舟将成为上市公司的董事及关
联自然人，根据《创业板上市规则》7.2.6 条相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方中的苏舟将成为上市公司的董事及关联自然人。
在本次交易之前，上市公司与辽晶电子、苏舟不存在交易；本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司不会因本次交易新增严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
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联交易按照市场原则进行。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，为减少和规范关联
交易，上市公司控股股东、实际控制人魏强及其一致行动人观想发展出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将采
取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/
本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公
正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企
业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程
序，依法履行信息披露义务。
三、本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业保证不
以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司
及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及
其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。”
为充分保护观想科技及其股东利益，交易对方苏舟出具《关于规范和减少关
联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将采
取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/
本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公
正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企
业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程
序，依法履行信息披露义务。
三、本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属直接或间接控制的企业保证不
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以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司
及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及
其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。”
综上所述，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，交易对方苏舟将成为上市公司的董事及关联自然人。因此，本次交易构成
关联交易。除此之外，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，观想科技控股股东、
实际控制人及相关交易对方苏舟均已经作出承诺，为本次交易完成后的观想科技
可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成前，交易对
方与观想科技未从事相同或相近业务，因此，本次交易完成后，预计不会增加观
想科技与交易对方及其控制的其他企业之间的对上市公司有重大不利影响的同
业竞争。
此外，本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企
业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人
魏强及其一致行动人观想发展已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本企业/本人、本企
业/本人及本人近亲属控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的
企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
二、在本次交易完成后，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企
业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从
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事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本人、本企业/本人及
本人近亲属控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接
或间接竞争的业务机会，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业按
照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的
产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳
入上市公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
三、本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本企业/
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
四、自本承诺函签署之日起，本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的损失承担赔偿责任；本企业/本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；
上市公司有权将应付本企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
为充分保护观想科技及其股东利益，交易对方苏舟出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制
的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成
或可能构成同业竞争的任何业务活动。
二、在本次交易完成后，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企
业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从
事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本人、本企业/本人及
本人近亲属控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接
或间接竞争的业务机会，本企业/本人、本企业/本人及本人近亲属控制的企业按
照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的
产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳
入上市公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
三、自本承诺函签署之日起，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有
约束力的责任。本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担
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赔偿责任；本企业/本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将
应付本企业/本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
综上所述，本次交易完成后，辽晶电子成为观想科技持股 60%的控股子公司，
交易对方不再拥有或控制与辽晶电子从事相同或相近业务的企业，其与观想科技
及其控股子公司不存在同业竞争。观想科技控股股东、实际控制人及交易对方苏
舟均已经作出承诺，避免其控制的其它企业在本次交易完成后与观想科技及其控
股子公司之间构成同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易方案及有关协议，本次交易完成后，辽晶电子将成为观想科技
持股 60%的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债务仍由其继
续享有或承担，不涉及债权、债务的处理。
（二）本次交易涉及的员工安置
本次交易不涉及职工安置问题。本次交易完成后，辽晶电子仍将独立、完整
地履行其与员工之间签订的劳动合同，辽晶电子及其子公司聘任的员工在交割日
后与目标公司及其子公司的劳动关系、社保关系等保持不变。
九、本次交易的信息披露义务
根据观想科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，观
想科技就本次交易已履行的信息披露义务情况如下：
套募集资金事项的停牌公告》。
筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项的停牌进展公告》。
了发行股份购买资产并配套募集资金相关议案，同日，召开第四届董事会独立董
事第三次专门会议，审议同意了发行股份购买资产并配套募集资金相关事项。
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想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》《四川观想科技股份有限公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审核
意见》及其他与发行股份购买资产并配套募集资金相关的公告文件。
日、2026 年 5 月 30 日，观想科技披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的进展公告》；2026 年 6 月 26 日，观想科技披露了《关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展暨无法在规定时间内发
出召开股东会通知的专项说明》；2026 年 7 月 24 日、2026 年 8 月 26 日，观想
科技披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公
告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，观想科技已就本次重组履行了现阶
段必要的信息披露义务；观想科技仍需根据本次重组的进展情况持续履行后续信
息披露义务。
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据观想科技的公告及有关会议及制度文件，观想科技第四届董事会第十六
次会议审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；观想
科技已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的规
定，制定了内幕信息知情人登记制度，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、
内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理、责任追究等进行了明确规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据观想科技于 2026 年 1 月 7 日披露的《董事会关于本次交易采取的保密
措施及保密制度的说明》，以及本次重组的内幕信息知情人登记表、交易进程备
忘录、保密协议等文件，截至本法律意见出具日，观想科技针对本次重组执行内
幕信息知情人登记制度的情况如下：
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停牌，于 2026 年 1 月 7 日开市时起复牌；
估机构等中介机构签署书面保密约定，并与目标公司、交易对方在《框架协议》
《股份转让协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密义务与责任；
情人不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利
用有关信息买卖观想科技股票或者委托、建议他人买卖观想科技股票；
深圳证券交易所进行了申报；
在相关自查期间内（即自 2025 年 6 月 19 日至《重组报告书（草案）》披露之前
一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并在查询完毕后补充
披露查询结果。
本所律师认为，观想科技就本次重组执行了内幕信息知情人登记制度，符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，为本次交易提供服务的证券服务机构及其业务资质情况如
下：
机构名称 机构职能 证券服务机构资质
《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
浙商证券股份有限公 91330000738442972K）
独立财务顾问
司
《 经 营证券业务许可证》（编号：91330000738442972K）
《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 （ 编 号 ：
北京德恒律师事务所 法律顾问 31110000400000448M）
已办理从事证券法律业务律师事务所备案手续
《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
北京国府嘉盈会计师
事务所（特殊普通合 审计机构
《会计师事务所执业证书》（编号：11000436）
伙）
已办理从事证券服务业务会计师事务所备案手续
金证（上海）资产评估 资产评估机构 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
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机构名称 机构职能 证券服务机构资质
有限公司 91320105674935865E）
已办理从事证券服务业务资产评估机构备案手续
经本所律师核查，上述参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供
服务的资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（三）本次交易的相关主体均具备本次交易的主体资格、依法有效存续。
（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或
授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。在深交所未提异议并获得
上市公司股东会审议通过后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，
标的股份不存在质押或其他权利受到限制的情况、标的资产过户或者转移不存
在实质性法律障碍。
（六）本次交易所涉及的各项协议系各方的真实意思表示，其形式和内容
符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，上述协议在约定的
生效条件全部满足后生效。
（七）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件规定的实质性条件。
（八）本次交易构成关联交易，上市公司已履行了必要的信息披露义务和审
议批准程序，本次交易完成后不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
和新增重大不利影响的同业竞争。
（九）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置，符合有关法律、行政法
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规、部门规章和规范性文件的规定。
（十）截至本法律意见出具之日，上市公司已经按照《重组管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。
（十一）上市公司在本次交易过程中严格遵守上市公司内幕信息知情人登记
管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分
的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定。
（十二）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
本法律意见一式叁份。
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