宁波美诺华药业股份有限公司
证券投资管理制度
第一条 为规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）及控股子公司（合并报表范围内的子公司）的证券投资行为及相关信息披
露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，根据《中华人民
共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《宁波美诺华药业股份有限公
司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称的证券投资是指在境内外证券市场投资有价证券的行为，
包括但不限于境内外的新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债
券投资、证券衍生品种以及上海证券交易所认定的其他证券投资行为。
第三条 公司进行证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量
力而行、效益优先”的原则，证券投资规模应与公司资产结构相适应，且不能影
响公司主营业务的经营与发展。
第四条 公司用于证券投资的资金来源为公司自有的闲置资金，不得将募集
资金通过直接或间接方式用于证券投资。
第五条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司进行证券投资须
报经公司审批，未经审批不得进行任何证券投资活动。
第二章 证券投资审批权限和决策程序
第六条 公司进行证券投资，应严格按照《公司章程》及本制度规定的投资
权限进行投资操作，严格履行审批程序。
第七条 公司进行证券投资的审批权限如下：
（一）证券投资总额达到公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过 1,000 万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（二）证券投资总额达到公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超
过 5,000 万元人民币的，或根据《公司章程》规定应提交股东会审议的，在董事
会审议通过后，还应当提交股东会审议；
（三）证券投资总额未达到上述审议标准的，需经公司总经理办公会审议通
过。
公司及控股子公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资交易
履行审议程序和披露义务的，可对未来 12 个月公司及控股子公司证券投资交易
的范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过证券投资额度。在上述额度使用期限内，实际执行超出预计额度的，应当对超
出部分的投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照新增额度的金额重新履行
审议程序。
上述审批权限如与现行有效法律法规、上海证券交易所相关规章、《公司章
程》等规定有不相符的，以遵循更严的规定为准。
第八条 公司的证券投资只能在以公司或控股子公司名义开设的资金账户和
证券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）进行证
券投资。
第九条 公司拟进行证券投资的，由公司负责证券投资的部门根据公司的风
险承受能力制定证券投资方案和计划，向公司总经理报告，并在总经理办公会、
董事会、股东会审批范围内负责证券投资方案的具体实施。
第十条 公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。
第十一条 公司内部审计部门按照审计制度相关规定定期对公司证券投资进
行监督和检查。
第十二条 公司与关联方开展证券投资构成关联交易的，应当以证券投资总
额作为计算标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》中关联交易相关规定。
第三章 证券投资管理与组织实施
第十三条 公司相关部门和人员在进行证券投资前，应熟悉相关法律、法规
和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违法违规的交易。
第十四条 公司总经理领导成立证券投资专业团队，领导或授权分管负责人
组织证券投资的具体实施，保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码，并归口
管理公司及控股子公司的证券投资活动。公司财务部门负责证券投资资金的调拨
和管理。
第十五条 公司证券投资专业团队须树立稳健投资的理念，并适时接受专业
证券投资机构的服务，分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，及时向总
经理报告证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况。
第四章 风险控制
第十六条 由于证券投资存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力
求控制风险，监督证券投资行为：
的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人员
提供咨询服务；
对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险；
发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动；
机构进行资金的专项审计。
第十七条 公司财务部门负责证券投资资金的管理。资金进出证券投资资金
账户须根据公司财务管理制度按程序审批签字。证券投资资金账户上的资金管理
应以提高资金使用效率和收益最大化为原则。公司进行的证券投资完成后，相关
从事人员应及时取得相应的投资证明或其它有效证据，并转交财务部门作为记账
凭证。
第十八条 公司在证券投资交易项目有实质性进展或实施过程中发生重大变
化时，相关责任人员应在第一时间向公司总经理报告相关情况并同时知会董事会
秘书。
第十九条 证券投资交易相关人员在具体授权范围内，负责有关证券投资事
宜，在规定额度内使用资金，视资金情况确定具体的投资额度。不得擅自利用融
资融券或其他方式放大投资规模，增加投资风险。
第二十条 公司证券投资在选择中介机构或理财代理机构时，应选择资信状
况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构，并与其
签订书面合同，明确双方的权利义务及法律责任等。
第二十一条 公司应根据《企业会计准则》等相关规定，对公司证券投资业
务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第五章 信息披露及保密
第二十二条 公司开展证券投资业务，须严格遵照中国证监会、上海证券交
易所各项监管规定，及时、公平、完整披露证券投资相关全部信息，保障投资者
知情权。
第二十三条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董
事、高级管理人员及相关知情人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何公
司未公开的证券投资信息。
第二十四条 公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保
守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不
正当利益。
第二十五条 公司董事会秘书应根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司
章程》等有关规定，对公司及子公司证券投资计划进行分析和判断，如需要公司
履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时向董事会报告，提请公司履行相应
的程序，并按有关规定予以公开披露。
第六章 责任追究
第二十六条 在进行证券投资时，董事、高级管理人员以及其他有关人员违
反法律法规、规范性文件、《公司章程》或本制度的规定，给公司造成损失的，
公司将视具体情况，给予相关责任人批评、降职、免职、辞退等处分并要求责任
人承担相应赔偿责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责
解释及修订，未尽事宜，遵照有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
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