上海永茂泰汽车科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和《上海
永茂泰汽车科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，上海
永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议在全面审
核公司相关议案后，发表专项审核意见如下：
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规关于上市公司向特定
对象发行股票的相关资格和条件的规定，结合公司实际运营情况和本次发行相关
事项进行的逐项核查，公司符合现行法律法规规定的上市公司向特定对象发行股
票的条件和资格。同意本议案并提交董事会审议。
公司制订的向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》等法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司实际情况和发展需
要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本议案并提交董事
会审议。
公司编制的向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》等法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小
股东利益的情形。同意本议案并提交董事会审议。
审核意见
公司编制的向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充分考虑了公司
所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等实际情况，论证了本次
发行方案的必要性和可行性，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本议案并提交董事会审议。
议案》的审核意见
公司编制的向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告对本次
发行募集资金使用进行了充分的可行性分析，募集资金使用合理、可行，募集资
金投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定及公司战略规划和业务发展的
实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本议案并提
交董事会审议。
公司编制的前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整地反映了公司前次
募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前
次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。同意本议案并提交董事会审议。
主体承诺的议案》的审核意见
公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关主
体承诺符合有关法律法规的要求，有利于保障投资者权益，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情形。同意本议案并提交董事会审议。
意见
公司编制的未来三年（2026-2028 年）股东回报规划符合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规
定，有利于完善和健全公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制，维护投资者权益，符合法律法规和公司实际情况，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。同意本议案并提交董事会审议。
署监管协议的议案》的审核意见
公司设立本次发行募集资金专项账户并签署监管协议，符合募集资金监管相
关法律法规和公司募集资金管理制度等相关规定，有利于规范公司募集资金的管
理和使用，保护投资者权益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
同意本议案并提交董事会审议。
向特定对象发行 A 股股票工作相关事宜的议案》的审核意见
公司提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行工作相关
事宜，有利于高效、有序地推进本次向特定对象发行 A 股股票的工作，授权符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形。同意本议案并提交董事会审议。
综上，全体独立董事一致认为，本次审议的公司向特定对象发行 A 股股票相
关议案符合现行法律法规和《公司章程》等相关规定，有利于公司长远发展，不
存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本
次发行的相关事项及整体安排。本次发行事项尚需经公司董事会和股东会审议通
过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
公司拟开展的日常经营性关联交易是基于公司业务发展和经营需要，交易具
备必要性、合理性，交易定价参照市场公允价格协商确定，公司不会对关联方形
成依赖，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情形。同意本议案并提交董事会审议。
（以下无正文）
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