证券代码：300462 证券简称：ST华铭 公告编号：2026-037
债券代码：124002 债券简称：华铭定转
上海华铭智能终端设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步拓展上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）投
资领域，借助专业投资机构的行业资源与投资能力，提升投资价值，公司全资子
公司上海近铭智能系统有限公司（以下简称“上海近铭”）与上海典实资产管理
有限公司、中城石金科技有限公司及其他有限合伙人签署了《青岛中城典实私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同
投资青岛中城典实私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“本基金”
或“有限合伙企业”）。本基金总认缴出资额5,398万元，上海近铭作为有限合伙
人以自有资金认缴出资167万元，认缴出资比例3.0937%，出资方式为现金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》《公司对外投资管理制度》
等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理的审批权限范围内，无需提交董事
会或股东会审议。
本次对外投资不构成关联交易或者同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
本基金采用双普通合伙人、双执行事务合伙人架构，由普通合伙人一上海典
实资产管理有限公司（以下简称“典实资产”）担任私募基金管理人及执行事务
合伙人；普通合伙人二中城石金科技有限公司（以下简称“中城科技”），亦担
任执行事务合伙人。其中，典实资产为本次合作的专业投资机构。
合作方基本情况如下：
（一）普通合伙人一、执行事务合伙人一、基金管理人
机构名称 上海典实资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310115342266642T
法定代表人 唐勇
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015年06月08日
注册资本 1000万人民币
注册地址 上海市普陀区武威路88弄2号二层293-74室
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】
典实资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金
登记备案情况
管理人，登记编号为P1018856
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1000 100%
典实资产的实际控制人为：唐勇。
典实资产与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与参与本投资基金的其他投资人之间
不存在一致行动关系。截至本公告披露日，典实资产不存在以直接或间接形式持
有公司股份的情形。
（二）普通合伙人二、执行事务合伙人二
企业名称 中城石金科技有限公司
统一社会信用代码 91110116MACNU6FK91
法定代表人 庞智磊
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2023年06月30日
注册资本 3377.77万人民币
注册地址 北京市怀柔区迎宾南路11号五幢二层2213室（集群注册）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；物业服务评估；海上风
电相关系统研发；太阳能发电技术服务；在线能源监测技
术研发；新兴能源技术研发；在线能源计量技术研发；储
能技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
生态恢复及生态保护服务；生态资源监测；农业园艺服务；
农业机械服务；非居住房地产租赁；农业科学研究和试验
发展；自然科学研究和试验发展；水利相关咨询服务；环
保咨询服务；市政设施管理；城乡市容管理；企业总部管
理；体育保障组织；体育竞赛组织；养老服务；护理机构
服务（不含医疗服务）；酒店管理；中医养生保健服务（非
医疗）；养生保健服务（非医疗）；企业管理咨询；体育赛
经营范围 事策划；棋牌室服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；餐饮管理；社会经济咨询服务；日用
品销售；化妆品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；
土地整治服务；园区管理服务；物业管理；商业综合体管
理服务；供应链管理服务；办公设备租赁服务；企业管理；
招投标代理服务；政府采购代理服务；第一类医疗器械销
售；体育场地设施工程施工；电影摄制服务；煤炭销售（不
在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：电影发行；广播电视节目制作经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中城科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与参与本投资基金的其他投资人之间
不存在一致行动关系。截至本公告披露日，中城科技不存在以直接或间接形式持
有公司股份的情形。
三、投资基金的具体情况及投资协议主要条款
（一）基金基本情况
照）
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
个周年日止。
有限合伙企业的存续期限包括3年投资期，4年退出期。投资期自首次交割之
日起计，退出期自投资期结束之日起至有限合伙企业存续期届满之日，退出期内
不得开展新的投资。
根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可共同决定本基金的提前终止，
无需取得基金托管人和其他合伙人同意。如有限合伙企业存续期满后，所投资项
目仍无法变现的，普通合伙人可共同决定将本合伙企业财产原状分配给各有限合
伙人或召开合伙人会议决定延期事宜。
出资 认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
方式 （万元） 比例
合计 - - 5,398.00 100%
合伙）的基金份额，成为青岛建广顺创汇芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有
限合伙人，最终投向集成电路设计行业相关公司股权（以下简称“标的公司”）。
闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证
监会认可的现金管理工具。
营业收入分红、标的公司被并购等方式实现退出。
备案编码：SEF462。
（二）合伙目的
有限合伙企业的目的是进行股权投资，投资范围为适用法律及经营范围所允
许的未上市企业股权项目。
（三）普通合伙人无限责任与财产权利
合伙人相同的财产权利，并享有按照本协议约定取得绩效收益的权利。
（四）合伙事务执行
中除本协议明确规定需取得合伙人会议决议同意或其他合伙人书面同意外的所
有事务拥有独立决定权，包括但不限于有限合伙企业及其投资业务以及其他活动
之管理、控制、运营、决策的全部权力，且该等权力由执行事务合伙人直接行使
或通过其委派的代表行使。
事务合伙人之一，有权单方决定及负责基金的如下事项：
（1）依法办理基金的销售、登记、备案事宜；
（2）对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估，向符合法律法规
规定的合格投资者非公开募集资金；
（3）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
（4）按照适用法律、中国基金业协会及本协议的要求进行相关半年度、年
度及重大事项的信息更新及信息披露；
（5）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
相关派出机构、中国基金业协会并通知其他合伙人；
（6）对基金的受托财产分别管理、分别记账；
（7）按照适用法律的规定，保存基金的会计账册，妥善保存有关的合同、
协议、交易记录等文件、资料和数据；
（8）根据本协议及托管协议的约定，发起银行划款指令；
（9）负责基金日常运营管理；
（10）办理与基金有关的各类涉税事宜；
（11）负责基金会计核算并编制财务会计报告；
（12）负责按照本协议的约定执行基金收益分配方案，及时向合伙人分配收
益；
（13）根据本协议的约定，取得、拥有、管理、维持和处分基金的资产；
（14）聘请会计师事务所对基金年度财务会计报告进行审计；
（15）负责对基金投资项目及相关交易主体（如有）进行尽职调查（如需），
筛选投资项目，根据合伙人会议决议或投资决策委员会的决策，制定投资方案、
退出方案；
（16）决定基金参与争议解决程序（包括但不限于提起诉讼或应诉，进行仲
裁，与争议对方进行和解，处分程序或实体权利，采取所有可能的行动以保障基
金的财产安全、减少对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险）；
（17）召集和主持基金合伙人会议；
（18）适用法律、中国证监会及中国基金业协会规定的或本协议约定的其他
职权。
合伙人有权共同一致决定基金的如下事项：
（1）在符合适用法律和本协议约定的前提下，批准基金合伙人增加或减少
在基金的认缴出资额；
（2）在符合适用法律和本协议约定的前提下，接纳新的合伙人加入基金、
批准有限合伙人从基金退伙；
（3）在符合适用法律和本协议约定的前提下，批准有限合伙人转让（包括
向关联方、非关联方转让）或以其他方式处分其持有的财产份额；
（4）共同保管基金的证件、印章；
（5）办理基金运营日常行政事项；
（6）担任基金的清算人，执行基金清算；
（7）本协议约定的应由普通合伙人一和普通合伙人二共同一致决定的基金
其他事项。
伙人应以书面通知有限合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。执行事务合
伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行有限合伙企业事务并遵守本
协议约定，包括但不限于以下事项：
①就基金签署不具有法律拘束力的投资文件（包括但不限于投资意向书）作
出决策；
②执行经执行事务合伙人或合伙人会议（包括书面同意）批准的投资决策；
③批准促成交易的项目具体预算；
④进行项目的日常管理；
⑤核算基金费用开支事宜，批准合伙企业的费用支出；
⑥根据合伙协议的约定，以临时投资的方式管理基金的全部闲置现金资产；
⑦准备基金的募集材料和宣介材料（如有）以及基金的各种报告、报表；
⑧按照执行事务合伙人或合伙人会议（包括书面同意）的决定负责处理基金
的解散和清算事宜；及
⑨其他合理及必要的基金日常行政服务事项。
（五）管理费及执行合伙事务报酬
缴出资总额的4.51%的管理费。在第3个运作年度之前（含第3个运作年度）若有
限合伙企业实现项目退出或有限合伙人退出的，管理人不返还已经收取的管理费。
第4至7个运作年度，管理人不收取管理费。若有限合伙企业存在延长期，延长期
内管理人不收取管理费。
科技有限公司支付占全体合伙人实缴出资总额的0.99%的报酬。在第3个运作年度
之前（含第3个运作年度）若有限合伙企业实现项目退出或有限合伙人退出的，
执行事务合伙人二不返还已经收取的报酬。第4至7个运作年度，执行事务合伙人
二不收取报酬。若有限合伙企业存在延长期，延长期内执行事务合伙人二不收取
报酬。
（六）有限合伙人责任与权利
对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不
应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而
引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担
连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
（1）参与决定普通合伙人退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的
利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
（七）合伙人会议
会议上表决的方式表达意见。
（1）获取执行事务合伙人的年度报告；
（2）决定除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外本
协议其他内容的修订；
（3）除名和更换普通合伙人及/或执行事务合伙人；
（4）讨论并批准普通合伙人的权益转让和退伙时的处置事宜；
（5）决定合伙企业的解散及清算事宜；
（6）评估执行事务合伙人的业绩表现并提出建议；
（7）延长合伙企业的存续期限；
（8）执行事务合伙人提交全体合伙人讨论的事项；
（9）法律、法规及本协议规定应当由合伙人决定的其他事项。
行或不履行职务，由半数以上合伙人共同推举一名合伙人（或其委派代表）负责
召集并主持。
明确约定外，应经普通合伙人和有限合伙人所持表决权的过半数通过方为有效。
（八）投资决策
由3名投资决策委员组成，包括1名投资决策委员会主任和2名投资决策会成员。
其中由执行事务合伙人一提名1名投资决策委员会主任和1名投资决策会成员，执
行事务合伙人二提名1名投资决策会成员。
（1）制定合伙企业的投资计划、投资策略、投资目标等总体计划；
（2）做出关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以及
其他项目投资相关费用的支付的相关决定；
（3）决定本合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监
事、管理人员事宜；
（4）决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案；
（5）决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；
（6）决定合伙企业向普通合伙人或其关联公司进行投资；
（7）根据基金运营期间实际情况对资金头寸做现金管理；
（8）决定合伙企业与普通合伙人的关联交易事项，决定合伙企业与普通合
伙人之间存在潜在利益冲突的事项；
（9）批准执行事务合伙人为分配之目的，处置合伙企业的财产；
（10）批准合伙企业的收益分配方案，本协议另有约定的除外；
（11）本协议约定或普通合伙人认为应由投资决策委员会决议的其他事项。
（九）利润分配与亏损分担
有限合伙企业项目投资收入和可分配资金的总原则为在合伙人之间根据实
缴出资比例分配。
对于有限合伙企业的项目投资收入和可分配资金，普通合伙人获得绩效收益。
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙
人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
有限合伙人按本协议约定入伙及退伙、合伙权益转让相关约定而实际获得的
项目投资收入和可分配资金仍需按约定向普通合伙人分配绩效收益。
有限合伙企业有可用于进行分配的项目投资收入的，首先应扣除有限合伙企
业应缴而尚未缴纳的合伙费用，包括但不限于管理费、执行合伙事务报酬、托管
费、其他服务费等支付金额。然后在所有合伙人之间按照如下顺序进行分配：
（1）首先，返还实缴资本：按各合伙人的实缴资本中的出资比例向各合伙
人分配，直至该合伙人累计取得的分配金额等于其在该分配时点的累计实缴资本；
（2）然后，优先回报：在按上述（1）分配后仍有剩余的，按照各合伙人就
该项目投资所分担的投资成本比例分配给参与该项目投资的各合伙人，直至合伙
人就其实缴资本，按照合计8%的比率实现优先回报；完成本第（2）项分配后，
如有剩余部分，剩余部分称为“利润余额”；
（3）之后，利润余额用于支付普通合伙人的绩效收益：普通合伙人一的绩
效收益为前述第（2）项所获的利润余额×12.3%，普通合伙人二的绩效收益为前
述第（2）项所获的利润余额×2.7%；
（4）之后，剩余的利润余额各合伙人按实缴出资比例进行分配。
（十）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方不能履行或不能充分履行本协议项下的任何
义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害。
四、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）本次投资对公司的影响
本次投资属于财务性投资，系在保证公司主营业务稳健发展、有效控制风险
的前提下，依托专业投资机构的专业管理能力和市场化运作等优势，为公司提供
多元化的投资渠道，储备优质项目资源，进一步提高资金使用效率和收益率，增
强公司整体综合竞争力。
本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，投资规模占公司净资产比
例较小，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损
害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
（二）本次投资存在的风险
宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、基金运作及被投企业经营管理等多
重因素影响，存在投资收益不达预期、投资亏损甚至投资失败的风险。
转让基金份额等方式退出，投资标的不易变现，具有不确定性，可能面临资金不
能退出而带来的流动性风险。
企业经营状况波动等因素的影响，投资收益存在不确定性。
公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促
基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司
将根据后续进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他说明
号——金融工具确认和计量》对基金确认和计量，进行核算处理。
否决权。
未参与本基金份额认购，未在有限合伙企业中任职。
永久性补充流动资金的情形。
六、备查文件
特此公告。
上海华铭智能终端设备股份有限公司
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