苏州昀冢电子科技股份有限公司
苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次独
立董事专门会议于 2026 年 9 月 18 日在公司会议室以通讯方式召开。经与会独立
董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求。
经全体独立董事推选龚菊明先生召集并主持本次会议，会议应出席独立董事
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会独立董事表决，
形成如下决议：
一、审议并通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下
简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，基于整
体规划及统筹安排，公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）方案进行调整。
独立董事专门会议认为：公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
调整，符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
二、审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次
修订稿）的议案》
公司根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的规定，基于整体规划及统筹安排，对本次发行方案进行了第二次调整，并编
制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
独立董事专门会议认为：公司编制的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（二次修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
三、审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（二次修订稿）的议案》
公司根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的规定，基于整体规划及统筹安排，对本次发行方案进行了第二次调整，公司
根据股东会的授权并结合调整后的发行方案编制了《2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
独立董事专门会议认为：公司编制的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告（二次修订稿）》，符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
四、审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
公司根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的规定，基于整体规划及统筹安排，对本次发行方案进行了第二次调整，公司
根据股东会的授权并结合调整后的发行方案编制了《2025 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
独立董事专门会议认为：公司编制的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，符合《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
五、审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
鉴于公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了第二次调整，根
据相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
独立董事专门会议认为：公司编制的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于保障投
资者合法权益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
六、审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二
次修订稿）的议案》
鉴于公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了第二次调整，根
据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况及调整后的发行方案，认为公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的说明（二次修订稿）》。
独立董事专门会议认为：根据《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明（二次修订稿）》，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关
的产业政策及公司发展战略，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司编制了截至 2026 年 6 月 30 日的《前次募集资
金使用情况报告》，并委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募
集资金使用情况的鉴证报告》。
独立董事专门会议认为：公司就前次募集资金的使用情况编制的《前次募集
资金使用情况报告》与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核
并出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《上市公司募集资金监管规则》
等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议通过。
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