证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2026-059
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
董事会会议召开情况
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四
次会议于2026年9月21日在安徽省宣城市广德经济开发区安徽永茂泰汽车零部件
二厂以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料于2026年9月16日以电子邮件发
送全体董事、高级管理人员。会议由董事长徐宏召集并主持，应出席董事9人，
实际出席董事9人。全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对
照上市公司向特定对象发行股票的各项条件，对自身实际情况进行了逐项自查论
证，认为公司目前符合现行法律、法规规定的向特定对象发行 A 股股票的各项条
件，公司具备本次向特定对象发行 A 股股票的资格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过
并发表审核意见后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
二、逐项通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册的决定后 12 个月内选择适当时机向不超过 35 名特
定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、资产
管理公司、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其
他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性
文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上
市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、
除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照
相应公式作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转
增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根
据询价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
本次发行股票数量不超过 98,982,000 股（含本数），且不超过本次发行前公司总
股本的 30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批
复后，由公司股东会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间因派息、送股、
资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动
的，本次发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让，因公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述锁
定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满
后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 99,800.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目投资总额
金额
墨西哥汽车零部件智能制造基地建
设项目
合计 114,152.57 99,800.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，在最终确定的本次募集资金
投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目轻重缓急等情况，调
整并最终确定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，不
足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成前公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行
完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交
易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票另有新的规定，公司将按新的规定对本
次发行进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议逐项审议
通过并发表审核意见后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会逐项审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
内容详见 2026 年 9 月 22 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过
并发表审核意见后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》。
内容详见 2026 年 9 月 22 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过
并发表审核意见后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》。
内容详见 2026 年 9 月 22 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过
并发表审核意见后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
内容详见 2026 年 9 月 22 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过
并发表审核意见后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》。
内容详见 2026 年 9 月 22 日公司在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过
并发表审核意见后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》。
内容详见 2026 年 9 月 22 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过
并发表审核意见后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
九、审议通过《关于设立本次公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账
户并签署监管协议的议案》。
根据《公司法》、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集
资金管理制度》的相关规定，为规范本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的管
理和使用，保护投资者合法权益，公司拟开立本次募集资金专项账户，用于本次
募集资金的存储和使用，并授权公司经营管理层与保荐机构（主承销商）、存放
募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过
并发表审核意见后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
公司向特定对象发行 A 股股票工作相关事宜的议案》。
为保证本次向特定对象发行 A 股股票工作的顺利进行，根据《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，公司拟提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层等
授权人士，在法律、法规及规范性文件许可的范围内全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票的相关事宜，包括但不限于：
发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行对象、发行价格、发行数量
等具体事宜；
公告与本次发行有关的申请文件、法律文件及其他相关文件；
协商确定本次发行的最终发行方案，包括但不限于最终发行价格、发行数量、发
行对象等；
《公司章程》相应条款进行修订，办理工商变更登记等手续；
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据
监管部门的意见对本次发行的具体方案及相关事项进行相应调整；
本授权自公司股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过
并发表审核意见后提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
十一、审议通过《关于适时召开股东会审议本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》。
鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关准备工作尚在进行中，公司董
事会授权董事长在相关准备工作完成后确定股东会召开时间等具体事项，将本次
董事会审议通过的、与本次发行相关的需提交股东会审议的议案一并提交股东会
审议。届时，公司将另行发布召开股东会的通知公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于日常关联交易预计额度的议案》。
内容详见 2026 年 9 月 22 日公司在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于日常关联交
易预计额度的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐宏、徐文磊、徐娅
芝回避表决。
本议案事前已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会
审议。
本议案尚需提交股东会审议。
战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议对以上第一至十项及第十二项
议 案 发 表 的 审 核 意 见 详 见 2026 年 9 月 22 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《董事会战略委员会关于公司向特定对象发行 A 股股票
相关事项的书面审核意见》《董事会审计委员会关于公司向特定对象发行 A 股股
票相关事项的书面审核意见》《第四届独立董事专门会议第一次会议专项审核意
见》。
十三、审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》。
内容详见 2026 年 9 月 22 日公司在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于召开 2026 年
第一次临时股东会的通知》和在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《2026 年第一次临时股东会会议资料》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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