证券代码：920833 证券简称：美心翼申 公告编号：2026-078
重庆美心翼申机械股份有限公司关于
本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及重组上市的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司（以下简称“鑫宇精工”）直接及间接股权
比例合计 69.92%。本次交易的具体收购标的包括：1）荆剑、程雪梅、韩育锋、
蒋慧卿、曹宝红合计所持鑫宇精工控股股东泰州金鼎企业管理有限公司（以下简
称“金鼎公司”）100%股权；2）Paul Schnaberich直接持有的鑫宇精工9.01%股
份；3）Tong Kin Shing直接持有的鑫宇精工8.70%股份。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
一、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况
计算，本次交易标的资产总额、资产净额及营业收入均达到公司相应指标的50%
以上，达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本
次交易构成公司重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方
不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实
际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成重
大资产重组，但不构成关联交易及重组上市。
特此说明。
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