证券代码：920833 证券简称：美心翼申 公告编号：2026-074
重庆美心翼申机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议的召集与召开、议案的审议程序均符合《公司法》《公司章程》及
相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
董事王安庆、陈通、黄华、刘源洪因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项进行
认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中重大
资产重组的相关规定。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买的交易方式、交易对方、交
易标的、定价依据及交易价格、对价支付方式及安排、过渡期损益归属、交割安
排、业绩承诺、业绩及减值补偿、人员安置、债权债务的处理、资金来源、本次
交易决议的有效期进行表决。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《重庆美
心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金收购其直接/间接持有的鑫宇
精工 69.92%股权。根据上市公司与鑫宇精工 2025 年经审计的财务数据以及交易
对价情况，相关指标测算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 鑫宇精工 本次交易对价 选取指标 指标占比
资产总额 77,111.02 60,337.76 46,606.07 60,337.76 78.25%
资产净额 61,409.06 39,927.01 46,606.07 46,606.07 75.89%
营业收入 43,774.88 46,036.22 不适用 46,036.22 105.17%
根据上表测算结果，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入指标超过
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市情形的议案》
公司本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公
司实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均
为徐争鸣先生和王安庆先生，控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不
属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于签订公司本次重大资产重组相关协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易的顺
利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与交易对方签署《股权收购协
议》《业绩补偿协议》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
就标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-4 月的财务报表进行审计并出具了
《泰州鑫宇精工股份有限公司审计报告》及《泰州金鼎企业管理有限公司审计报
；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组审阅公司 2025 年
告》
资产评估房地产土地估价有限公司就标的公司于评估基准日 2026 年 4 月 30 日的
评估价值出具了《重庆美心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州鑫宇精工
股份有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》及《重庆美
心翼申机械股份有限公司拟支付现金购买泰州金鼎企业管理有限公司股权所涉
及的其股东全部权益价值资产评估报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的说明》
（公告编号：2026-079）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2026-080）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条及不适用第四十三条、第四十四条有关规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相
关事项进行逐项对比和审慎判断后，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，本次交易不涉及发行股份，不适用
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四
十三条、第四十四条有关规定的说明》（公告编号：2026-081）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相
关事项进行逐项对比和审慎判断后，公司董事会认为本次交易相关主体不存在
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》
（公告编号：2026-082）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况说明的
议案》
公司本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制
度的议案》
本次交易已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
记管理制度》。为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，公司就本次交易采
取了严格的保密措施，并执行内幕信息知情人登记管理制度。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度的说明》（公
告编号：2026-084）和《关于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查报告》
（公告编号 2026-085）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于公司股票价格波动情况的说明》（公告编号：2026-086）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》
（公告编号：2026-087）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件有效性的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说
明》（公告编号：2026-088）。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
针对本次交易，公司聘请了招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳
亿通资产评估房地产土地估价有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计、
审阅及资产评估服务。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司
董事会提请股东会授权董事会及其授权人士董事长全权办理与本次交易有关的
全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具
体方案；
（2）办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材
料进行相应的补充或调整；
（3）决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，制定、修改、批准、
授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有必要的文件和协议，
包括但不限于《重大资产购买报告书》
（包括修订稿）、审计报告、审阅报告、聘
用中介机构的协议等；
（4）如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新
表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应
调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
（5）根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次
交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
（6）办理标的资产的交割事宜及在法律法规、其他规范性文件和《公司章
程》允许的范围内及前提下的与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
（7）本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期
内本次重大资产购买未实施完毕，则有效期自动延长至本次重大资产购买实施完
成日。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议及独立董事专门会议
第十一次会议审核通过。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于暂不召开上市公司股东会的议案 》
基于本次交易的工作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东会审议上述议
案，待相关工作及事项准备完成时，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，
提请股东会审议本次交易涉及的相关议案。
具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2026-090）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
《重庆美心翼申机械股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
《重庆美心翼申机械股份有限公司第四届董事会审计委员会第十次会议决
议》
《重庆美心翼申机械股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第十一
次会议决议》
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