众望布艺 2026 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
众望布艺股份有限公司
首次授予相关事项
的
法律意见书
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二〇二六年九月
众望布艺 2026 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、众望布艺 指 众望布艺股份有限公司
本次激励计划 指 众望布艺股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
《激励计划》 指 《众望布艺股份有限公司 2026 年股票期权激励计划》
众望布艺股份有限公司 2026 年股票期权激励计划拟授予激
本次调整 指
励对象人数调整事宜
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期限的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司股份的价格
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
公司以 17.13 元/份的行权价格向符合条件的 21 名激励对象授
首次授予、本次授予 指
予 385.20 万份股票期权
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，于 2024
年 7 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订通
过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2026 年 4 月修订）
《公司章程》 指 《众望布艺股份有限公司章程》（2025 年 10 月修订）
薪酬与考核委员会 指 众望布艺股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《国浩律师（杭州）事务所关于众望布艺股份有限公司 2026
本法律意见书 指
年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
众望布艺 2026 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
众望布艺股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
首次授予相关事项的法律意见书
致：众望布艺股份有限公司
根据众望布艺与本所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受众望布艺
委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对众望布艺提供或披露本次激励
计划涉及的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及
可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提
供意见。法律意见书对审计报告、《激励计划》中某些数据、结论的引述，并不
意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，本法律意见
书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。
供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
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正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
件之一，随其他申请材料一起公开披露，并愿意依法对所发表的法律意见承担责
任。
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一、激励计划本次调整及首次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，因本次调整及实施首次授予，
公司已履行如下批准和授权：
通过了《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<公
司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》，并同意提交公
司董事会审议。
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。
激励对象名单》。2026 年 8 月 29 日，公司公告了《众望布艺股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划首次授权激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公司 2026 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司
月 5 日，公司披露了《众望布艺股份有限公司关于公司 2026 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年股票期权激
励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同日，公司第三届董事会薪酬与考
核委员会对调整后首次授予的激励对象名单进行了审核，并对首次授予发表了核
查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、首次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划》
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的相关规定。
二、本次调整的基本情况
鉴于公司本次激励计划激励首次授予激励对象名单中，有 1 名激励对象因个
人原因自愿放弃获授权益，公司董事会根据本次激励计划的有关规定和 2026 年
第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 9 月 11 日召开第三届董事会第十四次
会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
对本激励计划首次激励对象名单进行了调整。
本次调整后，首次激励对象人数由 21 名调整为 20 名，自愿放弃激励资格的
原激励对象对应的拟授予股票期权份额分配给其他首次授予的激励对象，本次激
励计划拟授予的股票期权总量、首次授予数量及预留数量均不作调整。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审
议通过的激励计划内容一致。
据此，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、首次授予的相关情况
（一）首次授予的相关条件
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》的规定，激励
对象获授股票期权须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师出具的天健审〔2026〕7580 号《众望布艺股份有限公司内
部控制审计报告》和天健审〔2026〕7579 号《众望布艺股份有限公司 2025 年度
审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激
励对象均未发生上述情形，激励对象获授股票期权的条件已成就。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成
就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）首次授予的授权日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本激励
计划的授权日。
于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2026
年 9 月 11 日为授权日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授权日为交易日，且在公司
股东会批准本次激励计划之日起 60 日内。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，董事会确定的本次授予的
授权日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）首次授予的激励对象、授予数量、授予价格
激励对象名单》。根据《管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会薪
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酬与考核委员会结合公司首次授予激励对象的姓名、职务的公示情况，对首次授
予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为列入首次授予激励对象符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年股票期权激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》，因一名员工自愿放弃获授权益，董事
会根据公司股东会的授权，对本激励计划首次激励对象名单进行了调整；并同意
公司以 17.64 元/份的行权价格向符合条件的 20 名激励对象授予 61 万份股票期
权。同日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象是否符合
授予条件进行核实并发表了核查意见，同意公司以 17.64 元/份的行权价格向符合
条件的 20 名激励对象授予 61 万份股票期权。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象调整、
授予数量、行权价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的规定。
四、首次授予涉及的信息披露义务
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第十
四次会议决议、第三届董事会董事会薪酬与考核委员关于公司 2026 年股票期权
激励计划调整事项及首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见、《关于
调整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的公告》《关于向 2026 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》等与首次授予相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已按照《管
理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励
计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的
信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、首次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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《激励计划》的相关规定；公司本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次授
予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；董事会确定的本次授予的授权日、授予数量、行权
价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定；公司就本次
授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义
务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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