东方财富证券股份有限公司
关于
众望布艺股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年九月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
众望布艺、上市公司、公司、本公司 指 众望布艺股份有限公司
众望布艺股份有限公司 2026 年股票期权激
股票期权激励计划、本激励计划 指
励计划
《东方财富证券股份有限公司关于众望布
本独立财务顾问报告 指 艺股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权 指 先确定的条件购买本公司一定数量股票的
权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
授权日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格 指
激励对象购买上市公司股份的价格
自股票期权授权日起至激励对象获授的股
有效期 指
票期权全部行权或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可
等待期 指
行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《众望布艺股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任众望布艺股份有限公司 2026 年
股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾
问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在众望布艺提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供众望布艺全体股东及有关各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众望布艺提供或为其公开披
露的部分资料。众望布艺已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《众望布艺股份有
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限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对众望布
艺的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2026年8月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理2026年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核
委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
二、2026年8月19日至2026年8月28日，公司将本激励计划首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。公示期满后，董事会薪
酬与考核委员会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明，并于2026年8月29日披露了《众望布艺股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
三、2026年9月4日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于
<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司2026年股票期权激励计划相关事项的议案》。2026年9月5日，公司披露了
《众望布艺股份有限公司关于公司2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
四、2026年9月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励
计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激
励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。
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第五章 本次股票期权的首次授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）首次授权日：2026年9月11日
（二）首次授予数量：61.00万份
（三）首次授予人数：20人
（四）行权价格：17.64元/股
（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司A股普通股股票
（六）激励对象获授的权益数量情况：
获授的股票期 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 权数量（万 拟授出全部权 首次授予日股
份） 益数量的比例 本总额的比例
鲍航 财务总监、董事会秘书 12.00 15.74% 0.11%
姚文花 副总经理 6.00 7.87% 0.05%
莫卫鑫 副总经理 6.00 7.87% 0.05%
蒋小琴 职工董事 6.00 7.87% 0.05%
小计 30.00 39.35% 0.26%
核心人员（16 人） 31.00 40.66% 0.28%
预留 15.25 20.00% 0.14%
合计 76.25 100.00% 0.69%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权
益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（2）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董
事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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（4）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
鉴于本激励计划中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司董事
会根据本激励计划的有关规定和公司股东会的授权，对本激励计划的首次授予激
励对象名单进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 21 人调
整为 20 人，前述 1 名自愿放弃激励资格的原激励对象对应的拟授予股票期权份
额分配给其他首次授予激励对象，因此，本激励计划拟授予的股票期权总量、首
次授予数量及预留数量均不作调整。
除上述调整事项外，本激励计划其他内容与经公司股东会审议通过的《公司
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第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，激励对象获授股票期权需同时
满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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经核查，董事会认为公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未出现上述
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次
授予条件已成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次
股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的
相关调整和首次授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的
授予条件的情形。
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