国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
预留授予股票期权第二个行权期行权条件
成就、调整股票期权行权价格和限制性股
票回购价格及注销部分股票期权
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于神通科技集团股份有限公司
预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就、
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格及
注销部分股票期权之
法律意见书
致：神通科技集团股份有限公司
根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接
受神通科技的委托，于 2023 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通
科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律
意见书》，于 2023 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团
股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项调整及首次授予
事项之法律意见书》，于 2024 年 8 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神
通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予部分
与预留部分授予及注销部分股票期权等相关事项之法律意见书》，于 2024 年 12
月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相
关事项之法律意见书》，于 2025 年 4 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权之法律意见书》，于 2025 年 10 月出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项之法律意见书》，于 2026 年 4 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于神通科技集团股份有限公司调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制
性股票回购价格、股票期权行权价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书》，
于 2026 年 7 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
司调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及限制性股票
回购价格之法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科
技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权
（以下简称“本次行权”）条件成就、调整股票期权行权价格和限制性股票回购
价格（以下简称“本次调整）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相
关事宜出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相
同。
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第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对神通科技本次行权、本次调整及本次注销相关事项的合法
合规性发表意见，不对神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅限神通科技本次行权、本次调整及本次注销之目的使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为神通科技本次行权、本次调整及本次注销之必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律
意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对神通科技提供或披露的资料、文件和相关事实，以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律
意见书。
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第二部分 正文
一、本次行权、本次调整和本次注销的批准和授权
（一）本次激励计划及相关事项的批准与授权
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事
对相关议案进行了回避表决。独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。
同日，神通科技第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。神通科技监事会对《激
励计划（草案）》相关事项发表了同意的核查意见。
《关于公司〈2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2023 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授
予权益数量及价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意调整本次激励计划首次授
予激励对象名单、授予权益数量、授予价格/行权价格等事项，并明确了首次授
予的授予日、激励对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回
避。神通科技独立董事召开了专门会议审议了上述事项并发表了独立董事意见。
同日，神通科技第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格
的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限
制性股票与股票期权的议案》。
《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂
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缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》等议案，同意调整本次激
励计划暂缓授予部分限制性股票授予价格以及首次授予及预留部分授予股票期
权行权价格；就本次激励计划，同意对首次授予的部分激励对象的已获授但尚未
行权的部分股票期权进行注销；同意向符合授予条件的激励对象授予暂缓授予部
分限制性股票；同意向符合授予条件的激励对象授予预留授予部分股票期权。
同日，神通科技第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期
权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权
的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象授予预留部分股票期权的议案》等议案。
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的
议案》，同意公司在本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期届满后
为限制性股票首次授予部分符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限
售期解除限售相关事宜；同意公司为股票期权首次授予部分符合条件的激励对象
办理股票期权第一个行权期自主行权相关事宜；同意公司对部分激励对象的已获
授但尚未行权的部分股票期权予以注销。关联董事对相关议案进行了回避表决。
同日，神通科技第三届监事会第二次会议审议通过了《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司监
事会对本次解除限售与本次行权相关事项发表了同意的核查意见。
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，同意公司对本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票予以回购注销，对部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权予
以注销。
同日，神通科技第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
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于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，确认本次激励计划暂缓授予部分限制性股票
第一个限售期已经届满、解除限售条件已经成就，同意公司为暂缓授予部分符合
条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
同日，神通科技第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购
价格、股票期权行权价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整本
次激励计划限制性股票回购价格、股票期权行权价格及回购注销部分限制性股票。
调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格、股票期权行
权价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划限制性股票回
购价格、股票期权行权价格进行调整；同意公司对部分激励对象的已获授但尚未
解除限售的限制性股票予以回购注销。
议审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的
议案》《关于向 2025 年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授
予限制性股票的议案》。
调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于向 2025
年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
同意调整本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格。
（二）本次行权、本次调整及本次注销的批准与授权
议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格、限制
性股票回购价格的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留授
予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。
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注销部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格
的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》等议案，同意公司对本次激励计划 1 名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权 2.5 万份进行注销；同意对本次激励计划股票期权
行权价格、限制性股票回购价格进行调整；同意公司为股票期权预留授予部分符
合条件的 8 名激励对象办理股票期权第二个行权期行权相关事宜。董事会薪酬与
考核委员会对本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。关联董事在审议相关议案时进行了回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次行权、本次
调整及本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件的相关规定。
二、本次行权的主要内容
（一）本次激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权安排
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留授予部分股票期
权的第二个等待期为自预留授予之日起 24 个月，在满足相关行权条件下，第二
个行权期为自股票期权预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权预
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划预留部分股票期权授予日为 2024 年 8 月 27 日，根据《管理办
法》和上海证券交易所相关监管要求，第二个等待期已于 2026 年 8 月 26 日届
满，预留部分授予的股票期权已进入第二个行权期，行权期为 2026 年 8 月 27 日
至 2027 年 8 月 26 日。
（二）本次激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的
说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第二个行权期内，激励对象获授的
股票期权需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议和第三届董事会第十
六次会议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出
具的公司 2025 年年度审计报告（信会师报字[2026]第 ZF10163 号）、内部控制
审计报告（信会师报字[2026]第 ZF10164 号）及公司出具的说明，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议和第三届董事会第十
六次会议、公司出具的说明以及相关激励对象出具的说明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，本次行权相关激励对象未发生上述任一情形。
鉴于本次激励计划预留授予部分的股票期权在 2024 年授出，预留授予部分
股票期权第二个行权期的业绩考核目标如下：
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所属期间 考核年度 业绩考核目标
需满足下列条件之一：2025 年的净利润达到 13,000 万
第二个行权期 2025
元或 2025 营业收入达到 20.57 亿元
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计
划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费
用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议和第三届董事会第十
六次会议、公司 2025 年年度报告以及立信会计师出具的公司 2025 年年度审计报
告，以及公司出具的说明，按合并报表口径，2025 年度公司实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,653.13 万元，剔除股份支付费用、可转
债费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 16,263.96 万
元，故公司层面的业绩考核目标达成，符合行权条件。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象绩效考核
结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，根据下表确定激励对象个人层面
的行权比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际行权的股票期权数量＝个人当年计划行权的数量×个人
层面行权比例×公司层面行权比例。
公司本次激励计划预留授予股票期权的 12 名激励对象中 8 名激励对象 2025
年度个人考核结果为优秀，个人层面行权比例为 100%；4 名激励对象已离职，
已获授的股票期权均不得行权。
（三）本次行权的激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予股票期权第
二个行权期可行权的激励对象人数为 8 人，可行权的股票期权数量为 85.50 万份。
本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数
量如下：
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本次可行权的股 本次可行权数量
获授股票期权数
姓名 职务 票期权数量（万 占其已获授股票
量（万份）
份） 期权比例
董事会认为需要激励的其他员
工（共 8 人）
合计 223.00 85.50 38.34%
见认为，神通科技本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成
就，本次行权事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司及激励对象
均未发生不得行权的情形，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形，同意为符合条件的 8 名激励对象办理行权事宜，可行权的股票期权数
量为 85.50 万份。
综上，本所律师认为，神通科技本次行权的行权条件均已成就，符合《管理
办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的原因和主要内容
司 2026 年半年度利润分配方案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日的总
股本扣除公司股份回购专户中股份数后的股本数为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.045 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本发生
变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“若在本计划草案公告当日至
激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期
权的授予/行权价格进行相应的调整”；“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量和/或回购价格做应的调整”。
截至本法律意见书出具日，神通科技尚未实施完毕 2026 年半年度权益分派
事项。根据神通科技 2023 年第四次临时股东大会的授权以及第三届董事会第十
六次会议审议通过的《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》，
公司将对本次激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，调
整后的价格生效时间为 2026 年半年度权益分派的除权除息日，具体调整如下：
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P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权/回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权/回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据前述调整规则，神通科技本次激励计划限制性股票的回购价格本次调整
后为 5.006－0.045＝4.961（元/股）；股票期权的行权价格本次调整后为 10.216
－0.045＝10.171（元/份）。
除上述调整内容外，神通科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划的其
他内容未发生调整或变更。
综上，本所律师认为，神通科技本次调整符合《管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件以及相关激励计划的有关规定。
四、本次注销的原因和主要内容
根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳
动/劳务关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已解除
限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，并回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”。
鉴于本次激励计划预留授予股票期权的激励对象中有 1 名激励对象因个人
原因主动辞职且已离职，已不再具备股权激励资格，根据《激励计划（草案）》
的相关规定及公司第三届董事会第十六次会议决议，公司将对上述激励对象已获
授但尚未行权的 2.50 万份股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，神通科技本次注销符合《公司法》《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次行权的行权条件均以成就，
符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）截至本法律意见书出具日，神通科技本次调整股票期权行权价格和限
制性股票回购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）神通科技本次注销符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
的相关规定及《激励计划（草案）》的相关规定，神通科技尚需按照《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件的规定办理本次注销的相关手续；
（四）神通科技已就本次激励计划相关事项履行了现阶段必要的信息披露义
务，随着本次激励计划的进行，神通科技尚需按照《管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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