神马实业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2026 年 修订）
第一章 总 则
第一条 为规范神马实业股份有限公司（以下简称“公司 ”）的内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司董事、高级管理人员及其
他内幕信息知情人的自律意识，杜绝内幕交易等违法违规行为，根据《
中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》 ”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《指引第
简称“《公司章程》 ”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照《指引第 5 号》以及上海证券交易所相
关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司
信息披露的保密工作，组织制订本制度并维护本制度的有效执行，按照
规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。董事长与董事会秘书应当
对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应
当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确
、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情
人的相关规定。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各职能部门、子公司都应做
好内幕信息的保密工作。
第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信
息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行
信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第六条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司。
第七条 公司董事会办公室（资本运营部）具体负责公司内幕信息的
日常管理工作。
第二章 内幕信息的范围
第八条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条的规定
，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大
影响的尚未公开的信息。
第九条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）可能对公司、公司的股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的尚未公开的重大事件：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行
职责；
（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的尚未公开的重大
事件：
（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（2）公司债券信用评级发生变化；
（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（5）公司对外提供重大担保或公司债务担保发生重大变更；
（6）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
（7）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（8）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（9）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第十条 本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定
的有关人员。
第十一条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关
内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易对方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司
、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司
《内幕信息知情人登记表》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信
息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认
。
第十三条 内幕信息知情人应在第一时间将内幕信息告知公司董事会
秘书，并于2个工作日内提交内幕信息知情人档案报公司董事会办公室备
案。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善
）之日起至少保存十年。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务
机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作
，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位内幕信息知情人的档案。
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托
开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构
内幕信息知情人的档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案
。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据
事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情
人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人
档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记，并做好上述第（一）至第（三）项涉及各方内幕信息知情人档案的
汇总。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关
行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称
，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行
政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政
管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股价有重大
影响的事项时，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》外，还应
当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等
。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备
忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配
合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可
视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补
充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一
具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出
相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机
构和人员等。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当
于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首
次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告
书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、
终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预
估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要
要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应按上海证券交易
所的要求（如有）更新内幕信息知情人档案。
第十八条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照本制度要求
报告内幕信息并对有关人员进行登记。
第十九条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、
机构负责人）需第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关
知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和
知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕
信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知
情人登记表》所填写内容的真实性和准确性；
（三）内幕信息知情人档案经董事会秘书核实无误后，按规定存档
备查或向中国证监会派出机构、上海证券交易所报备。
第五章 内幕信息知情人保密管理
第二十条 公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息
尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十一条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信
息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信
息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第二十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员负有保
密义务，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公
司网站上以任何形式进行传播。
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股
票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该
事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实
际控制人应立即告知公司，以便公司及时发布公告予以澄清。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要
求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制
度的要求确需向其他方提供的，应在提供之前，确认已经与其签署保密
协议或者取得其对相关信息保密的《内幕信息保密承诺书》（见附件三）
。
第六章 责任追究
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息或由于失
职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对
责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并
将自查及处理结果在两个工作日内报送中国证监会派出机构和上海证
券交易所备案。中国证监会派出机构、上海证券交易所等监管部门的处
分不影响公司对其处分。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后
果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。
第七章 附 则
第二十七条 本制度由董事会负责修订及解释。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度与日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按有关法律、
法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行。
附件一：《内幕信息知情人登记表》
附件二：《重大事项进程备忘录》
附件三：《内幕信息保密承诺书》
附件一：
神马实业股份有限公司内幕信息知情人登记表
知悉内幕 知 悉 内 幕 知 悉 内 幕 知 悉 内 幕 内幕信息 内幕信息
内幕信息知
序号 身份证号码 登记时间 登记人 本人签字
情人姓名
信息时间 信息地点 信息依据 信息方式 内容 所处阶段
公司董事长、董事会秘书保证上述内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性。
公司简称：神马股份 公司代码：600810
董事长签名： 董事会秘书签名： 公司董事会盖章：
高；公司董监高之直系亲属；公司控股股东及其董监高之直系亲属；公司实际控制人及其董监高之直系亲属； 中介机构； 中介机构法人代表及项目
经办人； 中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属；交易对手方（或收购人） ；交易对手方控股股东、实际控制人、董监高；交易对手方及其控
股股东、实际控制人、董监高之直系亲属；其他股东（非控股股东）；其他股东董监高；其他股东及其董监高之直系亲属；其他。
附件二：
神马实业股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：神马股份 公司代码：600810
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名： 公司盖章：
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认，签名及公司盖章
可另附签署页进行。
附件三：
神马实业股份有限公司内幕信息保密承诺书
本单位/本人了解到神马实业股份有限公司（以下简称“公司 ”）的相关信息，且该
信息尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）规定条件的刊物
或指定网站上正式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以
下承诺：
公司信息披露管理办法》等法律法规及《神马实业股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》 ”）等公司制度的相关规定。
公开前建议他人买卖公司证券。
泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩散。
记管理制度》等相关法律法规及公司规章制度的规定承担责任。如违反《内幕信息知情人
登记管理制度》有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；
如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收益依法缴纳给公司；
如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。
本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。
特此承诺。
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