上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标的
法律意见书
致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技
股 份有限 公司 2025 年股票期 权激励计划 》（以下 简称“《2025 年激励计
划》”）的有关规定，就公司调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考
核目标（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次调整有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整所涉及的相关事实和法律事
项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，
其与原始书面材料一致和相符。
本法律意见书就与本次调整有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并
不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
如本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和妙可蓝多的说明予以引述，且并不蕴涵本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所
及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法
律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注
意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意妙可蓝多在其关于本次调整的披露文件中自行引用本法律意见书
的部分或全部内容，但是妙可蓝多作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本法律意见书仅供妙可蓝多本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见
书作任何解释或说明。
本所同意妙可蓝多将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随
其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整的批准与授权
（一）2025 年 3 月 5 日，公司召开第十二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年股票期权激
励计划激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》等议案。
（二）2025 年 3 月 5 日，公司召开第十二届监事会第三次会议，审议通过
了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司 2025 年股票期权
激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2025 年 3 月 6 日至 2025 年 3 月 15 日，公司在内部网站发布了
《妙可蓝多 2025 年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓
名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到与激励对象有关的任何
异议。
（四）2025 年 3 月 21 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
（五）2025 年 4 月 7 日，公司召开第十二届董事会第七次会议、第十二届
监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对授权日的激
励对象名单进行了核实。
（六）2026 年 1 月 21 日，公司召开第十二届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于拟注销部分股票期权的议案》，因《2025 年激励计划》中 5 名激
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励对象已离职（对应 16.50 万份股票期权），拟予以注销。公司于 2026 年 1
月 22 日披露了《关于拟注销部分股票期权的公告》。上述股票期权注销事项
已于 2026 年 1 月 22 日办理完毕。
（七）2026 年 4 月 24 日，公司召开第十二届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于拟注销 2025 年股票期权激励计划第一个行权期股票期权的议
案》等相关议案。
（八）2026 年 9 月 11 日，公司召开第十二届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计
划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项出具了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段应当
取得的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的规定，尚需提交公司股
东会审议通过。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的具体内容
根据公司第十二届董事会第二十六次会议决议等相关文件，公司对《2025
年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要和《2025 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》相关内容进行调整，具体调整情况如下：
调整前：
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励
计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
行权期 营业收入（A） 净利润（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
公司 2025 年营业收 公司 2025 年营业收 公 司 2025 年 净 利 公司 2025 年净利
第一个行
入 不 低 于 56.00 亿 入 不 低 于 50.40 亿 润 不 低 于 2.10 亿 润 不 低 于 1.89 亿
权期
元 元 元 元
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公 司 2025-2026 年 公 司 2025-2026 年 公 司 2025-2026 年 公 司 2025-2026
第二个行
营业收入累计不低 营业收入累计不低 累计净利润不低于 年净利润累计不
权期
于 121.00 亿元 于 108.90 亿元 5.30 亿元 低于 4.77 亿元
公 司 2025-2027 年 公 司 2025-2027 年 公 司 2025-2027 年 公 司 2025-2027
第三个行
营业收入累计不低 营业收入累计不低 净利润累计不低于 年净利润累计不
权期
于 199.00 亿元 于 179.10 亿元 9.90 亿元 低于 8.91 亿元
业绩实际达成情况 业绩完成度 公司层面行权系数（X）
A≥Am 且 B≥Bm X=100%
业绩实际达成值 A＜An 或 B＜Bn X=0%
（A、B）
X=MIN[MAX[A/Am*100%，
其他业绩情况下
B/Bm*100%]，100%]
注：1. 上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入，并剔除业绩考核
期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的营业收入。
剔除业绩考核期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的归属于上市
公司股东的净利润。
调整后：
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励
计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
行权期 营业收入（A） 净利润（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
公司 2025 年营业收 公司 2025 年营业收 公 司 2025 年 净 利 公 司 2025 年 净 利
第一个行
入 不 低 于 56.00 亿 入 不 低 于 50.40 亿 润 不 低 于 2.10 亿 润 不 低 于 1.89 亿
权期
元 元 元 元
公 司 2025-2026 年 公 司 2025-2026 年 公 司 2026 年 净 利 公 司 2026 年 净 利
第二个行
营业收入累计不低 营业收入累计不低 润 不 低 于 3.20 亿 润 不 低 于 2.88 亿
权期
于 121.00 亿元 于 108.90 亿元 元 元
公 司 2025-2027 年 公 司 2025-2027 年 公 司 2027 年 净 利 公 司 2027 年 净 利
第三个行
营业收入累计不低 营业收入累计不低 润 不 低 于 4.60 亿 润 不 低 于 4.14 亿
权期
于 199.00 亿元 于 179.10 亿元 元 元
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业绩实际达成情况 业绩完成度 公司层面行权系数（X）
A≥Am 且 B≥Bm X=100%
业绩实际达成值 A＜An 或 B＜Bn X=0%
（A、B）
X=MIN[MAX[A/Am*100%，
其他业绩情况下
B/Bm*100%]，100%]
注：1. 上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入，并剔除业绩考核
期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的营业收入。
剔除业绩考核期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的归属于上市
公司股东的净利润。
除上述修订外，《2025 年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要、
《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》尚有以下调整：将
其中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事会”相关表述并
由董事会薪酬与考核委员会代行其职责，同时根据最新法律法规更新部分引用
规则，其他内容不变。
（二）本次调整对公司的影响
本次调整 2025 年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标，系公司深入
调研并论证后，结合内外部经营环境对相关指标做出的动态调整。调整后的公
司层面业绩考核目标更具科学性和合理性，客观反映公司实际业务发展和经营
现状，能更好调动公司管理层、核心员工及其他激励对象的积极性和能动性，
有利于将公司利益、股东利益和员工个人利益有效结合，保障公司未来发展战
略和经营目标的实现，有利于公司的长期可持续发展。本次调整符合《管理办
法》及本激励计划的相关规定，不会影响本激励计划的实施，不会对公司的经
营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的
情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调
整取得现阶段必要的批准与授权，尚需就本次调整提交公司股东会审议通过。
本次调整符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。
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本法律意见书正本一式叁份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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