紫光国芯微电子股份有限公司
独立董事专门会议 2026 年第三次会议审核意见
作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理
办法》《紫光国芯微电子股份有限公司章程》等有关规定，在提交第九届董事会
第三次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对公司拟通过发行股份及支付
现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）所涉及的加期审计报告、备考审阅报告及本次交易报告书
草案修订稿等相关议案进行审议，形成如下审核意见：
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》等有关规定，本次交易审计基准日更新至 2026 年 6 月 30 日。就此，
公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞能半导体科技股份
有限公司财务报表审计报告（2024 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日止）》
（[2026]
京会兴审字第 00020168 号）、《紫光国芯微电子股份有限公司 2025 年度及 2026
年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》（[2026]京会兴专字第 00020058 号）。
我们认可上述报告。
所的进一步意见，对《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订
和更新，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为：公司本次交易加期审计报告、备
考审阅报告及本次交易报告书草案修订稿等事项符合国家有关法律法规和政策
的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我
们同意公司本次交易涉及的相关议案，并同意将其提交公司第九届董事会第三次
会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事专门会议 2026
年第三次会议审核意见》之签字页）
独立董事签字：
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马朝松 谢永涛 来有为
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