上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
（修订稿）
二〇二六年九月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”
或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、
“本员工持股计
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式
征求员工意见。
（二）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员
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工持股计划发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股
计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持
表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员
工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理
人员及核心骨干人员。
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除本员工持股计划草案第十章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员
工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签有劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存
在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 7,920.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴
款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的妙可蓝多 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户
回购股份的情况如下：
公司于 2021 年 11 月 30 日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2022 年 9 月 23 日，公司完
成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 1,000.00 万股，已回购股份占公
司目前总股本的比例为 1.95%，回购成交的最高价为 62.99 元/股、最低价为 28.60
元/股，回购均价为 48.85 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 488,525,995.39
元（不含佣金等交易费用）。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 800.00 万股，约占本员工持
股计划草案公布日公司股本总额 51,205.3647 万股的 1.56%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
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总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持
股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，最终持有的股票数量
以实际执行情况为准。
（四）员工持股计划的购买价格及合理性说明
本员工持股计划购买股票的价格为 9.90 元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 9.90 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 8.93 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管
理人员及核心骨干人员。上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或
有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 9.90 元/股，不低于本员工持股计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低于本员工持股计划草案公布前 120
个交易日的公司股票交易均价的 50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效
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稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命
感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也
可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期期限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考
核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 12 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持
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标的股票总数的 20%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 24 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持
标的股票总数的 30%。
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 36 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持
标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票权益的条件之
一，业绩考核目标具体如下：
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业绩考核目标
解锁期 营业收入（A） 净利润（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
公 司 2025 年 营 公 司 2025 年 营 业 公司 2025 年净利 公 司 2025 年 净 利
第一个
业收入不低于 收 入 不 低 于 50.40 润不低于 2.10 亿 润 不 低 于 1.89 亿
解锁期
公 司 2025-2026
公司 2025-2026 年 公司 2026 年净利 公 司 2026 年 净 利
第二个 年营业收入累计
营业收入累计不低 润不低于 3.20 亿 润 不 低 于 2.88 亿
解锁期 不低于 121.00 亿
于 108.90 亿元 元 元
元
公 司 2025-2027
公司 2025-2027 年 公司 2027 年净利 公 司 2027 年 净 利
第三个 年营业收入累计
营业收入累计不低 润不低于 4.60 亿 润 不 低 于 4.14 亿
解锁期 不低于 199.00 亿
于 179.10 亿元 元 元
元
业绩实际达成情
业绩完成度 公司层面解锁系数（X）
况
A≥Am 且 B≥Bm X=100%
业绩实际达成值 A＜An 或 B＜Bn X=0%
（A、B） X=MIN[MAX[A/Am*100%，
其他业绩情况下
B/Bm*100%]，100%]
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入，并剔除业绩考核期间
上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的营业收入。
剔除业绩考核期间上市公司因实施重大资产重组而纳入合并报表的标的公司的归属于上市
公司股东的净利润。
解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票
权益方可按比例解锁。当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则相应的权益
均不得解锁，不得解锁的部分由公司加算国家金融监督管理总局公布的审议本员
工持股计划的董事会召开日的同期 AAA 级中债中短期票据收益率
（以下简称
“本
金加算约定利率”）回购注销。
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（1）销售事业部员工
公司将经董事会审议通过的 2025 年-2027 年公司层面业绩目标分解至各销
售事业部，事业部下各战区/渠道年度业绩目标根据公司年度预算确定。
销售事业部直接销售员工绩效考核挂钩所在事业部整体和战区/渠道销售收
入和利润达成情况，具体细则按公司内部绩效考核相关制度实施。
事业部业绩达成情况 战区/渠道业绩达成情况 个人层面解锁比例（Y）
实际达成≥85% Y=100%
实际达成≥90%
实际达成＜85% Y=0%
实际达成≥85% Y=事业部实际业绩达成比例
实际达成＜85% Y=0%
实际达成≥90% Y=100%
实际达成＜85%
实际达成＜90% Y=0%
销售事业部总经理、副总经理、职能部门负责人等事业部非直接销售员工的
绩效考核挂钩所在事业部整体销售收入和利润达成情况，具体细则按公司内部绩
效考核相关制度实施。
事业部业绩达成情况 个人层面解锁比例（Y）
实际达成≥90% Y=100%
实际达成＜85% Y=0%
（2）非销售事业部员工
非销售事业部员工个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激
励对象个人考核评价结果分为“合格”
“需改善”
“不合格”三个等级，对应的个
人层面解锁比例如下：
绩效考核结果 合格 需改善 不合格
个人层面解锁比例 100% 80% 0%
（3）根据公司内部绩效考核相关制度，激励对象对公司重大安全事故、重大
质量问题、重大财产损失、重大声誉损失、廉政问题等情形负有直接责任或管理
责任的，其个人层面解锁比例为 0%。
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在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当
年计划解锁的数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁比例。持有人对应考核当
年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的权益，由公司以本金加算约定
利率回购注销。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人
会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股
计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结
束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东
权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
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账户；
的出席、提案等的安排；
（三）首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持或由管理委员会委员过半数推举 1 名管
理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有
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人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召
开持有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代
表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 7 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
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利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、
送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
咨询等服务；
益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
标的股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
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（六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
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会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
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第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现
金分红无需遵守上述锁定及解锁安排。
（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
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委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正
常实施。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
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持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由
公司将其持有的本员工持股计划权益以本金加算约定利率回购注销：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
的；
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理
（下述第 3 条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并由公司将其持有的本员工持股计划权益以本金回购注销：
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用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除
与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益
返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并由公司将其持有的本员工持股计划权益以本金加算约定利率回
购注销：
人或法定继承人代为持有。
（五）存续期内，退休返聘的持有人所持有的权益及解锁条件完全按照情形
发生前的程序进行。
（六）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
按照情形发生前的程序进行。
分，由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并由公司将差
额权益以本金加算约定利率回购注销。
（七）持有人解锁权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；若持有人在解锁权益后离职，并在离职后 2 年内从事与
公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所
得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计
划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作
日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
第二十一条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲
突，则以最新的法律、法规规定为准。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
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