西藏发展股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”“上市公司”“公司”）因无法清偿到
期债务且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，拉萨市中级人民法院于 2023 年 7 月 24 日决定
对公司进行预重整，于 2026 年 4 月 24 日裁定受理对上市公司的重整申请，如未成功重整，
仍存在进入破产清算程序及终止上市风险，投资人股票价值将大幅贬损乃至清零。为避免破
产清算，化解西藏发展债务危机，需要西藏发展、出资人以及债权人共同做出努力，共同分
担实现西藏发展重生的成本。因此，本方案将对西藏发展出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整范围
根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应
当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）登记在册的西藏发展股东组成。因投资人联合
体中西藏盛邦发展有限公司（以下简称“盛邦发展”）为公司控股股东西藏盛邦控股有限公
司（以下简称“盛邦控股”）的控股子公司，因此盛邦控股应当在届时召开的出资人组会议
表决中回避。
上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因
导致持股情况发生变动的，本方案规定的出资人权益调整方案效力及于股份的受让方和承继
方。
三、出资人权益调整内容
（一）实施资本公积转增股票
《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》第七条规定：“资本公积
金转增比例不得超过每十股转增十五股。可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的年
度报告、半年度报告或者季度报告为准。”
根据西藏发展 2025 年年度报告，截至 2025 年 12 月 31 日，西藏发展经审计的资本公积
为 395,593,040.34 元。
西藏发展计划以现有总股本 263,758,491 股为基数，按每 10 股转增 14 股的比例实施资本
公积转增股本，总计以 369,261,887 元资本公积转增 369,261,887 股股票，转增后的总股本将
增加至 633,020,378 股。
（二）资本公积转增股票的分配
前述转增股票将在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
股以外的全部股东。各股东将以届时各自持有的公司股票数量为基数，每 10 股取得 1 股转增
股票（如分配股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数，即减去拟分配股票数小数点
右边的数字，如有剩余或不足，则相应增减预留用于清偿债务的股票）
最终转增的股票数量以及最终向股东、债权人、重整投资人分配的股票数量，以中国结
算实际登记确认的数量为准。
四、现任及前任控股股东原有股权的处理
《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称“《上市公司重
整纪要》”）第 16 条第 2 款规定：“控股股东、实际控制人及其关联方因违法违规行为对上
市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错程度对控股股东及实际控制人支配
的原有股权作相应调整。”
根据中国证监会出具的〔2024〕132 号《行政处罚决定书》，现任实际控制人罗希、前
任实际控制人储某、前任实际控制人王某及其关联方曾占用西藏发展资金。2025 年 9 月 15
日，西藏发展资金占用问题已整改完毕。
罗希先生控制的盛邦控股持有西藏发展 33,613,192 股股票，鉴于罗希及其关联方资金占
用已完成整改，根据《上市公司重整纪要》，西藏发展所受损害已经消除，故重整计划（草
案）不对盛邦控股原有股权进行调整，同时为充分保障中小股东权益，本次转增股票亦不对
盛邦控股进行无偿分配。
前任控股股东及其关联方，因未持有西藏发展股票，无需调整。
五、出资人权益调整方案的预期效果
上述出资人权益调整方案完成后，盛邦发展持股比例为 7.43%，为西藏发展的控股股东。
实际控制人罗希通过盛邦控股及盛邦发展合计持股比例为 12.74%，与其重整前通过盛邦控股
的持股比例相同，西藏发展的控制权不发生变更。为确保上市公司的实控权稳定，全体财务
投资人承诺任何时候均不单独或共同谋求取得对上市公司的控制权。西藏发展原出资人所持
有的公司股票绝对数量将增加，并且在重整过程中引进了合适的重整投资人。随着债务危机
的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，西藏发展的基本面将得到根本性改善，并进
一步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的西藏发展股票
将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
六、除权与除息
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号-破产重整等事项》第三十九条的
规定:“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规
定，对其股票作除权（息）处理。
《深圳证券交易所交易规则（2026 年修订）》第 4.4.2 条规定：“除权（息）参考价计
算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股
份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说
明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考
价计算公式。”
出资人权益调整方案实施后，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，结合
重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次
一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票
的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次
一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低
于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘
参考价无需调整。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号-破产重
整等事项》《深圳证券交易所交易规则》的相关规定执行，具体以公司后续公告为准。
财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，
结合重整计划的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并就拟调整的计算公式出具专项
意见。
若财务顾问拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根
据监管规则要求需要另行调整的，管理人或西藏发展将按照前述要求进行调整。
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