国泰海通证券股份有限公司
关于
彩讯科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二六年九月
彩讯科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
目 录
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐
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声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）及
其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及本所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并
保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《彩讯科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
项目 基本情况
公司名称 彩讯科技股份有限公司
英文名称 Richinfo Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码 914403007576325798
注册资本 45,121.09万元人民币
深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦三
注册地址
十一层
办公地址 深圳市南山区高新南区科苑南路3176号彩讯科创中心31层
法定代表人 杨良志
公司设立时间 2004年01月06日
股票上市时间 2018年03月23日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券简称 彩讯股份
证券代码 300634.SZ
电话号码 0755-86022519
传真号码 0755-86111235
邮政编码 518063
互联网网址 www.richinfo.cn
电子邮箱 cfo@richinfo.cn
一般经营项目：计算机软、硬件通信设备的技术开发、计算机系统
集成及相关技术服务、信息技术咨询；软件销售（以上均不含限制
项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业
务）；经营第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；设计、制
作、代理、发布各类广告；自有物业租赁；物业管理；计算机软件
及技术服务外包；IT系统及通信设备运维；为科技企业提供共享设
施、技术服务、创业辅导服务；商务信息咨询（不含限制项目），
企业管理咨询（不含限制项目），企业形象设计，会展会务服务；
经营范围
市场营销策划，图文设计制作，市场调研与研究（不含限制项
目），信息监测及数据处理；通信业务代理；数字化营销服务；能
源管理和能效监控技术开发；物联网、工业互联网相关技术开发和
服务；动漫游戏开发；安全技术防范系统设计施工服务；接受委托
从事通信网络维修维护；虚拟现实技术应用；数字化展览展示；云
计算、大数据、虚拟化产品的技术开发与应用；摄像及视频制作服
务；策划创意服务；安全系统监控服务、信息安全管理的硬件和软
件的设计开发、服务和维护；网上贸易。智能无人飞行器制造；智
能无人飞行器销售；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内
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项目 基本情况
容应用服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服
务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能基础制造装
备制造；智能基础制造装备销售；人工智能应用软件开发；人工智
能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；物联网设备制
造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网
技术研发；工业互联网数据服务。数据处理和存储支持服务；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算
设备制造；云计算设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算
机及通讯设备租赁；云计算装备技术服务；信息安全设备销售；计
算机系统服务；第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；智能机器人的研
发；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；人
工智能硬件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经
营项目：电信业务经营；售电业务（电力销售服务、电力购售电贸
易、新能源贸易、电力电商、电力客户专业服务）；配电网投资与
运营；电力项目投资；电力工程设计安装；节能技术服务；承装
（修、试、维护）电力设施；电力数据处理和分析服务；能源管理
及技术咨询服务；新能源技术开发与技术服务、充电设备销售、建
设运营；建筑智能化工程设计与施工；停车场服务；经营性互联网
文化活动、网络音乐。劳务派遣服务；人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）。第一类增值电信业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
（二）主营业务
公司自成立以来始终深耕企业数字化转型领域，主营协同办公、智慧渠道、
智算服务与数据智能三大产品线。围绕全面 AI 战略，构建了覆盖智算基础设施
底座、大模型训推平台、一站式 AI 应用开发平台到垂直行业大模型应用解决方
案的 AI 全栈服务体系，助力客户实现基于 AI 技术的智能化转型。
报告期内，发行人共有三条主要产品线，其基本情况如下：
产品线 主要内容 代表产品/解决方案
Rich AIBox、信创邮箱、AI 智能邮
为大中型企业等组织机构提供
箱、AI 办公助手、企业知识库、统一
协同办公产品线 移动端和 PC 端智慧办公协同
办公平台、彩讯企业服务智慧办公系
管理软件和服务
统等
Rich AIBox、AI 营销、彩讯 AI 智融消
息平台、AI 智能外呼、极速营销平
聚焦企业 B 端智能化运营管理 台、渠道赋能平台、智能运营支撑平
智慧渠道产品线 需求，提供获客、活跃、转 台、5G 消息 CSP 平台、语音智能体、
化、留存全流程 AI 赋能服务 数字人智能体一站式配置和应用平
台、机器人场景的 APP 交互管控能力
建设等
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产品线 主要内容 代表产品/解决方案
①AI 算力构建及大模型运营一体化解
决方案等智算服务；
提供从云全生命周期管理和服
②彩讯数据治理工具、大数据分析平
智算服务与数据 务、智算中心规划建设与集群
台、终端管理服务平台、数据安全管
智能产品线 管理，到数据治理与模型训练
理平台等数据智能服务
及推理等服务解决方案
③上云咨询、私有云规划与建设、混
合云管理、云应用开发等云业务
（三）主要经营和财务数据及财务指标
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 380,408.55 351,883.84 343,200.30 322,922.23
负债总额 75,163.34 48,670.30 63,712.55 56,281.20
所有者权益总额 305,245.21 303,213.54 279,487.75 266,641.03
归属于母公司所
有者权益总额
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
月
营业收入 69,575.35 182,997.21 165,217.08 149,640.77
营业利润 5,698.81 28,831.86 21,379.07 34,452.52
利润总额 5,698.82 28,760.20 21,359.49 34,409.72
净利润 6,947.47 28,461.10 21,382.98 32,105.41
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
月
经营活动产生的现金流量净
-9,514.23 46,265.89 3,359.80 17,736.49
额
投资活动产生的现金流量净
-24,479.76 -36,620.44 -8,268.12 -18,530.11
额
筹资活动产生的现金流量净
额
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
月
现金及现金等价物净增加额 -24,136.70 -2,584.87 -12,780.24 -3,955.70
财务指标
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 3.63 5.99 4.42 4.46
速动比率（倍） 3.50 5.83 4.09 4.23
资产负债率（母公
司）
资产负债率（合并） 19.76% 13.83% 18.56% 17.43%
归属于公司股东的每
股净资产（元）
财务指标 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 5.13 8.49 6.10 6.57
每股经营活动产生的
-0.21 1.03 0.07 0.40
现金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.53 -0.06 -0.28 -0.09
股）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上
述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额；
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均净额；
（7）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
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加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司股 2025年度 10.16% 0.65 0.64
东的净利润 2024年度 8.67% 0.52 0.51
扣除非经常性损 2025年度 8.73% 0.55 0.55
益后归属于母公
司股东的净利润 2024年度 8.23% 0.49 0.49
报告期内，公司非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
非流动性资产处置损益（包括已计提资
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，非金融企业持有金融资产
-1,780.77 4,815.24 -288.77 15,235.38
和金融负债产生的公允价值变动损益以
及处置金融资产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - 399.56 -
金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 14.29 13.41
减：所得税影响额 -187.91 822.71 150.32 2,422.93
少数股东权益影响额（税后） 79.45 165.36 198.76 223.21
合计 -946.88 4,095.70 1,186.86 13,777.27
（四）发行人存在的主要风险
（1）技术研发风险
软件和信息技术服务业是典型的技术密集型行业，产品技术优势和持续创
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新能力是核心竞争力中重要的组成部分。公司在与客户合作的过程中，坚持市
场和技术双轮驱动的研发导向，在大规模系统的基础层到应用层的产品设计、
研发、运维方面积累了丰富的实战经验，并形成了一系列核心技术能力。由于
此类技术能力普遍具有技术更新快的特点，用户对产品的要求在不断提高，一
旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势把握不当，在关键技术、新产品研发
等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导
致公司竞争力下降，经营业绩下降。
（2）软件产品质量风险
公司目前主要面向电信、金融、能源、交通等领域开展业务，上述领域的
软件产品性能对客户的正常业务运营和管理至关重要，因此客户对质量的要求
更为严苛。如果公司开发的软件产品存在质量问题，将导致客户的正常业务运
营和管理受到影响，对公司的市场形象将造成较大的负面影响，影响客户与公
司的合作及合同签订，对公司的经营发展造成不利影响。
（3）劳动力成本上升及人才流失风险
公司主要提供技术开发与运维服务，是一家知识密集型企业，劳动力成本
是成本的重要组成部分，如相关领域人员劳动力成本持续提升，将对公司盈利
能力产生不利影响。另外，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术
人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需
的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。
（4）知识产权被侵害的风险
知识产权是公司的核心资产，知识产权法律法规保证了高新技术企业在人
才、研发、资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步刺激企业技术创新和
新产品的研发，鼓励企业提高市场竞争力，为用户提供更多的新产品和更好的
服务。若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不
利影响。
（5）应收账款、合同资产、预付款项及其他应收款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 64,803.18 万
元、93,288.16 万元、81,406.31 万元和 105,902.48 万元，占总资产的比例分别
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为 20.07%、27.18%、23.13%和 27.84%；预付款项账面价值分别为 19,246.38 万
元、11,713.26 万元、8,455.32 万元和 14,315.71 万元；其他应收款账面价值分
别为 1,234.84 万元、2,499.20 万元、2,847.52 万元和 5,141.37 万元，预付款项
及其他应收款账面价值合计占总资产的比例分别为 6.34%、4.14%、3.21%和
合同资产、预付款项、其他应收款可能会进一步增加，如果未来下游行业景气
度下滑、客户经营及资信状况恶化，或上游供应商发生履约延期、经营异常或
严重财务困难，相关款项不能及时收回，将直接影响公司资产质量、经营业绩
与现金流水平，进而对公司财务状况将产生一定不利影响。
（6）主要客户集中风险
报告期各期，公司来自前五名客户的销售收入金额分别为 118,029.45 万元、
来采购策略发生变化、采购预算发生调减，或公司产品和服务质量不能持续满
足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法持续获
得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。
（7）业绩波动风险
报告期各期，公司实现的营业收入分别为 149,640.77 万元、165,217.08 万
元 、182,997.21 万 元 和 69,575.35 万 元 ， 净 利 润 分 别 为 32,105.41 万 元 、
非经常性损益的净利润分别为 18,685.76 万元、21,827.05 万元、24,969.41 万元
和 7,819.53 万元，报告期内业绩有所波动。
等因素影响，公司业绩出现较大幅度下滑：营业收入 69,575.35 万元，同比下
降 24.33%；归属于母公司所有者的净利润 6,872.65 万元，同比下降 49.23%；
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 7,819.53 万元，同比下降
如未来公司所处的经济环境、市场竞争、行业政策、下游需求出现不利变
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化，或者公司技术研发、市场开发、对外投资等情况发生重大不利情况，以及
受项目执行进度、客户验收时间等因素影响，均可能对公司生产经营状况产生
不利影响，进而导致发行人经营业绩受到冲击或出现较大波动。
（8）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 38.66%、39.15%、35.16%和 38.48%。
公司综合毛利率持续高于同行业可比公司平均水平，主要系主营产品结构存在
差异、核心技术差异、客户群体差异等原因导致。未来，若上述因素出现重大
不利变化，可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。
（9）商誉减值风险
购。本次并购属于非同一控制下企业合并，交易对价超过被收购公司可辨认净
资产公允价值份额的部分，已在公司合并资产负债表中确认为商誉 29,399.27
万元。如未来基智智能所处行业发展不及预期、市场竞争加剧、核心客户需求
变化、订单转化不达预期，或公司对基智智能的经营管理、业务协同及整合效
果不及预期，导致其未来经营业绩、盈利能力或现金流情况低于预期，则公司
可能存在计提商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（1）市场竞争风险
国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户
信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压
力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，
公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。
（2）技术迭代风险
公司所属行业属于技术密集型领域，关键竞争优势主要源于扎实的开发能
力、高效的项目交付实力以及持续的技术积累。当前，软件和信息技术领域技
术迭代迅速，客户要求日益提高，且不同客户的需求差异化明显。若公司无法
持续升级技术底座、紧跟市场趋势并响应客户多样化需求，则可能削弱其在各
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业务板块的市场竞争地位，进而对整体经营与盈利水平带来负面影响。
（1）募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金投向的可行性研究主要围绕当前经济环境、行业未来
走向以及公司自身技术研发基础等方面展开。然而，由于未来宏观经济状况、
行业竞争格局与市场环境的变化存在一定不确定性，募投项目在推进过程中，
可能面临建设成本上升、人员工资上升、实施进度滞后、资金到位不及时、AI
服务器等核心设备延迟交货等外部挑战，从而导致募集资金投资项目存在实施
进度不及预期的风险。
（2）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
发行人基于当前经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等因素，经审慎
测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但考虑未来产品或服务可能
出现的市场价格变化、市场需求下滑、行业竞争更加激烈、正在洽谈的客户未
达成一致、成本费用大幅增长、服务器技术水平出现重大迭代等因素，可能出
现未来实际情况与测算假设不一致，有可能导致募集资金投资项目的实际效益
不及预期。
（3）募集资金投资项目研发失败的风险
公司本次募集资金部分拟用于研发支出。若公司研发布局与行业技术发展
未匹配，或未及时根据市场与技术迭代发展情况更新相应的技术、人才、专利
等储备，亦或因产品技术指标或经济性未达到预期而无法成功商业化，则不仅
增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司
未来发展产生不利影响，增加募投项目研发失败的风险。
（4）募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险
由于本次募集资金投资项目需购置 AI 服务器等硬件设备和相关软件，涉及
新增非流动资产规模较大，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最
高金额为 27,251.44 万元。如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，投
产后下游需求不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上影响公
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司的业绩水平。
（5）募集资金投资项目新增产能消化风险
本次募投项目“智算中心建设项目”建设期为 2 年，新增算力规模总体较
大。若出现市场需求萎缩、同质化项目大量增加等情况，可能会导致本项目新
增产能难以及时消化。
（6）AI 服务器采购和交付风险
本次募投“智算中心建设项目”采购的设备主要是 AI 服务器，采购行为发
生在中国境内，但其中部分设备原产于境外。受地缘政治博弈、国际贸易摩擦
等因素影响，相关国家存在调整贸易政策、进出口限制等行为，因此采购交付
行为不完全可控，可能出现延迟交货、价格上涨、数量受限等情况，若未来原
产于境外的设备无法采购或交付，将对公司本次募投项目的实施带来不利影响。
（1）可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，本次可转债
发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换
为发行人股票，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，则将导致当期每
股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（2）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在
不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况
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下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重
考虑，不提出转股价格向下调整的方案。即使发行人董事会提出并审议通过转
股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过发行人股东会批准的情
况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能
实施的风险。此外，即使发行人决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确
定性。
（3）可转债转换价值降低的风险
发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等
多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转
股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损
失。虽然本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种
客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格，
股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持
有人的利益可能受到重大不利影响。
（4）信用评级变化风险
联合资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+sti。在本次
债券存续期限内，联合资信将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状
况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自
身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将
会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
（5）可转债本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付
本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场
等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司
不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承
兑。
（6）可转债价格波动的风险
可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场
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利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、
转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，
从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者必须充分认识到债券市
场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。
（7）可转债未担保风险
发行人本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对发行
人经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而存
在兑付风险。
（8）可转债到期不能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在
本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转
股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股
的风险。
（9）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，当下述情形的任意一种出
现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）
当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果发行人行使上述
有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（1）本次发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向不特定对象发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额将用于
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发项目。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和公司股价等因素出现重大不
利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。
（2）本次发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需深圳证券交易所审
核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过
存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
二、本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
（二）发行数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 127,000.00 万元
（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超
过 50%。具体发行规模由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度
范围内确定。
（三）债券票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 127,000.00 万元（含本数），
募集资金净额将扣除发行费用后确定。
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公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董
事会授权人士）确定。
（六）募集资金投向
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 127,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 207,073.38 127,000.00
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法规程序予以置换。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金
净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
（七）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（八）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
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向原股东优先配售的比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
三、保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定孙逸然先生、史韵恒先生担任彩讯科技创业板向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
孙逸然：保荐代表人、硕士研究生，曾主持或参与景嘉微创业板 IPO、博
睿数据科创板 IPO、瑞博生物科创板 IPO、星环科技科创板 IPO、友车科技科创
板 IPO、中远海能非公开发行、浦东金桥非公开发行、文投控股非公开发行、
中远海能（原中海发展）公司债、浦东金桥公司债、华域汽车公司债、光大证
券公司债、洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等
项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
史韵恒：保荐代表人、注册会计师、硕士研究生，曾主持或参与浙江东方
非公开发行、建设银行非公开发行、中国银河公开发行可转债、长沙银行公开
发行可转债，中信银行配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定杜鹏程担任本次发行的项目协办人。
杜鹏程：保荐代表人、硕士研究生，曾主持或参与的项目包括汇川技术发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、东兴证券非公开发行股票、浙江
东方非公开发行股票、瀚霖科技新三板推荐挂牌等项目。杜鹏程先生在保荐业
务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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（三）其他项目组成员
本次发行的其它项目组成员包括：孙琳、侯宇翔、佘怡漫、何泽、彭佳薪。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易
所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
（四）保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构是否存在可能影响公
正履行保荐职责情形的说明
（一）国泰海通及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构通过自营业务股票账户、资产管理业务
等股票账户合计持有发行人股票 175,775 股，持股比例为 0.0390%，前述持股
行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰海通或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2026 年 6 月 30 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）国泰海通的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至 2026 年 6 月 30 日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
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（四）国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2026 年 6 月 30 日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系的说明
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了
充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对
推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次可转换公司债券上市的批准和授权
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会、深交所规定的决策程序。具体如下：
（一）董事会决策程序
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。公司
于 2026 年 7 月 10 日召开第四届董事会第十六次会议对本次发行规模进行了调
整。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，
发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》
《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东会决策程序
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的股东会会议通知、记录、决议，以及北京海润天睿律师
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事务所出具的法律意见书，保荐机构经核查认为，该次股东会已经依照法定程
序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。
七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关
规定
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司建立健全了各部门
的管理制度，各部门及岗位按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度
的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权
责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
为 32,463.03 万元、23,013.92 万元和 29,065.11 万元，最近三年实现的平均可分
配利润为 28,180.69 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不
超过 127,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理
估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
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公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“智算中心建设项目”、“Rich
AIBox 平台研发升级项目”、“企业级 AI 智能体应用开发项目”，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，
将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；公司向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损
和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产
性支出”的规定。
有 者 的 净 利 润 分 别 为 32,463.03 万 元 、23,013.92 万 元 、29,065.11 万 元 和
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规
定”的要求。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的
情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行
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可转换公司债券发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券
的相关规定
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司建立健全了各部门
的管理制度，各部门及岗位按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度
的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织机构设置相互独立、权
责明确、相互监督，保障公司运作及各项生产经营活动正常进行。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
公司具体情况参见本节之“三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发
行可转换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
并）分别为 17.43%、18.56%、13.83%和 19.76%，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公
司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 17,736.49 万 元 、3,359.80 万 元 、
额下降较多，主要系业务规模扩大，部分客户回款滞后以及支付的采购货款、
人工薪酬等费用增加所致。公司 2026 年 1-6 月经营活动现金流量净额为负，主
要系当期销售回款减少所致。公司结合较低的资产负债率及较高的流动资产覆
盖水平，可为日常经营及债务偿付提供支持。公司经营活动现金获取能力整体
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较强，现金流量状况良好。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产
额的 50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形；公司现任董事、高级管理人员能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，
在业务经营的各个环节上均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对计划财务部的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建
立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依
据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年 12 月 31 日和 2025 年
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的财务报告进行了审计并出具
了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关
规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“智算中心建设项目”、“Rich
AIBox 平台研发升级项目”、“企业级 AI 智能体应用开发项目”，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
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资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟投向“智算中心建设项目”、“Rich
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交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
主业
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 127,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 207,073.38 127,000.00
在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法规程序予以置换。
彩讯科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金
净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
综上，公司符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。
八、保荐机构关于发行人持续督导工作的安排
事项 工作计划
在股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行
（一）持续督导事项
持续督导。
发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发
控股股东、实际控制人、其他关联方
行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披
违规占用发行人资源的制度
露义务的情况。
其董事、监事、高级管理人员利用职 行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
务之便损害发行人利益的内控制度 发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交
关联交易公允性和合规性的制度，并
易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导
对关联交易发表意见
发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
审阅信息披露文件及向中国证监会、 行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，
证券交易所提交的其他文件 立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、
交易所的其他文件送本机构查阅。
况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是
存储、投资项目的实施等承诺事项 进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关
部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发
行人履行相应审批程序和信息披露义务。
等事项，并发表意见 在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面
意见。
人进行现场检查 实地专项核查
状况、股权变动和管理状况、市场营
息。
销、核心技术以及财务状况
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事项 工作计划
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注
履行持续督导职责的其他主要约定 发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的
重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
发行人已在保荐承销协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相
（三）发行人和其他中介机构配合保
关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上
荐机构履行保荐职责的相关约定
市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；
发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐彩讯股份向不特定对象发行可转
换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杜鹏程
保荐代表人：
孙逸然 史韵恒
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
保荐机构法定代表人（董事长）：
朱 健
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