东方财富证券股份有限公司
关于
广东群兴玩具股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年九月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
六、关于本激励计划对群兴玩具持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...20
七、关于群兴玩具是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......20
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...20
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第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
群兴玩具、上市公司、公司、本公
指 广东群兴玩具股份有限公司
司
本激励计划 指 广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限
本独立财务顾问报告 指 公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心骨干人员及其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《广东群兴玩具股份有限公司章程》
《广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
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元/亿元 指 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任广东群兴玩具股份有限公司
独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在群
兴玩具提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供群兴玩具全体股
东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由群兴玩具提供或为其公开
披露的部分资料。群兴玩具已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东群兴玩
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具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披
露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对群兴玩具的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划经第六届董事会第四次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,800.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 61,650.00 万股的 2.92%。其中，首次授予限制
性股票 1,450.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 61,650.00 万股
的 2.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.56%；预留 350.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 61,650.00 万股的 0.57%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 19.44%。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划
尚在实施中。公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为
全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 4,199.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 61,650.00 万股的 6.81%。截至本激励计划草案
公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
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本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完
成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指
南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激
励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
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应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露前（含）授予，则
预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
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在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监
管规定另有豁免的除外。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在
转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.62 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
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股 2.62 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026 年营业收入不低于 5.00 亿元
首次授予的限制性股票及预
留授予的限制性股票（若预留 2026-2027 年度营业收入累计值不低
第二个解除限售期
部分在公司 2026 年第三季度 于 11.00 亿元
报告披露前（含）授予） 2026-2028 年度营业收入累计值不低
第三个解除限售期
于 18.00 亿元
预留授予的限制性股票（若预 第一个解除限售期
于 11.00 亿元
留部分在公司 2026 年第三季
度报告披露后授予） 第二个解除限售期
于 18.00 亿元
注：上述“营业收入”口径以经公司年审会计师事务所审计的合并报表为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，激励对象的绩效评价标
准等级划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准
系数（Y）：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
个人层面标准 1.0 1.0 0 0 0
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系数（Y）
在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的
权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×个人层面标准系数（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层
面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，为实现公司未来稳健发展与激励效果相统
一的目标结合公司历史业绩、未来战略规划、业务预期等多方面因素，最终选
用营业收入作为公司层面的业绩考核指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，营业收入是衡量企业经营状况、市场占有率，预判企业业务拓展能
力的核心指标，直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，也可
以体现公司的市场竞争力、客户需求满足度、运营效率、业务稳定性及战略执
行效果，在设置合理成长性要求的同时，保障了本激励计划的预期激励效果。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2026 年营业收入不低于 5.00 亿元，
亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等
因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一
方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励
对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能
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够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）《广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票
种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的
权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、
授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更
或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管
理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、
法规的规定。
二、关于群兴玩具实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
群兴玩具聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：
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公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、
审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规
定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计
划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安
排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反
有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十三
条的规定。
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可
行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合
《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括群兴玩具独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股
东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
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罚或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划尚
在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的
规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，
符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
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期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、关于本激励计划对群兴玩具持续经营能力、股东权益的影响的核查意
见
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人
员及其他员工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激
励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公
司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
七、关于群兴玩具是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
群兴玩具出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司
章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当群兴玩具的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
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额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
群兴玩具在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、
个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体
系：
划的情形；
励对象的情形；
够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性；
核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
群兴玩具董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，
《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、
考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：群兴玩具设置的股权激励绩效考核体系和制定
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的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和
考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以群兴玩具公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需群兴玩具股东会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）广东群兴玩具股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
（三）广东群兴玩具股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议决议
（四）广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单
（五）《广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
（六）《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（七）《广东群兴玩具股份有限公司章程》
（八）《广东群兴玩具股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划自查表》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
广东群兴玩具股份有限公司
注册地址：广东省汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园 2 幢 1 楼
之二
办公地址：江苏省苏州市吴中区王森街区 4 幢 3 层
联系电话：0512-67242575
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传真号码：0512-67242575
联系人：陈婷
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于广东群兴玩具股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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