上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的 2026 年
限制性股票激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 深圳光韵达光电科技股份有限公司
《公司章程》 《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技
《法律意见书》 股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》
深圳光韵达光电科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
本激励计划
划
《深圳光韵达光电科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《激励计划（草案）
》
计划（草案）
》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法
造成。
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第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次限制性股票激励计划之目的
使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律
意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、本次预留授予和回购注销事项的批准与授权
锦天城律师查阅了公司关于本激励计划事项的相关会议资料，根据锦天城律
师的核查，公司本激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票事项
已经获得如下批准与授权：
（一）2026 年 1 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司< 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。经
核查，公司第六届董事会第二十八次会议审议上述议案时关联董事韩东、刘烜豪
已按相关规定回避表决，由另外七名非关联董事一致通过上述议案。公司第六届
董事会独立董事专门会议已于当日召开 2026 年第二次会议并出具了《关于公司
表了一致同意的意见。
（二）2026 年 2 月 9 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）2026 年 9 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2026 年第一次
会议决议，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2026 年限制性股票激励计划部分
首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向公司 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注
销 2026 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。经核查，公
司第六届董事会第三十七次会议审议上述议案时关联董事吴巍先生、韩东先生、
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刘烜豪先生已按相关规定回避表决，由另外六名非关联董事一致通过上述议案，
其中，《关于回购注销 2026 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的
议案》尚需提交公司股东会审议。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本激励
计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票事项已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的
有关规定。
二、本次预留授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据相关会议文件，并经锦天城律师的核查，本激励计划限制性股票的预留
授予日确定情况如下：
事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会办理
本激励计划相关事宜。
了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，确定本激励计划的预留授予日为 2026 年 9 月 11 日。
易日，且不为《激励计划（草案）》列明的不得作为授予日的下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
锦天城律师认为，公司董事会确定的上述预留授予日符合《管理办法》《激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意以 2026 年 9 月 11 日为预留授予日，向符合授予条件的 14 名激励对象
授予 984 万股限制性股票，授予价格为 5.88 元/股。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2026 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法
律法规及规范性文件规定的条件，其作为预留授予激励对象的主体资格合法、有
效，满足获授权益的条件。
锦天城律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）关于本激励计划限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司董事会
可向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
根据公司确认并经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激
励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形， 本次授予的授予条件已满足，
公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的情况
根据本次回购注销的相关会议文件，并经锦天城律师核查，本次回购注销的
情况如下：
根据《激励计划（草案）》，激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、辞
职、公司裁员而离职，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。
本激励计划首次授予激励对象中，1 名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，公司拟对该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
来源为公司自有资金。
综上，锦天城律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规
定。
四、其他事项
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有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理登记手续。
司法》和《公司章程》等相关规定，尚需经公司股东会审议通过，履行通知债权
人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，履行相应的信息披露义务。
第三节 结论意见
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权
确定授予日；本激励计划限制性股票预留授予的条件已满足；董事会确定的限制
性股票预留授予日、本激励计划限制性股票预留授予的授予对象及授予条件等事
项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的有关规定；公司尚需就本激励计划限制性股票预留授予办理信息披露、登记等
事宜。
（二）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销事项
尚需经公司股东会审议通过；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合
《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定。公司尚需就本次回购注销履
行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理减少注册资本
及股份注销登记等程序。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分
限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 律师： __________________
陈 特
负责人：____________________ 律师： __________________
宋 征 高铭泽
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