证券简称：深纺织 A、深纺织 B 证券代码：000045、200045
国泰海通证券股份有限公司
关于
深圳市纺织（集团）股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二六年九月
一、释义
深纺织 A、深纺织 B、
本公司、公司、深纺集 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司
团
激励计划、本激励计 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计
指
划、本计划 划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其
他核心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日/授权日必须
授予日、授权日 指
为交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
有效期 指
部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171 号文》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》 指
分〔2020〕178 号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》
《股票期权考核管理 《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励
指
办法》 计划考核管理办法》
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
投控公司 指 深圳市投资控股有限公司
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深纺集团提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的程序
（一）2026 年 8 月 18 日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2026
年股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。公司
董事会薪酬考核委员会、律师、独立财务顾问对本次激励计划相关事项发表了意
见。
（二）2026 年 8 月 19 日至 2026 年 8 月 28 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏区域进行了公示，公示期 10 天。截
至公示期满，公司未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司董事会薪
酬考核委员会已对该事项发表明确意见，公司于 2026 年 9 月 3 日披露了《董事
会薪酬考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
（三）公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2026 年 9 月 3 日披露了《关于公
司 2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
（四）2026 年 9 月 8 日，公司收到控股股东深圳市投资控股有限公司转发
的《深圳市国资委关于深圳市投资控股有限公司所属深纺集团实施股票期权激励
计划的批复》（深国资委函〔2026〕193 号），深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会原则同意深纺集团 2026 年股票期权激励计划方案。
（五）2026 年 9 月 8 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过
了《关于公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（六）2026 年 9 月 11 日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过
了《关于向公司 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
关联董事已回避表决。上述议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过并出具
了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
五、本次股票期权首次授予情况
（一）股票期权首次授予的具体情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
序
姓名 职务 期权数量 票期权总 公告日公司股
号
（万份） 数的比例 本总额的比例
党委副书记、董事、总经
理
其他研发、技术人员和
核心骨干（148 人）
预留 50 3.29% 0.10%
合计（154 人） 1,519 100.00% 3.00%
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后 60 日内授出股票期权并完成登
记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后
（3）本激励计划的等待期
本激励计划的等待期指股票期权首次及预留授予后至首个股票期权可行权
日之间的时间，本次计划等待期为自授予日起 24 个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（5）本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次及预留授予的股票期权
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自相应股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
授予的
相应股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 33%
第一个行权期
日止
自相应股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
授予的
相应股票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 33%
第二个行权期
日止
自相应股票期权授予之日起 48 个月后的首个交易日起至
授予的
相应股票期权授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当 34%
第三个行权期
日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全
部行权的该部分股票期权由公司注销。
六、本次激励计划授予条件成就的说明
（一）本次激励计划股票期权的授予条件
根据《深圳市纺织（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》，
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对
象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的上述情形，公司本次
向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司本激励计划规定的授予条件，
本激励计划规定的授予条件已经成就。
（二）董事会对授予条件成就的情况说明
董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2026 年 9 月
划行权价格为每份 10.06 元。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权。
公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《试行办法》等法律法规和规范性文件的相关规定。
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