有研半导体硅材料股份公司
独立董事专门会议
有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）于2026年9月4日以电子邮
件的方式向全体独立董事发出召开独立董事专门会议2026年第四次会议的通知。
议应参会独立董事4人，实际参会独立董事4人，会议由召集人邱洪生主持。本
次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等符合有关法律、法规和《有研
半导体硅材料股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
一、经与会独立董事审议，会议形成了如下决议
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向中国有研科技集团有限公司（以下简称
“中国有研”）、德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“德州汇达基金”）购买山东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称“山东
有研艾斯”）合计71.89%的股权；公司拟以发行股份的方式向德州经济技术开发
区景泰投资有限公司（以下简称“德州景泰”）购买山东有研半导体材料有限公
司（以下简称“山东有研半导体”）14.98%的股权（山东有研艾斯、山东有研半
导体以下合称“标的公司”，本次拟交易的山东有研艾斯71.89%的股权、山东有研
半导体14.98%的股权合称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过35名特定对象发
行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付
现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、
法规和规范性文件规定的本次交易的各项要求及相关条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议本次交易方案，具体如下：
公司拟以发行股份及支付现金的方式向中国有研、德州汇达基金购买山东有
研艾斯合计71.89%的股权；公司拟以发行股份的方式向德州景泰购买山东有研半
导体14.98%的股权。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份购买资产部分（以下简称“本次发行股份购买资产”）
发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象
为中国有研、德州汇达基金、德州景泰（以下合称“交易对方”）。发行对象以
其持有的标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
截至本次会议召开日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。标的资产的
最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估报告载明的评估值，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（4）定价基准日和发行价格
①定价基准日
发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的第二届董事会第
十九次会议决议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易
日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 41.04 32.83
定价基准日前 60 个交易日 37.98 30.39
定价基准日前 120 个交易日 33.24 26.59
注1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果。
注2：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整并保留两位小数后的结果。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价
格为26.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（5）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机
制如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
公司股东会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议通过本次交易的股东会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国
证监会同意注册前（不含当日）。
④触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东会的授
权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
a）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创100成份指数（000698.SH）
或万得半导体材料指数（8841272.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少15个交易日（包括本数，下同）较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首
次董事会决议公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；B、公司股价在任
一交易日前的连续30个交易日中，有至少15个交易日较公司因本次发行股份及支
付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。
b）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创100成份指数（000698.SH）
或万得半导体材料指数（8841272.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少15个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日
前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；B、公司股价在任一交易日前的连续30
个交易日中，有至少15个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次
董事会决议公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日为同一日。
⑥调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价
基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进
行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以
调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股
票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整
后的股份发行价格无须提交公司股东会再次审议。
可调价期间内，公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若公司已召开董事
会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若
公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股
份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相
应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进
行调整，股票发行数量再作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（6）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行股
份购买资产的发行价格。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分
视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项或根据前述发行价格
调整机制调整发行价格，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（7）锁定期安排
本次交易对方因本次交易取得的公司股份（简称“新增股份”），自发行股
份结束之日起12个月内不以任何方式转让。
但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有
权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份自发行股份结束之日起36个月内不
以任何方式转让。
若交易对方为私募投资基金的，公司关于本次重大资产重组的董事会决议公
告时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不
属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、不存在通过认购本次重组
发行的股份取得公司的实际控制权的情形，则相应的新增股份自股份发行结束之
日起6个月内不以任何方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产
取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，
所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行
股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应
调整。
上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份
将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂不对过渡期损益安排进行约定。标的资产
过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定，
并另行签署补充协议正式约定，且将在重组报告书中予以披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（9）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由发行完成后公
司股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
的股份比例共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名
（含35名）特定投资者。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士在股东会
的授权范围内与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发
行股份数量不超过本次募集配套资金所涉股份发行前上市公司总股本的30%。
最终募集配套资金金额、发行数量，将在本次交易经上交所审核通过并经中
国证监会注册后，由董事会及董事会授权人士在股东会的授权范围内和发行时的
实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限
售安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，
将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动
资金、偿还债务、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比
例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最
新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金
先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司
的新老股东共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
本次交易有关决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将以上议案及各项子议案提交公司董事会审议。
（三） 审议通过《关于<有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的
有关规定编制了《有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补
充、修订（如需）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（四） 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一中国有研科技集团有限公司系持有公司5%以上股份
的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（五） 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。
本次交易经过累计计算，预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为方永义，本次交易预计不会导致上
市公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，
本次交易预计不构成重组上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（六） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经对照公司及标的公司实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司认为本
次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条的相关规定，具体如下：
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《有研半导体硅材料股份公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能
无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效
存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
有研艾斯的参股股东。本次交易完成后，公司将直接持有山东有研半导体100%股
权、山东有研艾斯100%股权，有利于提升公司资产的完整性，公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
入公司合并报表范围，有利于公司增强持续经营能力、突出主业、增强抗风险能
力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（七） 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易
不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构
出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍；本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处
理；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司实
际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
（2）本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司股权。标的资产为权属清
晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件均得到满足的情形下，标的资产预
期能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有显著协同效应；
（4）如本次交易最终明确涉及分期发行股份支付购买资产对价，公司将在首
期发行时披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措
施作出安排。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十
四条的相关规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（八） 审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则
>第 11.2 条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司认为，
本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司与公司处于同行业，与公司主营
业务具有协同效应，本次交易有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续
经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（九） 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
经核实，本次交易涉及的相关主体，均不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（十） 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第十一条规定的议案》
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司认为，
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的下列情形：
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
年受到证券交易所公开谴责；
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（十一） 审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波
动情况的议案》
因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自2026年8月31日起停
牌。重组停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2026年8月3日至2026年8
月28日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2026年7月31日）。
公司重组停牌前第21个交易日（2026年7月31日）收盘价格为29.18元/股，停
牌前一交易日（2026年8月28日）收盘价格为45.22元/股，股票收盘价累计上涨
本次重组信息公布前20个交易日期间，上证科创板100成份指数（代码：
公司股票价格在剔除上证科创板100成份指数（代码：000698.SH）后涨跌幅
为41.98%，剔除万得半导体材料指数（8841272.WI）后涨跌幅为33.68%。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关
规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行
了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要
求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
公司已经在本次交易的预案中进行相关风险提示。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（十二） 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
易合同》，公司以人民币45,070.692万元受让滁州市南谯区国有资产运营有限公司
持有的安徽晶隆半导体科技有限公司60%的股权。公司已于2026年7月6日全额支
付人民币45,070.692万元转让价款。上述交易事项中安徽晶隆半导体科技有限公司
的主营业务为半导体分立器件、电子专用材料等的研发、制造、销售，属于本次
交易标的公司相近的业务范围，根据《重组管理办法》的规定在计算本次交易是
否构成重大资产重组时，将上述交易纳入累计计算的范围。
除上述事项外，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的
与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（十三） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
公司本次交易事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、有
效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向上
交所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（十四） 审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与德州汇达
基金和中国有研签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拟与
德州景泰签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（十五） 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司就本
次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，具体如下：
息的人员范围。
告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不
得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
信息负有保密义务。
事项进程备忘录》经相关人员签字确认。
制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上交所进行报
备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；通过。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
二、针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，独立董事形成关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见如下
行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能
力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形。
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规
定。
份的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联
交易。
确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组
的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交
易涉及发行股份购买资产，因此需通过上交所审核，并待中国证监会注册后方
可实施。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易预计不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
产重组的监管要求》第四条规定。
和第四十四条规定。
板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》第八条规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情
形。
特定对象发行股票的情形。
易日内累计涨跌幅超过20%。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法
规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感
信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，
公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关
材料的填报和提交。
徽晶隆半导体科技有限公司60%的股权。根据《重组管理办法》的规定，安徽晶
隆半导体科技有限公司与山东有研半导体、山东有研艾斯属于相同或者相近业
务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述事项外，公司在本次交易前
产交易行为。
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的
法律文件合法、有效。
行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》。
的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序
召开股东会审议本次交易相关事项，我们将就相关事项再次进行审核并发表意
见。
综上，公司独立董事审议通过本次交易的总体安排，同意相关议案并提交
公司第二届董事会第十九次会议审议。
有研半导体硅材料股份公司董事会独立董事专门会议
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