关于深圳市优优绿能股份有限公司
及数量和股票期权行权价格及数量、作废部分第二类限
制性股票及注销部分股票期权的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市优优绿能股份有限公司
量和股票期权行权价格及数量、作废部分第二类限制性股票
及注销部分股票期权的
法律意见书
信达励字（2026）第 133 号
致：深圳市优优绿能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限
公司（以下简称“公司”或“优优绿能”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接
受公司的委托，担任公司 2025 年股权激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2026
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市优优绿能股份有限公司
《深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》
章程》 （以下简称
“《2025 年股权激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能
股份有限公司 2025 年股权激励计划调整第二类限制性股票授予价格及数量和股
票期权行权价格及数量、作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的法律
意见书》。
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
优优绿能或公司 指 深圳市优优绿能股份有限公司
本次激励计划、本激励计
指 深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励计划
划
公司董事会依据第二届董事会第十二次会议决议对本次
本次调整 指 激励计划第二类限制性股票授予价格及数量和股票期权
行权价格及数量进行调整
公司董事会依据第二届董事会第十二次会议决议作废本
本次作废及注销 指 次激励计划部分第二类限制性股票及对本次激励计划部
分股票期权进行注销
《2025 年股权激励计划 《深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励计划（草
指
（草案）》 案）
》
《公司章程》 指 《深圳市优优绿能股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办
《自律监管指南》 指
理（2026 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包
中国 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
信达关于深圳市优优绿能股份有限公司 2025 年股权激励
信达律师 指
计划项目的经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公
司 2025 年股权激励计划调整第二类限制性股票授予价格
本法律意见书 指
及数量和股票期权行权价格及数量、作废部分第二类限制
性股票及注销部分股票期权的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数
值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
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第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前优优绿能已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到优优绿能的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的且真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供
文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签
名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正 文
一、本次调整、本次作废及注销相关事项的批准和授权
（一）2025 年 12 月 4 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025
年股权激励计划激励对象名单>的议案》。
<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股
权激励计划相关事宜的议案》。
（二）2025 年 12 月 17 日，公司披露了董事会薪酬与考核委员会出具的《深
圳市优优绿能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股权激励计划
激励对象名单公示情况及核查意见说明》，2025 年 12 月 6 日至 2025 年 12 月 16
日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了
公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。
（三）2025 年 12 月 23 日，公司披露了《关于 2025 年股权激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经公司自查，在本激励计划公开披露
前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在利用激励计划有关内幕信息买卖公司股
票的行为。
（四）2025 年 12 月 23 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
（五）2026 年 1 月 5 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过了《关于向 2025 年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》。
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年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2026 年
向符合授予条件的 96 名激励对象授予 52.5 万股第二类限制性股票。关联董事已
回避表决。
（六）2026 年 9 月 11 日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第五次会议，
审议通过了《关于<2025 年股权激励计划>作废部分第二类限制性股票及注销部
分股票期权的议案》《关于调整<2025 年股权激励计划>第二类限制性股票授予
价格及数量和股票期权行权价格及数量的议案》。
于<2025 年股权激励计划>作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议
案》《关于调整<2025 年股权激励计划>第二类限制性股票授予价格及数量和股
票期权行权价格及数量的议案》，关联董事已回避表决。
二、本次调整相关事项
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第十二
次会议审议通过的《关于调整<2025 年股权激励计划>第二类限制性股票授予价
格及数量和股票期权行权价格及数量的议案》，本次激励调整如下：
（一）本次调整的事由
公司 2025 年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：以公司现有总股
本 42,053,128 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税），合
计派发现金红利人民币 33,642,502.40 元（含税），不送红股。同时以资本公积-
股本溢价向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本增加至 58,874,379 股。
该权益分派方案已于 2026 年 7 月 28 日实施完毕。
根据《管理办法》《2025 年股权激励计划（草案）》等相关规定，公司需
对《2025 年股权激励计划（草案）》的第二类限制性股票授予价格及数量和股
票期权行权价格及数量进行相应的调整。
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（二）限制性股票授予数量、股票期权的数量调整情况
根据《2025年股权激励计划（草案）》关于第二类限制性股票数量的调整方
法和程序规定：若在第二类限制性股票授予前、股票期权行权前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票或股票期权数量；n 为每股的资本公积
转增股本、
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性
股票或股票期权数量。
调整后，公司2025年股权激励计划第二类限制性股票数量=51.60*（1+0.4）
=72.24万股。
根据《2025年股权激励计划（草案）》关于股票期权数量调整方法和程序规
定：如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即
每股股票经转增后增加的股票数量），Q 为调整后的股票期权数量。；
调整后，公司2025年股权激励计划股票期权数量=51.60*（1+0.4）=72.24万
份。
（三）限制性股票授予价格、股票期权行权价格调整情况
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根据《2025年股权激励计划（草案）》关于第二类限制性股票授予价格的调
整方法和程序规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调
整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
调整后，公司2025年股权激励计划第二类限制性股票授予价格=（87.24-0.80）
/(1+0.4)=61.74元/股（四舍五入保留2位小数）。
根据《2025年股权激励计划（草案）》关于股票期权行权价格调整方法和程
序规定：如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调
整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
调整后，公司2025 年股权激励计划股票期权行权价格=（174.47-0.80）
/(1+0.4)=124.05元/份。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《2025
年股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次作废及注销相关事项
根据公司《2025 年股权激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
根据公司提供的相关激励对象离职证明文件及公司出具的确认，鉴于 2 名激
励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会根据《2025 年
股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2025 年第二次临时股东会的授权，
对上述 2 名离职激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 9,000 股予以作
废，及已获授但尚未行权的股票期权 9,000 份予以注销；激励对象人数调整为 94
人，剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票调整为 51.60 万股，已授予但尚
未行权的股票期权调整为 51.60 万份。
信达律师认为，本次作废及注销符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《2025 年股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废及
注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废及注销符合《管理办
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法》《2025 年股权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露
义务。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司2025
年股权激励计划调整第二类限制性股票授予价格及数量和股票期权行权价格及
数量、作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
李 忠 程筱笛
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