关于深圳市优优绿能股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格及数量、
注销部分股票期权的法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市优优绿能股份有限公司
股票期权激励计划行权价格及数量、注销部分股票期权的法
律意见书
信达励字（2026）第 134 号
致：深圳市优优绿能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优优绿能股份有限
公司（以下简称“公司”
“发行人”或“优优绿能”）签订的《专项法律顾问聘请
协议》，接受公司的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理（2026
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市优优绿能股份有限公司
《深圳市优优绿能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
章程》 （以下
简称“《2022 年股票期权激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于深圳
市优优绿能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件、
调整股票期权激励计划行权价格及数量、注销部分股票期权的法律意见书》。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
优优绿能或公司 指 深圳市优优绿能股份有限公司
本次激励计划、本激励计
指 深圳市优优绿能股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
划
公司董事会依据第二届董事会第十二次会议决议对本次
本次调整 指
激励计划行权价格及数量进行调整
本次行权 指 本次激励计划第二个行权期行权
公司董事会依据第二届董事会第十二次会议决议对本次
本次注销 指
激励计划已获授但尚未行权的股票期权进行注销
《2022 年股票期权激励 《深圳市优优绿能股份有限公司 2022 年股票期权激励计
指
计划（草案）》 划（草案）》
《公司章程》 指 《深圳市优优绿能股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办
《自律监管指南》 指
理（2026 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包
中国 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
信达关于深圳市优优绿能股份有限公司 2022 年股票期权
信达律师 指
激励计划项目的经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
《广东信达律师事务所关于关于深圳市优优绿能股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权
本法律意见书 指
条件、调整股票期权激励计划行权价格及数量、注销部分
股票期权的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数
值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前优优绿能已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到优优绿能的
如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的且真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供
文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签
名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正 文
一、本次调整、本次行权和本次注销相关事项的批准和授权
（一）2022 年 5 月 31 日，公司召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等股票期权激励计划的相关议
案。独立董事已发表明确同意意见。
（二）2022 年 5 月 31 日，公司召开第一届监事会第四次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年股票期权激励
计划激励对象名单的议案》。
（三）2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2022 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第五次会议和第一届监事
会第五次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《2022
年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大
会的授权，董事会及监事会认为公司 2022 年股票期权激励计划规定的获授权益
的条件已经成就，确定 2022 年 6 月 30 日为授予日。因部分激励对象个人原因放
弃获授或离职不再符合激励对象获授资格，本次股票期权激励计划激励对象拟授
予人数由 101 人调整为 89 人，授予激励对象的拟授予股票期权数量由 60.00 万
份调整为 59.14 万份，授予期权行权价格 85 元/份。独立董事已发表明确同意意
见。
（五）2022 年 6 月 30 日至 2025 年 6 月 5 日期间，鉴于 10 名激励对象因个
人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会根据《2022 年股票期权激
励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，对
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上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 7.00 万份予以注销，上述事项
分别经公司第一届董事会第八次、第十次、第十一次、第十二次、第十六次、第
十八次会议和第一届监事会第八次、第九次、第十次、第十一次、第十五次、第
十七次会议审议通过，上述股票期权注销完成后，本次股票期权激励计划激励对
象拟授予人数由 89 人调整为 79 人，授予激励对象的拟授予股票期权数量由 59.14
万份调整为 52.14 万份。独立董事已发表明确同意意见。
（六）2025 年 9 月 12 日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票
期权的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件
的议案》。
（七）2025 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》
《关
于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，本次股
票期权激励计划激励对象拟授予人数由 79 人调整为 72 人，授予激励对象的拟授
予股票期权数量由 52.14 万份调整为 50.30 万份，行权价格由 85 元/股调整为 82.60
元/股，同意符合行权条件的 72 名激励对象在第一个行权期行权 20.12 万份股票
期权。独立董事已发表明确同意意见。
（八）2025 年 12 月 4 日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
（九）2025 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关
于注销部分股票期权的议案》，在 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权
缴款中，22 名激励对象放弃本期行权，19 名激励对象部分行权，根据 2022 年第
二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会对上述激励对象放弃行权的
本期股票期权 148,072 份予以注销。注销完成后，公司 2022 年股票股权激励计
划授予激励对象为 72 人，剩余已授予但尚未行权的股票期权 30.18 万份。独立
董事已发表明确同意意见。
（十）2026 年 9 月 11 日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第五次会议，
审议通过《关于注销<2022 年股票期权激励计划>部分股票期权的议案》《关于
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调整<2022 年股票期权激励计划>行权价格及数量的议案》《关于<2022 年股票
期权激励计划>第二个行权期符合行权条件的议案》。
（十一）2026 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过《关于注销<2022 年股票期权激励计划>部分股票期权的议案》
《关于调整<2022
年股票期权激励计划>行权价格及数量的议案》《关于<2022 年股票期权激励计
划>第二个行权期符合行权条件的议案》，独立董事已发表明确同意意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及本
次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事项
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第十二
次会议审议通过的《关于调整<2022 年股票期权激励计划>行权价格及数量的议
案》，本次激励计划调整如下：
公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：以公司现有总股本
发现金红利人民币33,642,502.40元（含税），不送红股。同时以资本公积-股本溢
价向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增加至58,874,379股。该权益分
派方案已于2026年7月28日实施完毕。
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整
方法和程序的规定，若在股票期权授予前、股票期权行权前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本（即每股
股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
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调整后，公司 2022 年股票期权激励计划股票期权数量=289,920*（1+0.4）
=405,888 份。
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为
调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
调整后，公司 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格=（82.60-0.80）
/(1+0.4)=58.43 元/股。
信达律师认为，公司本次调整的内容在公司 2022 年第二次临时股东大会对
董事会的授权范围内，本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符合
《管理办法》《2022 年股票期权激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关
规定。
三、本次行权的情况
（一）本激励计划的第二个行权期
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划激励对象授予期权
第二个行权期为：自股票期权等待期届满之日起12个月后的首个交易日起至股票
期权等待期届满之日起24个月内的最后一个交易日当日止。期权的等待期为授予
日起至以下两个日期孰晚：（1）自授权日起12个月；及（2）公司完成上市之日。
根据公司第一届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期
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权的议案》，本激励计划的授予日为2022年6月30日；同时，公司股票于2025年6
月5日在深圳证券交易所创业板上市。因此，公司本次激励计划授予的股票期权
等待期已于2025年6月5日届满。
（二）第二个行权期的行权条件
根据《2022年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2
（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司出具的确认，并经信达律师查询证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网（www.12309.gov.cn）
等网站，截至本法律意见书出具之日，本激励计划行权的激励对象未发生上述情
形。
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期
权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权
行权期 业绩考核目标
比例
第1个 第 1 个行权期可行权日前一会计年度营业收入较 2021 年复合增长率不低
行权期 于 30%或归属于公司股东的净利润较 2021 年度复合增长率不低于 30%
第2个 第 2 个行权期可行权日前一会计年度营业收入较 2021 年复合增长率不低
行权期 于 30%或归属于公司股东的净利润较 2021 年度复合增长率不低于 30%
第3个 第 3 个行权期可行权日前一会计年度营业收入较 2021 年复合增长率不低
行权期 于 30%或归属于公司股东的净利润较 2021 年度复合增长率不低于 30%
注：净利润考核指标以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除历次股权
激励计划实施影响后的数据作为计算依据。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（致同审字（2022）
第 441A025632 号）、《审计报告》（致同审字（2026）第 441A011051 号）及
公司出具的确认，公司层面业绩考核满足第 2 个行权期业绩考核目标。
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可行权。具体行权比例依据考核期公司业绩条件完成情
况与激励对象个人绩效考核结果综合确定。
激励对象个人绩效考评结果按照四个考核等级进行归类，各考核等级对应的
个人考核结果和个人考核可行权比例如下：
法律意见书
个人考核结果 优秀 良好 达标 不胜任
个人考核可行权比例 100% 80% 50% 0%
个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人考核可行权比例×
个人当年计划行权额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际行权额度行权，
因考核结果导致未能行权的股票期权，由公司收回注销。
根据公司出具的确认，截至本法律意见书出具日，原授予89人激励对象中，
除20名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，剩余的69名激励对
象个人绩效考评均均为优秀，本激励计划激励对象第二个行权期的行权条件已成
就。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件已经满足，
符合《管理办法》《上市规则》及《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相
关规定。
四、本次注销的情况
根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注
销。
根据公司提供的相关激励对象离职证明文件及公司出具的确认，鉴于 3 名激
励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会根据《2022 年
股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会
的授权，对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 11,880 份予以注销。注
销完成后，公司 2022 年股票股权激励计划授予激励对象调整为 69 人，剩余已授
予但尚未行权的股票期权调整为 289,920 份（经本次调整后为 405,888 份）。
信达律师认为，本次注销情况符合《管理办法》《2022 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
法律意见书
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权及
本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》
《2022
年股票期权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次行权的行权条
件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2022 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定；本次注销情况符合《管理办法》《2022 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优优绿能股份有限公司2022
年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件、调整股票期权激励计划行权价
格及数量、注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
李 忠 程筱笛
黎诗芸
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