北京市金杜律师事务所
关于
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
二〇二六年九月
目 录
致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鼎控股（深圳）股份有限公
司（以下简称“发行人”或“鹏鼎控股”）委托，担任发行人 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等中国境内现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行
相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本
法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资
料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作
网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材
料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的
法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独
立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确
认。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律
问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所
仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意
见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等
引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同
意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/鹏鼎
指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
控股
本次发行/本次向
指 发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行
A股 指 中国境内上市人民币普通股
富葵精密 指 发行人前身富葵精密组件（深圳）有限公司
宏启胜 指 宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司，发行人子公司
宏恒胜 指 宏恒胜电子科技（淮安）有限公司，发行人子公司
庆鼎 指 庆鼎精密电子（淮安）有限公司，发行人子公司
奎盛 指 奎盛科技（深圳）有限公司，发行人子公司
鹏鼎投资 指 鹏鼎控股投资（深圳）有限公司，发行人子公司
鹏鼎物业 指 鹏鼎物业管理服务（深圳）有限公司，发行人子公司
鹏鼎珠海 指 珠海横琴鹏鼎投资合伙企业（有限合伙），发行人子公司
晟新 指 淮安晟新园区管理有限公司，发行人子公司
无锡华阳 指 无锡华阳科技有限公司，发行人子公司
江苏旋感 指 江苏旋感科技有限公司，发行人子公司
富柏 指 富柏工业（深圳）有限公司，发行人子公司
香港鹏鼎 指 鹏鼎国际有限公司，发行人子公司
鹏鼎科技 指 鹏鼎科技股份有限公司，发行人子公司
新加坡鹏鼎 指 Avary Singapore Private Limited，发行人子公司
印度鹏鼎 指 Avary Technology (India) Private Limited，发行人子公司
泰国鹏鼎 指 Peng Shen Technology (Thailand） Co.,Ltd，发行人子公司
广东展扬 指 广东展扬智能装备有限公司，发行人联营企业
无锡永阳 指 无锡永阳电子科技有限公司，发行人联营企业
美港实业、控股 美港实业有限公司（Mayco Industrial Limited），发行人控股
指
股东 股东
臻鼎控股、间接 指 臻鼎科技控股股份有限公司（Zhen Ding Technology Holding
控股股东 Limited），一家注册于开曼群岛、其股票在中国台湾证券交
易所上市的上市公司，股票代码为 4958，发行人间接控股股
东
Foxconn (Far East) 指 Foxconn (Far East) Limited，臻鼎控股第一大股东
鸿海精密工业股份有限公司，一家股票在中国台湾证券交易
鸿海 指 所上市的上市公司，股票代码为 2317，拥有 Foxconn (Far
East)的 100%股权
集辉国际有限公司（Pacific Fair International Limited），发行
集辉国际 指
人控股股东美港实业的一致行动人
礼 鼎 国 际 有 限 公 司 （ Leading Interconnect International
礼鼎国际 指
Limited），一家注册于中国香港的公司
臻鼎科技 指 臻鼎科技股份有限公司，臻鼎控股的全资子公司
深圳益富 指 深圳市益富投资合伙企业（有限合伙）
深圳得邦 指 深圳市得邦投资合伙企业（有限合伙）
深圳振碁 指 深圳市振碁投资合伙企业（有限合伙）
深圳长益 指 深圳市长益投资合伙企业（有限合伙）
深圳亨祥 指 深圳市亨祥投资合伙企业（有限合伙）
深圳信群 指 深圳市信群投资合伙企业（有限合伙）
悦沣有限公司（Jovial Limited），一家注册于中国香港的公
悦沣公司 指
司
德乐投资有限公司（Technique Investments Limited），一家
德乐投资 指
注册于中国香港的公司
Coppertone Enterprises Limited，一家注册于英属维尔京群岛
Coppertone 指
的公司
Monterey Park 指 Monterey Park Finance Limited，一家注册于 BVI 的公司
先丰通讯 指 先丰通讯股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家企业信用信 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
指
息公示系统 https://www.gsxt.gov.cn/index.html）
信用中国 指 信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn）
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn）
全国法院失信被 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（网址：
指
执行人名单信息 https://zxgk.court.gov.cn/shixin）
公布与查询系统
中国执行信息公
指 中国执行信息公开网（网址：https://zxgk.court.gov.cn）
开网
国家税务总局重
国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（网址：
大税收违法失信 指
https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/）
案件信息公布栏
人民法院公告网 指 人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn）
中国检察网 指 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn）
中国证监会证券
中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台网
期货市场失信记 指
站（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
录查询平台网站
中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站 （ 网 址 ：
中国证监会网站 指
https://www.csrc.gov.cn）
国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 网 （ 网 址 ：
中国商标网 指
https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）
国 家 知识 产 权 局 中 国及 多 国 专 利 审查 信 息 查 询 （网 址 ：
专利权网站 指
https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）
版权局网站 指 国家版权局（网址：https://www.ncac.gov.cn）
ICP/IP 地址/域名
工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
信息备案管理系 指
系统（网址：https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）
统
根据上下文意所需，指当时有效的发行人及其前身制定并不
《公司章程》 指
时修订的《公司章程》
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《律师工作报 《北京市金杜律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公
指
告》 司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公
本法律意见书 指
司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
A 股股票募集说明书（申报稿）》
普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2024）
第 10071 号）、《审计报告》（普华永道中天审字（2025）
《审计报告》 指
第 10008 号）及《审计报告》（普华永道中天审字（2026）
第 10008 号）
《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2023 年年度报告》《鹏鼎
《年度报告》 指
控股（深圳）股份有限公司 2024 年年度报告》《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2025 年年度报告》
发行人及其子公司开具的《公共信用信息查询报告（无违法
《专项信用报
指 违规记录版）》《经营主体专项信用报告（有无违法违规记
告》
录证明）》等
《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45
《民法典》 指
号）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37
《证券法》 指 号，根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议第二次修订）
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15
《公司法》 指 号，2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员
会第七次会议第二次修订）
《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日中
《注册管理办 国证券监督管理委员会第 2 次委务会议审议通过，根据 2025
指
法》 年 2 月 19 日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期
货规章的决定》修正）
《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》
则》
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
管理办法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 223 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
执业规则》 监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则第 12
指 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37
号》
号）
中国 指 中华人民共和国
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书所列出的数据可能因四舍五入与根据本法律意见书中所列示的相关单项数据计算
得出的结果略有不同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
根据发行人提供的第四届董事会临时会议和 2026 年第一次临时股东会的会议通
知、会议议案及会议决议，并经本所律师核查，发行人于 2026 年 7 月 3 日召开第四届
董事会临时会议、于 2026 年 9 月 4 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的授权
发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会、董事
长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》，授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。
经本所律师核查，发行人股东会已授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办
理本次发行相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次
发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人系由富葵精密于 2017 年 5 月 24 日整体变更设立的外商投资股份有限公
司，其持续经营时间应从富葵精密设立之日开始计算，富葵精密成立于 1999 年 4 月 29
日，发行人持续经营时间已在三年以上。
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1252 号），并经深交所《关于鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上[2018]439 号）同意，公
司首次向社会公开发行人民币普通股 231,143,082 股，并于 2018 年 9 月 18 日在深交所
上市。
目前，发行人为深交所上市公司，证券简称为“鹏鼎控股”，证券代码为
“002938”。
根据发行人现持有的深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
统，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名称 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路 2038 号鹏鼎时代大厦 A 座 27
住所
层
法定代表人 沈庆芳
注册资本 231,753.6658 万元
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密模具及其零
件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从事电子信息产品及其板
卡的批发、进出口及相关配套业务；自有房屋租赁；仓储服务；从事
经营范围 A002-0061 宗地（即“鹏鼎时代大厦”）的房地产开发、经营、租赁、
销售；物业管理；经营性机动车停车场。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理申请）。
营业期限 1999 年 4 月 29 日至无固定期限
根据《公司章程》、发行人的《营业执照》、工商登记资料及发行人的说明，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人为
合法存续的股份有限公司，不存在股东会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，
亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销的情形，未出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。
综上，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据中国法律及《公司章程》需
要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相
同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《募集说明书》及发行人 2026 年第一次临时股东会决议等文件，发行人本次
发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规
规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者，系非公开发行证券；发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公
开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据《审计报告》《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度
报告》、发行人及其中国境内子公司的《专项信用报告》、发行人出具的《年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告》、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查
表、发行人的说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台
网站、深交所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查
询，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》及发行人的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集
资金净额拟投资于庆鼎 AI 服务器和高速光模块高密度互连积层板项目。本次发行的募
集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、间接控股股东及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法
规规定的上市公司发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由富葵精密整体变更发起设立的股份有限公司。
（一）发行人的设立程序
公司拟股份制改制涉及的富葵精密组件（深圳）有限公司全部资产和负债价值评估报
告》（沪申威评报字[2017]第 0058 号），于评估基准日 2017 年 2 月 28 日，富葵精密
的 净 资 产 评 估 值 为 10,079,022,956.88 元 ， 评 估 增 值 1,238,904,872.39 元 ， 增 值 率
整体变更为外商投资股份有限公司，股份制改造后名称变更为鹏鼎控股（深圳）股份
有限公司。
信群、深圳长益、深圳亨祥、深圳得邦与深圳振碁（以下简称“全体发起人”）签署
《关于富葵精密组件（深圳）有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人
协议书》。
议通过整体变更设立的相关议案。同日，全体发起人签署《鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司章程》。
信用代码：9144030070855050X9）。
号），确认截至 2017 年 5 月 24 日，发行人收到全体股东认缴的所有股本。
本次整体变更完成后，发行人设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 持股股数（股） 持股比例（%）
美港实业 1,534,242,198 82.1207
集辉国际 148,954,568 7.9728
德乐投资 75,619,803 4.0476
悦沣公司 40,549,195 2.1704
深圳益富 17,084,836 0.9145
深圳信群 15,499,968 0.8296
深圳长益 11,606,821 0.6213
深圳亨祥 8,446,173 0.4521
深圳得邦 8,233,007 0.4407
深圳振碁 8,040,580 0.4304
合计 1,868,277,149 100.0000
（二）发行人的设立资格和条件
经本所律师核查，发行人的设立符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2013
修正）》第七十六条、第七十八条之规定，具体如下：
人认购的股本总额；
所持有的发行人的股份，剩余部分计入资本公积，股份发行、筹办事项符合法律规
定；
当具备的组织机构；
（三）发行人的设立方式
根据公司创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会决议、《关于富葵精密组件（深
圳）有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人协议书》等文件，发行人
系由富葵精密以截至 2017 年 2 月 28 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限
公司。
综上，本所认为，发行人设立的程序、资格与条件、方式等符合有关法律法规的
规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》《审计
报告》、发行人相关资产权属证明等文件和发行人的说明，经本所律师核查，发行人
拥有与生产经营有关的主要的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权
或者使用权，不存在资产被控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业占用而损害
公司利益的情形，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
本所认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》《审计
报告》和发行人的说明，发行人已按照《公司法》等法律法规建立健全法人治理结
构，发行人的首席执行官、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，不在发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，不在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业领取除前述董事津
贴外的薪酬；发行人的财务人员不在发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他
企业兼职。
本所认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》《审计
报告》和发行人的说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已建立独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度；发行人不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的
情况。
本所认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据《公司章程》等公司内部治理文件、《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份
有限公司 2026 年半年度报告》和发行人的说明，经本所律师核查，截至 2026 年 6 月
委员会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能
部门，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与发行人控股股东、间
接控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》《审计
报告》、发行人提供的重大业务合同和发行人的说明，经本所律师核查，截至 2026 年
业。如《律师工作报告》报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股
东、间接控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
本所认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的业务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》《审计
报告》和发行人的说明，经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人主要从事
各类印制电路板的研发、设计、制造、销售与服务；发行人拥有主营业务经营所需的
资质许可，具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有
面向市场自主经营的能力。
六、主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东为美港
实业与集辉国际，二者为一致行动人。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据《公司章程》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》，并经
本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,317,536,658 股，其中美港实
业直接持有公司 64.54%的股份，为公司的控股股东，其一致行动人集辉国际直接持有
公司 5.65%股份。截至 2026 年 6 月 30 日，臻鼎控股间接持有美港实业和集辉国际
截至本法律意见书出具之日，臻鼎控股不存在控股股东及实际控制人。根据恒业
法律事务所出具的法律意见书：“臻鼎控股的第一大股东为 Foxconn (Far East)，持股
比例为 28.54%。Foxconn (Far East)母公司鸿海为中国台湾证券交易所上市企业，股本
结构较为分散，并无单一股东占据控股地位。此外，臻鼎控股的股东之间未签订一致
行动协议、投票委托协议或信托安排，也不存在其他契约或补充约定，可使任一股东
获得提名多数董事、联合行使表决权以控制公司的权利。根据臻鼎控股章程，其董事
会设五至九个席位，董事会决议须经全体董事过半数同意方可生效，也无董事拥有一
票否决权。目前 Foxconn (Far East)仅在董事会占有一个席位。因此，Foxconn (Far East)
无法实质控制臻鼎控股的董事会。”
经本所律师查阅恒业法律事务所出具的中国台湾法律意见书、臻鼎控股的公司章
程及在中国台湾证券交易所的公开披露信息等，本所律师认为，认定发行人无实际控
制人符合发行人的实际情况。
综上，美港实业为发行人控股股东，臻鼎控股间接持有美港实业及其一致行动人
集辉国际 100%股份，为发行人间接控股股东，发行人无实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市至今的历次股权变动情况
根据中国证监会出具的《关于核准鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1252 号），发行人于 2018 年 9 月向社会公众公开发行
普 通股 （ A 股 ）股票 231,143,082 股，每股 发行价格 为 16.07 元，募 集资金总额 为
上述募集资金到位情况已经普华永道审验，并于 2018 年 9 月 11 日出具《验资报告》
（普华永道中天验字[2018]0555 号）。2018 年 9 月 18 日，经深交所出具的《关于鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上[2018]439 号）同意，发
行人发行的股票在深交所上市，股票简称“鹏鼎控股”，股票代码“002938”。首次
公开发行股票完成后，公司注册资本由 2,080,287,734 元增加至 2,311,430,816 元。
发行人分别于 2021 年 4 月 20 日和 2021 年 5 月 12 日召开第二届董事会第十一次会
议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与股权激励相关的议案。
根据上述会议决议，发行人 2021 年激励计划的激励工具为限制性股票，发行人拟
通过向激励对象定向发行 A 股普通股作为股票来源。2021 年激励计划拟向激励对象授
予的限制性股票数量为 1,060 万股，占 2021 年激励计划公告时发行人股本总额的
会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》等与 2021 年激励计划授予相关的议案，同意以 2021
年 6 月 15 日为授予日，向 287 名激励对象授予 1,008.5 万股限制性股票。自激励计划
授予日至登记日，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购发行人拟向其授予的限制性股
票 4 万股，发行人实际授予限制性股票数量由 1,008.5 万股调整为 1,004.5 万股，实际
授予对象由 287 名调整为 286 名。
根据普华永道于 2021 年 6 月 28 日出具的《验资报告》（普华永道中天验字[2021]
第 0639 号），截至 2021 年 6 月 23 日，发行人已收到 286 名限制性股票激励对象缴纳
的新增股本 10,045,000 元。
登记。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 2,311,430,816 股增加至
会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，决定回购并注销 10 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 320,000 股限
制性股票。
制性股票减资暨通知债权人的公告》。
销完成后，公司股份总数由 2,321,475,816 股减少为 2,321,155,816 股。
六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，决定回购并注销 19 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 718,000
股限制性股票。
制性股票减资暨通知债权人的公告》。
销完成后，公司股份总数由 2,321,155,816 股减少为 2,320,437,816 股。
议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，决定对（1）8 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 150,000 股限制性股
票；（2）1 名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售
的 6,000 股；（3）公司 249 名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就
对应不得解除限售的 1,721,000 股限制性股票，合计 1,877,000 股限制性股票予以回购
注销。
制性股票减资暨通知债权人的公告》。
销完成后，公司股份总数由 2,320,437,816 股减少为 2,318,560,816 股。
发行人分别于 2024 年 8 月 13 日和 2024 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十次会议
和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与股权激励
相关的议案。
根据上述会议决议，发行人 2024 年激励计划的激励工具为限制性股票，发行人拟
通过从二级市场上回购的本公司人民币 A 股普通股股票作为股票来源。2024 年激励计
划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 946.99 万股，占 2024 年激励计划公告时发行
人股本总额的 0.41%。
会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 9 月 13 日为授予日。鉴于此次激励
计划拟授予激励对象中 7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制
性股票，董事会将以上员工因个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之
间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由 388
名变更为 381 名，拟授予的限制性股票总量仍为 946.99 万股。
根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2024 年 9 月 27 日出具的“皇嘉验资
报字（2024）第 0027 号”《验资报告》，截至 2024 年 9 月 24 日，发行人已收到 381
名限制性股票激励对象缴纳的出资款共计人民币 167,617,230 元，所有募集股款均以货
币资金形式转入公司银行账户。因本次发行股票来源为公司回购专用证券账户回购的
股票，故公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币 9,469,900 元，减少库存股
（即无限售条件的流通股）人民币 9,469,900 元。
份登记。
分限制性股票
公司于 2025 年 4 月 8 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，决定对（1）2021 年限制性股票激励计划中 6 名已
离职激励对象已获授但尚未解除限售的 64,000 股限制性股票；（2）2021 年限制性股
票激励计划中 1 名激励对象不满足第四个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除
限售的 10,000 股限制性股票；（3）因 2024 年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考
核目标条件，对应 242 名在职激励对象持有的 2021 年限制性股票激励计划第四个解除
限售期可解除限售股份的 20%，即 335,800 股限制性股票；（4）2024 年限制性股票激
励计划中 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票，合计
制性股票减资暨通知债权人的公告》。
销完成后，公司股份总数由 2,318,560,816 股减少为 2,318,051,016 股。
分限制性股票
回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，决定对（1）2021 年限制性股票激励计划中 8 名已离职激励对象已获授但尚
未解除限售的 91,400 股限制性股票；（2）因 2025 年公司业绩未完全达成公司层面的
业绩考核目标条件，对应 235 名在职激励对象持有的 2021 年限制性股票激励计划第五
个解除限售期可解除限售股份的 10%，即 160,400 股限制性股票；（3）2024 年限制性
股票激励计划中 3 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 84,384 股限制性股票；
（4）因 2024 年公司业绩未完全达成公司层面的业绩考核目标条件，对应 374 名在职
激励对象持有的 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期未解除限售的 178,174
股限制性股票，合计 514,358 股限制性股票进行回购注销。
制性股票减资暨通知债权人的公告》。
销完成后，公司股份总数由 2,318,051,016 股减少为 2,317,536,658 股。
（二）发行人主要股东所持股份质押情况
根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人披露的《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》，经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30
日，发行人持股 5%以上的主要股东所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情
况。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
进行查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的经营范围为“生产经营新型电子元器
件、自动化设备及其零配件、精密模具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板
卡。从事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业务；自有房屋租赁；仓
储服务；从事 A002-0061 宗地（即“鹏鼎时代大厦”）的房地产开发、经营、租赁、
销售；物业管理；经营性机动车停车场（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）”。
根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》《审计
报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事各类印制电
路板的研发、设计、制造、销售与服务。
发行人中国境内子公司的经营范围详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”之“（五）发行人的子公司及分支机构”。根据发行人中国境内子公司的《营业执
照》、发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至
序号 子公司 实际经营业务情况
序号 子公司 实际经营业务情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其中国境内子公司获得的主要经营资质及许
可情况如下：
序 公司 证书编号/备案 发证部门/备
资质/许可名称 发证日期 有效期至
号 名称 编码 案部门
进出口货物收
发货人备案
深圳市生态
排污许可证 环境局宝安 2025.12.12 2030.12.11
发行 管理局
人 深圳市生态
排污许可证 环境局宝安 2025.07.03 2030.07.02
管理局
辐射安全许可 粤环辐证 广东省生态
证 [B9278] 环境厅
进出口货物收
宏启 发货人备案
胜 9113030079841 秦皇岛市行
排污许可证 2025.06.24 2030.06.23
序 公司 证书编号/备案 发证部门/备
资质/许可名称 发证日期 有效期至
号 名称 编码 案部门
辐射安全许可 冀环辐证 秦皇岛市生
证 [C0123] 态环境局
进出口货物收 淮安综合保
发货人备案 税区
宏恒 9132089179537 淮安市生态
胜 5374T001V 环境局
辐射安全许可 苏环辐证 淮安市生态
证 [H0022] 环境局
进出口货物收
发货人备案
辐射安全许可 苏环辐证 淮安市生态
证 [H1604] 环境局
无锡 进出口货物收
华阳 发货人备案
经核查，发行人及其中国境内子公司已经取得从事其主营业务所需的有效资质和
许可。
（二）境外业务
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人共有 5 家境外子公司，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（五）发行人的子公司及分支机构”，发行人已根据《企业境外投资管理办法》
第四条之规定、《境外投资管理办法》第六条之规定，就其开展的中国境内企业境外
投资项目办理备案手续并取得《企业境外投资证书》。
（三）主营业务
根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》《审计
报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，2023 年度、2024 年度、2025 年度以及
的营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突出，且未发生变更。
（四）发行人的持续经营能力
根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》《审计
报告》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人依法存续，报告期内主营业务、
核心竞争力未发生重大不利变化，不存在不能支付到期债务或其他明显影响其持续经
营能力的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人
的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联
方”。
（二）发行人与主要关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度
报告》、发行人提供的资料及说明，经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联交
易详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与主要关联
方之间的重大关联交易”。
经核查，本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关
联交易决策程序。
为规范和减少关联交易，发行人控股股东及其一致行动人等主体已分别出具了
《关于规范并减少关联交易的承诺函》。该等承诺函的具体内容详见《律师工作报
告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与主要关联方之间的重大关联交
易”之“8、减少和规范关联交易的措施”。
本所认为，发行人控股股东及其一致行动人等主体出具的《关于规范并减少关联
交易的承诺函》合法、有效。
（三）同业竞争
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东美港实业、间
接控股股东臻鼎控股及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
发行人控股股东美港实业与一致行动人集辉国际、间接控股股东臻鼎控股已出具关
于避免同业竞争事宜等承诺，该等承诺函的具体内容详见《律师工作报告》“九、关
联交易及同业竞争”之“（四）避免同业竞争的承诺或措施”。
本所认为，发行人控股股东及其一致行动人等主体出具的相关承诺合法、有效。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人报告期内的关联交易公告、《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限
公司2026年半年度报告》《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人
已经公开披露上述报告期内重大关联交易和同业竞争等情况，没有重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
（1）已取得不动产权证书的自有物业
根据发行人的说明、发行人提供的不动产权证书、不动产权登记机构出具的不动产
权登记信息查询结果，并经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人及其子公司在
中国境内拥有的建筑面积为5,000m2以上的不动产权共有24处，具体情况详见《律师工
作报告》“附件一：发行人及其子公司拥有的不动产权”。根据发行人的说明并经本
所律师核查，除《律师工作报告》披露情形外，发行人及其子公司在中国境内拥有的
不动产不存在产权争议和纠纷，不存在抵押、司法查封等权利受到限制的情形。
（2）无证房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2026年6月30日，发行人及其子公司各
生产厂区中，存在部分无完善权属证书/尚待办理权属证书的房产，具体情况详见《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。
根据发行人的说明，宏启胜未就《律师工作报告》中列示的第1-2项房屋施工建设
办理相关建设手续，故无法取得不动产权证，该2项无法取得权属证书的房产面积占发
行人及其子公司拥有的中国境内自有房产面积的比例较低，且该等房产非公司主要生
产经营所需，如被主管部门责令停止使用或要求拆除不会对发行人及其子公司的生产
经营造成重大不利影响，故本所认为，宏启胜拥有的2项房产无法取得房屋所有权证不
会对本次发行构成实质性不利影响。
根据发行人的说明并经本所律师核查，相关主体已就《律师工作报告》中列示的第
工验收手续后申请取得不动产权证。
（3）此外，根据发行人2026年5月26日发布的《关于竞得土地使用权的公告》，发
行人竞得1项土地使用权，尚未取得不动产权证书，具体情况如下：
A425-0617的国有建设用地使用权，并于同日与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务
分公司签署《成交确认书》，该地块土地面积为141,225.15平方米，土地用途为普通工
业用地，成交价格为14,320万元人民币。
发行人已于 2026 年 5 月 27 日就上述地块与深圳市规划和自然资源局宝安管理局
签订《深圳市国有建设用地使用权出让合同》（深地合字（2026）1010 号），并按照
出让合同约定于 2026 年 6 月支付了第一期土地出让金。
根据发行人的说明、提供的租赁协议及租赁物业产权证明，并经本所律师核查，
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在用于生产经营的租赁物业，发行人
及其子公司在中国境内承租的 7 处房产均用于员工宿舍，具体情况详见《律师工作报
告》“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。
经本所律师核查，发行人及其子公司的租赁房产中，存在租赁房产未办理租赁登
记备案的情形。根据现行有效的《民法典》（中华人民共和国主席令第 45 号）第七百
零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不
影响合同的效力。经查验相关房产租赁的合同/协议等文件，该等房产租赁之相关租赁
合同/协议均未约定以办理租赁合同备案登记为合同/协议生效条件，出租方未就该等房
屋租赁与发行人及其相关子公司产生任何纠纷或争议，该等房产租赁合同/协议对合同/
协议双方均具有法律约束力，且已切实履行，不会因未办理租赁登记备案而导致租赁
违约风险。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号），房屋租赁合同
订立后三十日内房屋租赁当事人未办理房屋租赁登记备案且逾期未改正的，个人处以
一千元以下罚款、单位处以一千元以上一万元以下罚款。截至 2026 年 6 月 30 日，发
行人不存在因租赁合同未办理租赁备案手续而受到行政处罚的情况。
因此，本所认为，发行人租赁合同未办理租赁备案手续的情况不会对本次发行构
成实质障碍。
（二）在建工程
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2026年半年度报告》，截至2026年6月30
日，发行人及其子公司共有2处投资金额在5亿元以上的在建工程，系鹏鼎科技高雄园
区项目与泰国鹏鼎-二期项目工程，两项在建工程分别位于中国台湾与泰国。
（三）知识产权
根据发行人提供的商标注册证、商标档案，并经本所律师登录中国商标网进行查
询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内拥有 11 项注册商标，具体
情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司在中国境内拥有的知识产
权”。
根据发行人提供的专利证书、专利批量查询证明，并经本所律师登录专利权网站
进行查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内拥有 783 项已授权
专利，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司在中国境内拥有
的知识产权”。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、计算机软件登记概况查询结果，并
经本所律师登录版权局网站进行查询，截至2026年6月30日，发行人及其子公司在中国
境内拥有33项计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人
及其子公司在中国境内拥有的知识产权”。
根据发行人提供的《国际顶级域名证书》，并经本所律师登录 ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统进行查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内拥
有 7 项域名，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）
知识产权”。
（四）主要生产经营设备
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》及发行人的说明，截
至 2026 年 6 月 30 日，发行人主要生产经营设备为垂直镀铜线、水平镀铜线、化金线
等 PCB 产品生产加工设备。
（五）发行人的子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有
况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司及分
支机构”。
（六）发行人的参股公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人主要
参股公司系联营企业广东展扬、无锡永阳：发行人全资子公司富柏持有广东展扬 44%
股权，发行人控股子公司无锡华阳持有无锡永阳 45.9%股权。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的相关债权合同、担保合同、不动产登记簿、发行人说明并经本
所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内拥有的主要财产
存在权利受限情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（七）主要
财产所有权或使用权的受限制情况”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）报告期内，发行人及其子公司签署的对经营活动、财务状况或
未来发展等具有重要影响的合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人销售的主要产品为印制电路板，客
户主要通过订单的方式向发行人提出采购需求。发行人与报告期各期前五大客户之间
的框架协议（如有）或主要订单详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债
务”之“（一）报告期内，发行人及其子公司签署的对经营活动、财务状况或未来发
展等具有重要影响的合同”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人采购的主要原材料为电子零件等，
发行人以订单方式向主要供应商采购原材料。发行人向报告期各期前五大供应商下达
的主要订单详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）报告
期内，发行人及其子公司签署的对经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的
合同”。
根据发行人提供的相关文件及说明，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司
正在履行的金额较大的银行授信及借款合同详见《律师工作报告》“十一、发行人的
重大债权债务”之“（一）报告期内，发行人及其子公司签署的对经营活动、财务状
况或未来发展等具有重要影响的合同”。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司作为发包方、正在履行的金额较大的
中国境内建筑工程施工合同具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债
权债务”之“（一）报告期内，发行人及其子公司签署的对经营活动、财务状况或未
来发展等具有重要影响的合同”。
（二）上述合同中适用中国境内法律的合同内容和形式不违反中国境内法律的禁
止性规定，发行人及其子公司作为上述适用中国境内法律的重大合同的主体，继续履
行该等尚未履行完毕的合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人的说明、发行人及其中国境内子公司的《专项信用报告》，并
经本所律师登录发行人及其中国境内子公司相关主管部门政府网站进行查询，发行人
及其中国境内子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报
告》“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述情况外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的
情况。
（五）根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》及发行人说
明，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的经营及投资活
动产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股及减资
发行人自上市至今的股本变动情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演
变”。经本所律师核查，发行人自上市至今的股本变动情况符合当时有效的中国法
律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（二）发行人的合并、分立、收购或出售资产及其他重大资产变化
根据《年度报告》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》以及发
行人其他相关信息披露文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大资产收购和出
售事项。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的公司章程
截至本法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》经发行人 2025 年年
度股东会审议通过。
经本所律师核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已经履行了
必要的法定程序，内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人公司章程的修改
发行人报告期内，对《公司章程》进行修订的具体情况详见《律师工作报告》
“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（二）发行人公司章程的修改”。
十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人已设置股东会、董事会、审计
委员会，选举了公司董事（包括独立董事、职工代表董事），并聘请了首席执行官、
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会由独立董事和非
独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略与风
险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG 发展委员会等专
门委员会，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东会、董事会、审计委员会议事规则
经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人根据《公司法》并参照相关法
律法规的规定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细
则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略与风险管理
委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规
则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等议事规则及治理制度。
本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会、审计委员会议事规则，该等议事
规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东（大）会、董事会、审计委员会会议的召开情
况
报告期内，发行人股东（大）会、董事会、审计委员会议召开具体情况详见《律
师工作报告》“十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作”之
“（三）发行人历次股东（大）会、董事会、审计委员会会议的召开情况”。
经本所律师核查上述会议的通知、议案、决议、会议记录等文件资料，本所认
为，发行人上述历次股东（大）会、董事会会议、审计委员会会议的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的股东（大）会、董事会会议议案、决议、会议记录等文件资
料，本所认为，发行人上述股东（大）会、董事会的历次授权及重大决策行为符合
《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东会或董事会的职权范围，合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名、职工代表董事 1 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务
发行人的董事中，有 3 人为发行人的高级管理人员、1 人为职工代表董事，发行人
第四届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过
公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
在 2025 年 4 月 29 日发行人监事会取消前，发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1
名为职工代表监事。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规
范性文件的规定，发行人于 2025 年 4 月 29 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了
《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，删除了监事会专章。发行人将不再
设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权。
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会审计委员会由 3 名委员组成，其中独
立董事委员占多数、作为财务会计专业人士的独立董事担任召集人，具体情况如下：
序号 姓名 职务
截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员共 9 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务
根据发行人现任董事和高级管理人员填写的《董事、高级管理人员调查表》，经
本所律师核查该等人员的诚信档案，并经本所律师访谈发行人董事、高级管理人员，
发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列示的情形，也
不存在董事和高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市场禁入处罚或期限未
满的情形。本所认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人自 2023 年 1 月 1 日以来的股东（大）会、董事会和监事会会议资料等
并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员自 2023 年 1 月 1 日至今变化具
体情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
之“（二）发行人报告期初至今董事、监事及高级管理人员的变化”。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的上述变化已履行必要的法律程序，
符合法律法规及当时有效的《公司章程》的有关规定，上述董事、监事、高级管理人
员的变动主要系因任期届满、个人工作变动调整等原因，发行人近三年内董事、监事
及高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，分别为魏学哲、张沕琳、张建军，独立董事占全体董
事的比例不低于三分之一。
根据独立董事填写的《董事、高级管理人员调查表》并经本所律师核查，本所认
为，发行人的独立董事具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，具有 5
年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，包括发行人在内，兼任独立董事的中国
境内上市公司数量不超过 3 家，且不属于相关法律、法规及规范性文件中规定的不应
当担任独立董事的人员。
经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财
政补贴的情况
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司均依法独立纳税，报告期内执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；所享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效；享受的主要财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有
效。
（二）税务合规情况
根据发行人的说明、发行人及其子公司的《专项信用报告》并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、信用中国网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公
布栏进行查询，报告期内，发行人及其中国境内子公司存在 1 项主要税务行政处罚，
罚款金额 50 元。2024 年 2 月 26 日，富柏已向国家税务总局深圳市宝安区税务局缴纳
前述罚款并取得《税收完税证明》。鉴于富柏被主管税务部门的罚款金额较小，不属
于情节严重的情形，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人及其中国境内子公司的《专项信用报告》以及发行人的说明，并经本
所律师在发行人及其中国境内子公司所在地生态环境主管部门官方网站进行查询，报
告期内，发行人及其中国境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人及其中国境内子公司的《专项信用报告》以及发行人的说明，并经本
所律师在发行人及其中国境内子公司所在地质量和技术监督管理部门官方网站进行查
询，报告期内，发行人及其中国境内子公司不存在因产品质量问题导致的事故、纠
纷、召回或涉及诉讼，不存在因违反产品质量和技术监督管理相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人及其中国境内子公司的《专项信用报告》以及发行人的说明，并经本
所律师在发行人及其中国境内子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站进行查
询，报告期内，发行人及其中国境内子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规
和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 960,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
庆鼎 AI 服务器和高速光模块高密度互
连积层板项目
合计 1,273,001.16 960,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募
集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目备案及土地、环评等情况
本次募投项目将基于现有土地实施，募投项目实施主体庆鼎已于 2026 年 3 月 23
日取得证号为“苏（2026）淮安市不动产权第 0013926 号”的不动产权证书。截至本
法律意见书出具之日，庆鼎已就募投项目办理项目备案手续并取得主管部门的环评批
复、节能审查意见，具体情况如下：
项目备案 环评批复 节能审查意见
项目备案 环评批复 节能审查意见
经济技术开发区行政审 环境局经济技术开发区分局出 和改革委员会出具的《关于庆
批局发放的《江苏省投 具的《关于庆鼎精密电子（淮 鼎精密电子（淮安）有限公司
资项目备案证》（淮管 安）有限公司庆鼎 AI 服务器和 庆鼎 AI 服务器和高速光模块高
发改审备[2026]210 高速光模块高密度互连积层板 密度互连积层板项目节能报告
号，项目代码：2604- 项目环境影响报告表的批复》 的审查意见》（苏发改能审
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，募投项目尚未竣工，庆鼎将在
项目竣工后按照生态环境主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进
行验收。
（三）收购控股子公司少数股权项目情况
经本所律师核查，本次发行募集资金不存在收购控股子公司少数股权项目的情
况。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，未投资于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业；发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募
投项目的情况，上述项目不涉及与他人进行合作，不涉及兼并、收购控股子公司外的
其他企业股权，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的《年度报告》及发行人的说明，发行人以“发展科技、造福人类，
精进环保、让地球更美好”为使命，秉持“诚信、责任、创新、卓越、利人”核心价
值观，致力于实现“发展 PCB 相关产业、成为业界的领导者”的良好愿景。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
根据发行人的说明与发行人董事及高级管理人员的访谈确认，并经本所律师登录
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国检察网等网站进行查
询，截至报告期末，发行人及其中国境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案
件。
根据发行人的说明并访谈发行人主要负责人、合规负责人，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系
统、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、国家税务总
局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站进行查询，报告期内，发行人及其子公司
不存在重大行政处罚。
根据发行人各境外子公司当地律所出具的法律意见书及发行人的说明，发行人境
外子公司报告期末不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，报告期内不存在重大行政
处罚。
（二）发行人的控股股东、董事长、首席执行官
根据发行人的说明与发行人及其控股股东、董事长、首席执行官的访谈确认，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中
国检察网、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站等进行
查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东、董事长、首席执行官不存在尚未了
结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、律师需要说明的其他事项
根据《注册管理办法》的要求，本所律师对需要说明的其他事项补充披露如下：
（一）财务性投资及类金融业务核查
根据《注册管理办法》第九条，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大
的财务性投资。”
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条等相关规定，“财务性
投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持
股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产
业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品
等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有
的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表
范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，“除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保
理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口
径。”
根据《募集说明书》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》，截
至 2026 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科
目情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 财务性投资金额
序号 项目 账面价值 财务性投资金额
合计 636,657.46 51,492.13
截至报告期末，公司持有财务性投资共计 51,492.13 万元，占归属于母公司所有者
净资产的比例约为 1.5%，占比较低，公司不存在持有金额较大的财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形。
（二）发行人控股股东是否存在大比例质押所持发行人股份的情形
根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人披露的《鹏鼎控股
（深圳）股份有限公司 2026 年半年度报告》，截至报告期末，发行人控股股东不存在
大比例质押所持发行人股份的情形。
（三）本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股
根据《募集说明书》《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票预案》等资料，本所认为，本次发行方案为向特定对象发行股票，不涉及配
股或向不特定对象发行优先股。
二十二、关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条
件。发行人本次向特定对象发行 A 股股票尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履
行注册程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（以下无正文，为《北京市金杜律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
苏 峥
从群基
李 润
单位负责人：
龚牧龙
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