证券简称：兴森科技 证券代码：002436
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
股东会批准尚存在不确定性。
实施，存在不确定性。
若员工认购金额较低时，本次员工持股计划存在规模低于预计规模的风险。
意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》等规定制定。
摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
作用和影响的公司（含分公司、控股子公司，下同）董事（不含独立董事，下同）、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。参加本次员
工持股计划的总人数不超过417人（不含预留部分），其中董事、高级管理人员
为2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据员工变动
情况、考核情况对本次员工持股计划的名单、分配份额进行调整。
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划
提供奖励、补贴、兜底等的安排。
股票。本次员工持股计划经公司股东会批准后，回购专用证券账户的全部/部分
股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本次员工持股计划，本次员
工持股计划规模不超过5,694,900股，不超过当前公司股本总额1,699,673,563
股的0.34%，其中预留份额为499,400股（来自第二批回购），占本次员工持股计
划总份额的8.77%。最终标的股票的过户情况仍存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
期分别为12个月、24个月、36个月，均自本次员工持股计划草案经公司股东会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，
每期解锁比例分别为30%、30%、40%。各锁定期满后、存续期内，由管理委员会
择机出售对应的标的股票，并将出售所得现金资产及本次员工持股计划资金账户
中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额及对应考核年度
公司业绩考核目标达成情况进行分配。
本次员工持股计划在存续期届满时自行终止。但本次员工持股计划的存续期
届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所
持份额超过50%同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期
可以延长。
本次员工持股计划所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
在本次员工持股计划草案公告日至本次员工持股计划完成回购股份过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，该标的股票的价格相应调整。
本次员工持股计划的资金规模不超过110,481,060元（含预留部分），以“份”
作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额，员工具体份额根据
实际缴款金额确定。
管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，对本次员工持股计划进行
日常管理等；《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2026年员工持股计划管理
办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔
离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
董事会薪酬和考核委员会已就本次员工持股计划发表明确意见；董事会审议通过
本次员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，审议本次员工持股计划。
本次员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施。
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需
缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
目 录
四、员工持股计划的资金来源和规模、股票来源、购买价格和规模 ....11
释义
在本次员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
兴森科技、公司、本公司 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
本计划、员工持股计划、本次
指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2026年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、本次员工持股计 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2026年员工持股计划
指
划草案 （草案）》
持有人、参加对象 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
标的股票、公司股票 指 兴森科技A股普通股股票（股票代码：002436）
《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2026年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
《自律监管指引第1号》 指
司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持
股计划草案。
公司实施本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机
制，改善公司治理水平，提高员工的稳定性和凝聚力，调动员工的积极性和创造
性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律法规、部门规章、规范性文件和内部
制度的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不
得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况
（一）员工持股计划持有人及确定标准
本次员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第1号》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定，并结合实际情况确定。
本次员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：
除另有规定外，所有持有人必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或
分公司、控股子公司签署劳动合同、劳务合同、雇佣合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本次员工持股计划的公司员工总人数不超过417人（不含预留部分），
其中公司董事、高级管理人员为2人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股
票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划持有人及拟分配份额的情况如下：
拟认购份 拟认购份额
拟认购份额占本
拟认购份额 额对应股 对应股份数
序号 姓名 职务 计划总份额的比
（万份） 份数量 量占股本总
例
（万股） 额的比例
董事、副总经理、董事会
秘书、财务负责人
董事、高级管理人员小计（共2人） 1,746.00 15.80% 90.00 0.05%
中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨
干员工（不超过415人）
预留份额 968.84 8.77% 49.94 0.03%
合计 11,048.11 100.00% 569.49 0.34%
注： 最终参加本次员工持股计划的员工名单、人数及认购份额根据实际缴款情况确定。
上述参加人员不包括公司5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，
公司董事、高级管理人员合计持有份额占本草案公告时本次员工持股计划总份额
的比例不超过30%。
本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知，若参加对象未按期、足额缴
纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。在管理委员会成立前，
公司董事会薪酬和考核委员会有权根据员工实际缴款情况将参加对象放弃认购
的份额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额，若重新分配给董事、高
级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。重新分配后，单个员工所获本
次员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
为应对公司发展规划需要，本次员工持股计划为公司未来引进合适的人才及
激励其他需要激励的员工预留了预留份额，预留份额暂存于公司回购专用证券账
户，待确定参加对象后再办理非交易过户。预留份额在被授予前不享有与本次员
工持股计持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。
预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在公司股东会审议通过本次
员工持股计划后一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象应满足本次员工
持股计划规定的要求。若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购
预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则管理委员
会有权决定剩余预留份额的处理方式。
四、员工持股计划的资金来源和规模、股票来源、购买价格和规模
（一）本次员工持股计划的资金来源和规模
公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式筹集的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加
员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。
本次员工持股计划的资金规模不超过110,481,060元（含预留部分），以“份”
作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额，具体份额根据实际
缴款金额确定。
（二）本次员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的兴森科技A股普通股股
票。具体情况如下：
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不超过16.84元/股的价格回购公
司股份，回购金额不低于3,000万元，不超过5,000万元，回购期限为自公司董事
会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2024年2月28日，公司通过
回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份2,400,000股，占公司当时
股 本 总 额 的 0.14% ， 本 次 回 购 成 交 均 价 12.96 元 / 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不超过31.09元/股的价格回购公司股
份，回购金额不低于6,000万元，不超过10,000万元，回购期限为自公司董事会
审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2026年7月20日，公司通过回
购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,294,900股，占公
司 当 时 股本 总 额 的 0.19%，本次回购成 交均价 30.20 元/股 ，成交总 金 额为
份5,694,900股。本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过
户等法律法规允许的方式获得全部/部分公司回购专用证券账户所持有的公司股
份。与非交易过户相关的税费均由本次员工持股计划承担。
（三）本次员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得全部/部分
公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本次员工持股计划首次及预留受让公
司回购股份的价格均为19.40元/股。
本次员工持股计划的标的股票购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为19.37元/股；
（2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个
交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为18.24元/股。
在本次员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，标的股
票的购买价格相应调整。
（1）本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方
向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本
对该部分人员进行激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与
公司员工、股东的整体利益平衡发展和持续提升，同时能够有效留住优秀人才，
提高公司核心竞争力，从而推动激励目标得到实现，推动公司稳定、健康、长远
发展。
（2）本次员工持股计划结合公司历史业绩、行业发展、市场竞争及未来规
划等相关因素，从公司层面分阶段设定了考核指标，公司各阶段考核指标达成后，
员工方能获得相应的公司股票权益变现资金，符合激励和约束对等的原则，且有
助于推动公司稳定、健康、长远发展。
公司认为本次持股计划的购买价格系综合考虑了员工出资能力、激励效果、
公司股份支付费用等因素后确定的，合理合规，能够有效调动员工的主动性、积
极性和创造性，有利于实现公司长期发展目标，且未损害公司及全体股东利益。
（四）本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过5,694,900股，不超过当前公
司股本总额1,699,673,563股的0.34%，其中预留份额为499,400股(来自第二批回
购)，占本次员工持股计划总数的8.77%。董事会决议公告日至非交易过户完成日
期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票
的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况还存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计
划获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本次员工持股计划的存续期
户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本次员工持股
计划自行终止。
售，经出席持有人会议的持有人所持份额超过50%同意并提交公司董事会审议通
过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本次员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
本次员工持股计划首次授予标的股票分三期解锁，具体的解锁安排如下：
解锁安排 解锁时点 解锁比例
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
第一个归属期 30%
名下之日起满12个月的次日
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
第二个归属期 30%
名下之日起满24个月的次日
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
第三个归属期 40%
下之日起满36个月的次日
注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本次员工持股计划对应已分配标的股票总数的比
例。
本次员工持股计划预留份额的授予时间若在2026年9月30日（含当日）前，
则其份额对应的标的股票的解锁时间、解锁比例与首次授予份额的解锁时间、解
锁比例一致。预留份额的授予时间若在2026年9月30日后，则锁定期为2期，每期
解锁50%，解锁时间与首次授予份额的第二个、第三个归属期的解锁时间一致。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、股票拆细等情形所衍生
取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守与相应股票相同的锁定安排。
本次员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基
础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有
效地统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司稳定、健康、长远发展。
（三）本次员工持股计划的业绩考核要求
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主动性、积极性和创造性，本次员工持股计划设定公司层面业绩考核目标。
考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次员工持股计划业绩考核指标如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核指标
第一个归属期 2026 2026年营业收入不低于80亿元人民币
第二个归属期 2027
年累计营业收入不低于180亿元人民币
第三个归属期 2028 2028年营业收入不低于120亿元人民币或2026年、2027
年和2028年累计营业收入不低于300亿元人民币
注：（1）营业收入指公司合并报表数据，公司2025年营业收入为71.95亿元人民币。
（2）上述员工持股计划考核年度涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
本次员工持股计划预留份额的授予时间若在2026年9月30日前，则其业绩考
核期、考核指标与首次授予份额的业绩考核期、考核指标一致。预留部分份额的
授予时间若在2026年9月30日后，则其业绩考核期、考核指标仅为首次授予份额
的第二个考核期（2027年）和第三个考核期（2028年）及其对应的考核指标。
（1）当期股份解锁比例对应的出资本金（参加对象各自承担个人借款利息，
如有）；
（2）参加对象的存款利息（如需）；
（3）剩余收益在参加对象之间进行分配。
如果第（3）项剩余收益为负数，则符合条件的参加对象对第（2）项的资金
按照持有份额的比例进行分配，如果变现资金不足以支付第（1）项出资本金，
则所有参加对象按照持有份额的比例分配出资本金。
若本次员工持股计划某一考核年度公司业绩考核指标未达标，则所有持有人
对应该批次的持股计划份额取消，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并
进行处置，处置方式包括但不限于：（1）在锁定期届满后择机出售该批次份额
对应的标的股票，并以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和（计息时间
为员工出资日起至对应年度归属股票解锁日止）扣减员工已取得的分红所得与售
出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司（如有）；（2）通过法律法规
允许的其他方式处理对应标的股票，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所
有。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律法规、部门规章、规范性文件相关规定有所修订的，则适用最新
规定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有
人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持份额
超过50%同意。
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨
员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股
东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等
的安排。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划
不作变更。
（二）员工持股计划的变更
本次员工持股计划的变更情形包括：参加对象的确定标准的变化、资金规模
的变化、股票来源的变化、股票规模的变化、购买价格的变化、权益归属安排的
变化、业绩考核指标的变化；在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的
变更须经出席持有人会议的持有人所持份额超过50%同意，并提交公司董事会审
议通过。
本次员工持股计划关于持有人数量及其认购金额的变更授权管理委员会或
董事会薪酬和考核委员会依据本计划草案确定。
（三）员工持股计划的终止
股计划项下的货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，或出现相关法律法规
规定可提前终止情形的，本持股计划可提前终止。
有人所持份额超过50%同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划股份权益的处置办法
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
对应的标的股票，并将出售所得现金资产及本次员工持股计划资金账户中的其他
现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额及对应考核年度公司业绩
考核目标达成情况进行分配。
工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员
会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工或按照本次员工持股计划规
定处置相关权益份额。
置办法如下：
（1）若持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、控股子公司
工作，管理委员会有权对其持有的权益份额进行调整。持有人发生升职情形的，
其持有的权益份额完全按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行。持有
人职务发生降级且仍符合本次员工持股计划条件的，其已解锁的权益份额不受影
响，其尚未解锁的权益份额由管理委员会按其新任岗位所对应的标准进行调整，
所调减的权益份额将由管理委员会收回。持有人发生降职情形且不再符合本次员
工持股计划条件的，其已解锁的权益份额不受影响，尚未解锁的权益份额由管理
委员会收回。
若持有人因组织调动而不能持有公司员工持股计划份额的职务（非降职及负
面因素导致），由管理委员会取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已
解锁的权益份额不受影响，尚未解锁的权益份额由管理委员会收回。
（2）持有人因主动申请退出本次员工持股计划、辞职、合同到期不续约、
与公司协商一致解除劳动合同或聘用合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担
任相关职务等，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本次员工持
股计划的资格，并收回持有人尚未解锁的权益份额。
持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司红线/合
规底线（具体以公司相关制度的规定为准）、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与持有人劳动关系或聘用关系的；或因未经公司同意，擅自离职的；或在公
司任职期间，同时在其他公司从事与公司业务相同或类似的工作的；以及其他管
理委员会认定的情形，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本次
员工持股计划的资格，并收回其尚未解锁的权益份额，收回价格还需减去其对公
司造成的损失以及各类税费后再退回，不足部分需由持有人补足。
（3）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休或接受返聘或以其他形式继
续为公司提供劳动服务，遵守保密及相关义务且未出现任何损害公司利益行为的，
其持有的权益份额继续有效。
（4）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回。
（5）持有人身故的，应分以下两种情况处理：
定的财产继承人或法定继承人继承。
尚未解锁的权益份额由管理委员会收回。
（6）管理委员会有权根据实际情况，将上述（1）-（5）情形下收回的权益
份额直接重新分配给具备参与资格的其他员工、其他持有人，其中，（1）、（4）、
（5）情形下按照该份额所对应标的股票的出资金额加上中国人民银行同期存款
利息之和（计息时间为员工出资日起至对应年度归属股票解锁日止）扣减员工已
取得的分红所得与按所涉情形发生日前一个交易日公司股票收盘价计算所持份
额价值的孰低值返还持有人，转让价格与返还持有人价格一致。第（2）项情形
下按照该份额所对应标的股票的出资金额扣减员工已取得的分红所得与按所涉
情形发生日前一个交易日公司股票收盘价计算所持份额价值的孰低值并扣减其
对公司造成的损失及各类税费后返还持有人，转让价格为该份额所对应标的股票
的出资金额扣减员工已取得的分红所得及与按所涉情形发生日前一个交易日公
司股票收盘价计算所持份额价值的孰低值。但若获授前述份额的人员为公司董事、
高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；若没有符合参与本次员
工持股计划资格的受让方，则收回权益份额的处置方式包括但不限于：1）锁定
期满后由管理委员会于二级市场择机出售其收回的本次员工持股计划份额，属于
前述（1）、（4）、（5）所列情形的，以该份额所对应标的股票的出资金额加
上中国人民银行同期存款利息之和（计息时间为员工出资日起至对应年度归属股
票解锁日止）扣减员工已取得的分红所得与售出金额孰低值返还持有人，属于前
述（2）所列情形的，以该份额所对应标的股票的出资金额扣减员工已取得的分
红所得与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司；2）通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，收
益归公司所有。
（7）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员
工持股计划份额的，由管理委员会确定。
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本次员工持股计划
各锁定期结束后，公司减持当期解锁标的股票后分配时一同将持有人持有份额对
应的现金股利进行分配；本次员工持股计划锁定期结束后存续期内，公司发生派
息时，按照上述原则进行分配。
书面退出申请，汇总后管理委员会统一于各锁定期满后办理当前批次的相关权益
的转让事项。因本草案约定事项需取消或收回权益份额的，也于各锁定期满后统
一办理。
管理委员会确定。
九、员工持股计划的管理模式
股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本次员工持股计划；公司董事
会薪酬和考核委员会负责拟定本计划草案，公司董事会负责修改和解释本计划草
案，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜；除另有约定外，本次员工持
股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报
董事会审议批准。
本次员工持股计划设立后由公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计划
的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持
有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持
股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的
公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持有人行使
股东权利等。
（一）持有人会议
持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）除另有约定外，员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终
止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
决定是否参与融资及资金的解决方案等；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或放弃股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有），并与专业机构对接；
（8）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限
于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产），使用本次员工持股计划的现
金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员
工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资固定收益类证券、
理财产品及货币市场基金等现金管理工具，分配公司股票对应的现金红利，在锁
定期届满后售出公司股票等；
（9）授权管理委员会负责决策被收回份额的承接以及对应收益的兑现安排；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）授权管理委员会依据本次员工持股计划草案相关规定决定持有人的资
格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动
等事项；
（12）授权管理委员会确定本次员工持股计划预留份额分配方案及相关处置
事宜；
（13）授权管理委员会于各锁定期满后统一办理当前批次的相关权益的转让
事项；
（14）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，
由管理委员会主任委员主持。主任委员不能履行职务时，由其指派一名委员负责
主持。
电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够知悉会议的审议内容，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决（含电子签）。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。放弃表决权部分均不计入持有人会议中
可行使表决权份额的基数。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除另有约定外，每项议
案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过，形成
持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股
计划管理办法》《公司章程》等的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份
额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，如提议事项属于持有人会议职权
范围内的，应在15日内召集持有人会议。
行。
（二）管理委员会
人行使股东权利。
主任委员由全体委员的过半数选举产生。委员的任期为员工持股计划的存续期。
当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原
委员和选举新委员。
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，负责与专业机构的对接工作（如有）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标
的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理、被收回份额的承接及对应收益兑现安排，以及增加持
有人、持有人份额变动等；
（8）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）于各锁定期满后统一办理当前批次的相关权益的转让事项；
（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（11）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（12）确定本次员工持股计划预留份额分配方案及相关处置事宜；
（13）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
体管理委员会委员。会议可以以通讯方式召开和表决，但应保障委员能充分表达
意见。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由及议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
必须经全体委员的过半数通过。
对会议所议事项形成决议，并由参会委员签字确认。
托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权
利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
应当在会议记录上签名。
（三）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律法规、部门规章及规范性文件规定的范围内全
权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
参加对象的确定标准、资金规模、股票规模、股票来源、购买价格、业绩考核指
标、按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、提名管理委员会委
员候选人及办理本次员工持股计划终止后的清算事宜；
部事宜；
事会根据前述情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日
止。上述授权事项，除法律法规、部门规章、规范性文件、本次员工持股计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定
的有关事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员
工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持
有人之间潜在的利益冲突。
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）本次员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有
人会议的授权对本次员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工
作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含
标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2026年10月完成标的股票的过户，假设公司于2026年10月完成标
的股票的过户，以2026年9月11日公司股票收盘价格（39.33元/股）进行预测算，
预计本次员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
非交易过户股数（股） 股份支付费用合计 2026年 2027年 2028年 2029年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年度净利
润有所影响。但本次员工持股计划将对公司的发展产生正向作用，将有效激发公
司员工的积极性、主动性和创造性，有利于提高经营效率。
十二、本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参与本次员工持股计划，
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（二）公司部分董事、高级管理人员参加本次员工持股计划，人员及任职情
况如下：蒋威先生任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；乔书晓先
生任公司副总经理，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事
会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时将回避表决。除上述人员外，本次
员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）本次员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权
力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，维
护本员工持股计划持有人的合法权益。参加本次员工持股计划的公司董事、高级
管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，无法对持有人会议及管理委员会决
策产生重大影响。除此之外，公司董事、高级管理人员均未与本次员工持股计划
签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，本次员工持股计划的持有人
之间亦均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，本次员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
十三、其他重要事项
（一）在股东会审议公司与参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人
员等的交易的相关提案时，本次员工持股计划应回避表决。
（二）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律法规及公司有关规定执行。
（三）公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘
用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳
动合同或聘用合同执行。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，本次员工持股计划尚需
提交公司股东会审议。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二六年九月十一日
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