证券代码：688350 证券简称： 富淼科技
江苏富淼科技股份有限公司
（苏州市张家港市凤凰镇中山路 26 号）
方案论证分析报告
二〇二六年九月
江苏富淼科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
目 录
（五）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
（六）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措
江苏富淼科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
江苏富淼科技股份有限公司是上海证券交易所科创板上市公司。根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，
为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强抗风
险能力，并结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，江苏富淼科技股份有限
公司拟申请向特定对象发行股票募集资金。
本次申请向特定对象发行股份数量不超过 42,973,388 股（含本数），募集资
金总额不低于 60,000.00 万元（含本数）且不超过 66,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行借款。本次募集资金使用有利于
公司把握行业趋势和市场机遇，满足业务发展的资金需求，同时加大技术研发投
入，提升科技创新能力，增强资本实力，降低财务风险，提高抗风险能力，促进
公司高质量发展，符合公司及全体股东的利益。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏富淼科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
水溶性高分子材料属于国家重点鼓励发展的高性能功能新材料、绿色精细化
工产品，广泛应用于污水处理、污泥脱水、工业水处理、农业节水保水、油田驱
油、造纸、日化、医药辅料等领域，在推进我国工业生产绿色化和水生态环境保
护中发挥着至关重要的作用，行业发展长期受到国家产业政策的大力扶持。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出要强化
国家标准引领、数智绿色技术赋能、环保安全制度约束，加快高分子材料创新突
（2024 年本）》明确将环保型水处理剂、功能性膜材料、水生态环境修复及有关
技术开发推广列为鼓励类行业。《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027
年）》《国家发展改革委等部门关于加快发展节水产业的指导意见》等政策鼓励
发展精细化学品与高性能化工新材料，提升专用功能化学品供给能力，为水溶性
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高分子材料行业的发展提供了重要政策支持。
水溶性高分子材料按应用领域的不同，主要可以分为水处理化学品和工业水
过程化学品。水处理化学品主要应用于市政污水处理和工业污水处理；工业水过
程化学品则覆盖制浆造纸、纺织印染、油气开采等细分工业领域。
伴随污水资源化利用、工业节水、农业节水增效等下游产业政策落地实施，
水处理、生态修复、绿色农业、新能源配套等高景气下游领域对高品质水溶性高
分子产品的需求持续扩容。当前国内高端水溶性高分子市场仍存在较大国产替代
空间，国际头部厂商仍占据国内高端市场部分份额，本土企业迎来技术突破与市
场份额提升的良好窗口期，行业中长期具备广阔的成长空间。
当前，国内水溶性高分子市场参与者较多，跨国公司、民企、国企共同参与
市场竞争，行业现处在持续发展与结构调整阶段。近年来，行业的持续发展不仅
吸引了新的进入者，现有头部企业也在积极通过投资收购等方式扩大市场份额，
在行业持续产能扩张背景下，当前市场供给的增长大于市场需求的增长。
我国的水溶性高分子行业正在向产业链一体化、规模化和集中化发展方向迈
进。行业内企业特别是头部企业正积极通过技术创新和投资收购等措施进行延链
补链强链，通过产业链竞争力的提升实现规模经济和市场占有率的提升。通过技
术创新和市场开拓，企业在原有的生产链条上能够进行更深的加工和更多的产品
衍生，从而增加价值链的环节和产值，实现产业链深度和广度的延伸。通过补充
和完善产业链中的缺失或薄弱环节，提高产业链的稳定性和抗风险能力，使得整
个产业链更加完整。通过提升产业链中各环节技术水平、产品质量、产能规模、
生产效率、品牌建设、供应链管理、数字化建设等，增强整个产业链在激烈的市
场竞争中的有利地位。
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（二）本次向特定对象发行的目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金或偿还银行借款。本次发行完成后，公司净资产规模得到增厚，能够更好
支持主营业务相关的技术研发。公司可依托充裕的营运资金保障，持续开展关键
核心技术攻关、研发人才团队建设、新产品与新技术迭代升级，不断强化自身技
术壁垒，提升核心技术能力，助力公司发展战略落地实施，维护上市公司及全体
股东长远利益。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金或偿还银行借款。本次发行完成后，将增强公司的资本实力，增加净资产，
降低资产负债率，节约财务费用，有效缓解公司日常经营带来的营运资金压力，
并且有助于完成对沃特泰科的收购及推动后续融合发展。充裕的流动资金储备有
助于提升公司应对行业周期波动、市场环境变化等各类不确定性风险的抵御能力，
保障公司现有主营业务平稳开展，为公司中长期发展战略落地提供资金保障，维
护上市公司及全体股东的长远利益。
公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英以现金全额认购公司本次向特定对
象发行的股票，不仅为公司后续发展提供了有力的资金支持，也有利于增强公司
控制权的稳定性，保障公司经营战略的连续性，为公司长期稳定发展打下坚实的
基础。此外，公司实际控制人认购本次发行股票的锁定期为 36 个月，不仅彰显
了实际控制人对公司长远发展的坚定信心，也有利于稳定市场预期，提振投资者
信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民
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币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司作为科创板上市公司，技术研发具有资金需求量大、持续周期长、现金
流消耗刚性的显著特点。公司经营现金流存在阶段性波动，债务融资适配性有限。
公司本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效充实公司营运资金储备，为公
司长期大额技术研发提供稳定、灵活的资金保障，维持研发投入强度与研发项目
连续性，防范因资金紧张压缩研发投入的风险，助力公司巩固核心技术优势，实
现长期高质量发展，具备充分必要性。
银行贷款等债权融资方式具有融资规模相对较小、融资期限相对较短、需要
到期还本付息、财务风险相对较高、资金使用约束较多等特点，难以有效支撑公
司大额、长期且存在不确定性的技术研发活动。若主要依靠债权融资解决研发资
金需求，将显著增加公司财务与流动性风险。通过股权资金全额补充流动资金或
偿还银行借款，可以规避债权融资的上述弊端，为公司持续开展技术研发提供稳
健的资金保障，具备现实必要性。
股权融资规模相对较大、正常经营期内无需偿还、财务风险相对较小，能够
更好满足公司长期发展的资金需求。股权融资也能减少利息支出，提高盈利能力，
增强公司的资本实力，提升后续融资能力，提高抗风险能力，支持公司长远发展。
结合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司通过向实际控制人吴耀芳、
吴惠芳、吴惠英发行股票募集资金，有利于增强公司控制权的稳定性，保障公司
经营战略的连续性，为公司长期稳定发展打下坚实的基础。此外，公司实际控制
人认购本次发行股票的锁定期为 36 个月，不仅彰显了实际控制人对公司长远发
展的坚定信心，也有利于稳定市场预期，提振投资者信心。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴
惠英。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款
中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 42,973,388 股
（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力，具体为公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英，发行对象数量为 3 名。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露
媒体上进行披露，并提交股东会审议，报上交所审核并经中国证监会同意注册。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
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定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第四十三条的规定。
符合《证券法》第九条的规定。
的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实
施，符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情
况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外
公司聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2025 年
度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，最近一年财务报表的编制和披露
在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影
响尚未消除情形。
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责
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公司现任董事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
公司及现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为
公司建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，
公司现任独立董事人数符合相关规定；公司已建立投资者关系管理工作制度，并
指定专人负责投资者关系管理工作；董事和高级管理人员任职符合《公司法》及
证监会和交易所的有关规定。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 60,000.00 万元（含本数）且
不超过 66,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或
偿还银行借款。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次发行募集资金投向为补充流动资金或偿还银行借款，不属于持有交易性
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金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行募集资金投向为补充流动资金或偿还银行借款，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合相关规定。
公司将在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导
向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信
息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利
影响的风险因素。
根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象
为公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英，符合发行对象应当符合股东会决议
规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名的规定。
根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），符合上市公司向特
定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十的规定。
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根据公司董事会审议通过的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 80%，符合向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。
根据公司董事会审议通过的发行方案，发行对象所认购的股份自本次向特定
对象发行股票结束之日起 36 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后，其减持
仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，符合向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让，发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让的规定。
本次发行对象已做出承诺，认购本次发行股份的资金来源为合法自有或合法
自筹资金，不存在直接或间接以任何形式接受公司或其利益相关方提供的财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，公司也承诺不存在向参与认购的投
资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形，符合向特定对象
发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资：投资类金
融业务，非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财
务公司的投资），与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，
拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。
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者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 42,973,388 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%。
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定；
公司首次公开发行募集资金于 2021 年 1 月到位，本次发行董事会决议日
（2026 年 9 月 11 日）距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
行属于理性融资，融资规模具有合理性；
募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行借款。
此外，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒
机制的意见》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要
惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（四）本次发行程序合法合规
公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票的方案，本次发行将在上交
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所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助
于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、
促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会
规定条件的媒体上进行信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将择期召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行
方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在
股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公
司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制
定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
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（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2026 年 12 月底完成（该完成时间仅用于计算本次向
特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意
注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）计算公司本次发行后总股本时，以 2026 年 6 月 30 日公司总股本
积转增股本、股权激励、股票回购注销、转债转股等）对公司股本总额的影响；
（4）本次发行股票数量为 42,973,388 股（最终发行数量以经中国证监会同
意注册并实际发行的股份数量为准）；
（5）根据公司披露的 2025 年年报，公司 2025 年归属于母公司所有者的净
利润为 1,521.03 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
平、增长 10%进行测算；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的
影响，具体情况如下：
项目
/2025.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 11,948.31 14,324.46 18,621.80
假设一：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均较 2025 年数据下降 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 1,521.03 1,368.93 1,368.93
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.10 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.10 0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.08 0.08
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.08 0.08
假设二：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均较 2025 年数据持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 1,521.03 1,521.03 1,521.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.11 0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.09
假设三：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均较 2025 年数据增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 1,521.03 1,673.13 1,673.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.11 0.10 0.10
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）相关规定计算。
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（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本和净资产规模将有所增加，每股收
益或净资产收益率等即期回报指标短期内可能被摊薄。公司特此提请投资者注意
本次发行摊薄即期回报的风险。此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算
中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（1）把握行业发展机遇，满足公司业务持续发展的资金需求
在国家政策大力支持水溶性高分子材料及下游工业绿色发展、水生态保护行
业发展的背景下，水溶性高分子材料行业经历了从进口依赖到出口增长的蜕变，
下游污水处理、制浆造纸、油气开采等应用领域的市场需求持续增长，水溶性高
分子行业伴随下游产业的发展表现出较强的韧性和成长性。同时，随着行业市场
规模的持续增长、技术的不断进步，行业结构也在不断地优化，从最初的生产低
端产品向更高附加值的中高端产品转型。在膜材料产品方面，根据中国膜工业协
会数据，“十四五”期间膜行业年均增长速度预计保持在 10%~12%左右，预计
同时，伴随近年来行业市场竞争加剧，公司在立足自身良性发展的同时，收
购沃特泰科（工业水处理化学品的研发、生产和销售，以及定制化运营管理服务
于一体的工业水处理综合服务提供商）以推进“双轮驱动”战略布局，培育新的
经济增长点。
本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，巩固公司市场地位，
亦有助于推动对沃特泰科的收购完成及后续深度融合发展。
（2）保障技术研发持续投入，巩固公司硬科技核心竞争优势
亲水性高分子应用领域广泛，应用场景复杂，客户需求多样化，对原材料把
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控、生产工艺开发、生产控制稳定、产品准确应用是亲水性高分子最主要的技术
门槛。公司始终坚持“来源于客户，服务于客户”的理念，坚持在功能性单体、
水溶性高分子、膜材料及产品应用等方面开展研究，取得了一系列研发成果，持
续的研发投入为公司产品开发与推广提供技术支持和竞争力。
在发展战略上，公司将继续致力于完善产品产业链上下游协调，同时在客户
场景理解、分子结构设计、产品合成加工以及产品应用诊断等方面完善自身力量，
不断积累经验，同时继续重视专业技术人员培养，争取在激烈市场竞争中获得有
利地位。
本次发行将为公司技术研发、发展战略的落地实施提供有力支持，提升公司
的核心竞争力。
（3）增强资本实力，降低财务风险，提高公司的抗风险能力
公司所属行业目前正处于阶段性结构调整周期，市场竞争激烈，正在向产业
链一体化、规模化和集中化发展方向迈进。通过本次发行募集资金，一方面公司
可进一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务
成本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，
降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展能力。
本次股权融资补充流动资金或偿还银行借款，能够增厚公司净资产，优化资
产负债结构，降低公司对债务融资的依赖，减少利息支出，提升财务弹性，增强
公司应对行业周期波动的风险抵御能力。
（4）维护控制权稳定，支持公司长远发展，提振投资者信心
本次发行前，公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英通过永卓控股合计间
接控制公司约 25.56%的股权。本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吴耀芳、
吴惠芳、吴惠英直接及间接控制公司的股权将进一步提升，本次发行有助于巩固
吴耀芳、吴惠芳、吴惠英作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定。
同时，实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，
并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于促进公司提高发展质量和效益，
提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
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（1）本次发行募集资金使用符合政策法规要求
本次向董事会确定的特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用于
补充公司流动资金或偿还银行借款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关监管规定，募集资金用途合法合规，不存在政策实施障碍。
（2）公司已建立完善的募集资金内控管理体系
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善
的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次
募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而
保证募集资金规范、合理地使用，以防出现募集资金使用风险。
（3）本次募集资金规模与公司发展需求相匹配
公司长期深耕科创主业，具备稳定成熟的经营管理团队、核心技术储备以及
市场运营体系。本次募集资金规模系公司结合报告期经营性现金流状况、营运资
金缺口测算结果、未来业务扩张、持续研发投入等中长期经营规划审慎确定，资
金规模与公司现阶段业务发展水平相匹配。充裕的营运资金将有效缓解日常经营
周转压力，释放自有现金流用于核心技术攻关、生产装备运维升级等经营事项，
保障公司各项经营计划有序落地实施。
（4）实控人全额认购募集资金，发行确定性高
本次向特定对象发行股票由公司实际控制人全额现金认购，公司与实际控制
人签订了《附生效条件的股份认购协议》，实际控制人也出具了相关书面承诺，
承诺资金来源合法合规，因此，本次发行确定性高。此外，本次发行完成后有利
于维护公司控制权稳定，保障公司经营战略持续推进，将为本项目的实施提供有
利条件。
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（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场
拓展等各环节提供必要的资金支持，紧抓市场发展契机，通过研发优化产品体系，
保障公司发展战略的顺利实施。
公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、
管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募
集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投
入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司
将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流
程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率和盈利能力。
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分
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红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整
原则。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制；确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
（1）任何情况下，本公司/本人均不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司
制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
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（六）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
分别作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如
有投票权）；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采
取相关监管措施。
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合
理，符合相关法律法规的要求。公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司长远发展战略，与公司的生产经营
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规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和
可行性。本次募集资金使用有利于公司把握行业趋势和市场机遇，满足业务发展
的资金需求，同时加大技术研发投入，提升科技创新能力，增强资本实力，降低
财务风险，提高抗风险能力，促进公司高质量发展，符合公司及全体股东的利益。
江苏富淼科技股份有限公司董事会
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