证券代码：688350 证券简称：富淼科技
江苏富淼科技股份有限公司
（苏州市张家港市凤凰镇中山路 26 号）
二〇二六年九月
江苏富淼科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会成员承诺本预案不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致
的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象
发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
吴惠英，所有发行对象均以现金方式按同一价格认购本次向特定对象发行的股
票。
将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认
购 总 价 款 中 自 动 扣 除 ） ， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，本次向特定
对象发行的股票数量上限将作相应调整，发行对象的认购数量也将根据其认购
金额及其签署的《附生效条件的股份认购协议》相应调整。
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发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中
国证监会和上海证券交易所的相关规定。
发行对象因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股
票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
的募集资金净额将全部用于补充流动资金或偿还银行借款。
吴惠芳、吴惠英，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（2025 年修订）》的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配
的相关条款，并制定了《江苏富淼科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）
股东回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第
五章 发行人利润分配政策及执行情况”。
成后新老股东按照持股比例共享。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件规定，
公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、
高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六章 与本
次发行相关的声明及承诺”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财
务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对
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公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由
股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政
策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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目 录
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 46
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释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词语
发行人、富淼科技、
公司、本公司、上市 指 江苏富淼科技股份有限公司
公司
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本预案 指
股票预案
本次发行、本次向特
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定对象发行、本次向 指
股票
特定对象发行股票
A股 指 在境内上市的人民币普通股
募集资金 指 本次发行所募集的资金
募投项目 指 本次发行募集资金投资项目
董事会 指 江苏富淼科技股份有限公司董事会
股东会 指 江苏富淼科技股份有限公司股东会
永卓控股 指 永卓控股有限公司，本公司控股股东
永源控股 指 苏州永源控股有限公司，永卓控股的控股股东
沃特泰科 指 嘉兴沃特泰科环保科技股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏富淼科技股份有限公司章程》
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期内 指 2023 年 1 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止的期间
二、专业词语
具有特定官能团的可聚合单体，其官能团能够赋予聚合形
功能性单体 指
成的高分子特殊功能
包括天然的水溶性高分子和由水溶性功能单体聚合而成的
水溶性高分子 指 水溶性高分子，其分子结构中含有大量的亲水官能团，可
以在水中溶解或溶胀
生产工艺清洁，使用过程对人体健康与水生环境危害小，
环保型水处理剂 指 废弃后能够生物降解为无害小分子物质，不造成二次环境
污染，同时具备合格水处理功能的一类水处理药剂
通过材料配方、微观结构调控、表面改性或多层复合工
艺，赋予薄膜光学、电学、分离、阻隔等一种或多种特定
功能性膜材料 指
功能的膜材料，广泛用于新能源、电子显示、水处理、医
疗、高端包装等领域
具有亲水性的功能高分子，应用于特定的水环境中，表现
亲水性高分子 指 出包括吸附、乳化、絮聚、增稠、环境响应、分子截留等
特殊功能
具有选择性分离功能的材料，可以在分子范围内进行
膜/膜材料 指
物理过程的物质分离，不需发生相的变化和添加助剂
注 1：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留 2 位小数，如合计数与各分
项数相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入造成。
注 2：本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息
渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，
或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
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第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称
江苏富淼科技股份有限公司
（中文）
公司名称
Jiangsu Feymer Technology Co.,Ltd.
（英文）
注册地址 张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区）
办公地址 张家港市凤凰镇中山路 26 号
法定代表人 李平
注册资本 14,324.4628 万人民币
成立日期 2010 年 12 月 16 日
上市日期 2021 年 1 月 28 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 富淼科技
股票代码 688350.SH
聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固
体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇
（副产）的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售；膜产品
的销售；膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐（不得
用于提炼盐）的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售；工业污水处
理；氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询；化工产品、工业助
剂的销售（涉及危险化学品的按许可证经营），技术研发、技术转让；
自营及代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准） 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
经营范围 学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；生
态环境材料销售；石油天然气技术服务；软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试
验发展；生物化工产品技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；工业控制计算机及系统制造；海洋工程设计和模块设
计制造服务；专业设计服务；工业工程设计服务；石油钻采专用设备制
造；智能水务系统开发；石油钻采专用设备销售；水污染治理；水环境
污染防治服务；土壤环境污染防治服务；非食用盐加工；非食用盐销
售；机械设备租赁；市政设施管理；污水处理及其再生利用；环境保护
专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
董事会秘书 田斌
邮政编码 215613
联系电话 0512-58110788
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电子邮箱 ir@feymer.com
公司网站 http://www.feymer.com
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
水溶性高分子材料属于国家重点鼓励发展的高性能功能新材料、绿色精细
化工产品，广泛应用于污水处理、污泥脱水、工业水处理、农业节水保水、油
田驱油、造纸、日化、医药辅料等领域，在推进我国工业生产绿色化和水生态
环境保护中发挥着至关重要的作用，行业发展长期受到国家产业政策的大力扶
持。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出要强
化国家标准引领、数智绿色技术赋能、环保安全制度约束，加快高分子材料创
新突破，发展绿色制造，加快经济社会发展全面绿色转型。《产业结构调整指
复及有关技术开发推广列为鼓励类行业。《精细化工产业创新发展实施方案
（2024—2027 年）》《国家发展改革委等部门关于加快发展节水产业的指导意
见》等政策鼓励发展精细化学品与高性能化工新材料，提升专用功能化学品供
给能力，为水溶性高分子材料行业的发展提供了重要政策支持。
水溶性高分子材料按应用领域的不同，主要可以分为水处理化学品和工业
水过程化学品。水处理化学品主要应用于市政污水处理和工业污水处理；工业
水过程化学品则覆盖制浆造纸、纺织印染、油气开采等细分工业领域。
伴随污水资源化利用、工业节水、农业节水增效等下游产业政策落地实施，
水处理、生态修复、绿色农业、新能源配套等高景气下游领域对高品质水溶性
高分子产品的需求持续扩容。当前国内高端水溶性高分子市场仍存在较大国产
替代空间，国际头部厂商仍占据国内高端市场部分份额，本土企业迎来技术突
破与市场份额提升的良好窗口期，行业中长期具备广阔的成长空间。
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当前，国内水溶性高分子市场参与者较多，跨国公司、民企、国企共同参
与市场竞争，行业现处在持续发展与结构调整阶段。近年来，行业的持续发展
不仅吸引了新的进入者，现有头部企业也在积极通过投资收购等方式扩大市场
份额，在行业持续产能扩张背景下，当前市场供给的增长大于市场需求的增长。
我国的水溶性高分子行业正在向产业链一体化、规模化和集中化发展方向
迈进。行业内企业特别是头部企业正积极通过技术创新和投资收购等措施进行
延链补链强链，通过产业链竞争力的提升实现规模经济和市场占有率的提升。
通过技术创新和市场开拓，企业在原有的生产链条上能够进行更深的加工和更
多的产品衍生，从而增加价值链的环节和产值，实现产业链深度和广度的延伸。
通过补充和完善产业链中的缺失或薄弱环节，提高产业链的稳定性和抗风险能
力，使得整个产业链更加完整。通过提升产业链中各环节技术水平、产品质量、
产能规模、生产效率、品牌建设、供应链管理、数字化建设等，增强整个产业
链在激烈的市场竞争中的有利地位。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充
流动资金或偿还银行借款。本次发行完成后，公司净资产规模得到增厚，能够
更好支持主营业务相关的技术研发。公司可依托充裕的营运资金保障，持续开
展关键核心技术攻关、研发人才团队建设、新产品与新技术迭代升级，不断强
化自身技术壁垒，提升核心技术能力，助力公司发展战略落地实施，维护上市
公司及全体股东长远利益。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充
流动资金或偿还银行借款。本次发行完成后，将增强公司的资本实力，增加净
资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效缓解公司日常经营带来的营运资
金压力，并且有助于完成对沃特泰科的收购及推动后续融合发展。充裕的流动
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资金储备有助于提升公司应对行业周期波动、市场环境变化等各类不确定性风
险的抵御能力，保障公司现有主营业务平稳开展，为公司中长期发展战略落地
提供资金保障，维护上市公司及全体股东的长远利益。
公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英以现金全额认购公司本次向特定
对象发行的股票，不仅为公司后续发展提供了有力的资金支持，也有利于增强
公司控制权的稳定性，保障公司经营战略的连续性，为公司长期稳定发展打下
坚实的基础。此外，公司实际控制人认购本次发行股票的锁定期为 36 个月，不
仅彰显了实际控制人对公司长远发展的坚定信心，也有利于稳定市场预期，提
振投资者信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、
吴惠英，所有发行对象均以现金方式按同一价格认购本次向特定对象发行的股
票。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴耀芳、吴惠
芳、吴惠英，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册批复后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、
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吴惠英，所有发行对象均以现金方式按同一价格认购本次向特定对象发行的股
票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发
行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计
算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总
价 款 中 自 动 扣 除 ） ， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特
定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
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（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对
象发行股票结束之日起 36 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍
需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不低于 60,000.00
万元（含本数）且不超过 66,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充流动资金或偿还银行借款。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完
成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发
行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人吴耀芳、吴惠
芳、吴惠英，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由公
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司独立董事专门会议审议通过。在公司股东会表决本次发行相关议案时，关联
股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，永卓控股直接持有公司约 25.56%的股份，为公司的控
股股东；吴耀芳、吴惠芳、吴惠英通过直接持有永源控股 70%的股权间接控制
永卓控股进而合计控制公司约 25.56%的股权，为公司的实际控制人。同时，永
卓控股一致行动人、公司董事长、总经理钱鑫先生持有公司 4.00%股权。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，永卓控股仍为公司控股股东，吴
耀芳、吴惠芳、吴惠英仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司董事会审计委员会、独立
董事专门会议审议通过，并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次发行前，公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英通过永卓控股合计
间接控制公司约 25.56%的股权。本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吴耀
芳、吴惠芳、吴惠英直接及间接控制公司的股权将超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，投资者可以免于发出要约的
情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发
出要约”的相关规定，本次发行对象吴耀芳、吴惠芳、吴惠英已承诺本次发行中
所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，尚需公司股东会非关联
股东批准免于发出要约。
江苏富淼科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票尚需公司股东会批准以及上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将
向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完
成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二章 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行对象为公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英，其基本情况如
下：
（一）基本情况
姓名 吴耀芳
性别 男
国籍 中国
身份证号 3205**********6012
住所 江苏省张家港市南丰镇****
通讯地址 江苏省张家港市南丰镇****
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
姓名 吴惠芳
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301**********6119
住所 江苏省张家港市南丰镇****
通讯地址 江苏省张家港市南丰镇****
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
姓名 吴惠英
性别 女
国籍 中国
江苏富淼科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
身份证号 3205**********882X
住所 江苏省张家港市南丰镇****
通讯地址 江苏省张家港市南丰镇****
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
（二）最近五年主要任职情况
历，高级经济师，现任永卓控股有限公司董事局主席。先后获得全国劳动模范、
江苏省劳动模范和“一带一路”建设苏商功勋人物等荣誉称号。2019 年 1 月至
限公司董事局主席。
党，硕士研究生学历，第十三届、十四届全国人大代表，现任张家港市永联村
党委书记、永卓控股有限公司董事局副主席。先后获得“全国优秀共产党员”
“第七届全国道德模范提名奖”“全国模范退役军人”“全国最美退役军人”
“全国乡村旅游致富带头人”“江苏省优秀共产党员”“江苏省劳动模范”等
荣誉称号。2020 年 10 月至 2021 年 12 月担任张家港市永联村党委书记、江苏永
钢集团董事局副主席，2021 年 12 月至今担任张家港市永联村党委书记、永卓控
股董事局副主席。
机化学专业本科毕业，现任永卓控股有限公司董事局董事，曾任张家港市第十
一届政协委员。曾荣获苏州市技术创新“双杯奖”杰出工程师、苏州市科技进
步奖和冶金企业管理现代化创新成果奖等荣誉。2019 年 3 月至 2021 年 12 月担
任江苏永钢集团有限公司董事局董事，2021 年 12 月至今担任永卓控股有限公司
董事局董事。
江苏富淼科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）股权控制关系
截至 2026 年 6 月 30 日，本次发行对象与公司的股权控制关系如下：
（四）发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，吴耀芳、吴惠芳、吴惠英最近五年内未受过行政处罚、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，吴耀芳、吴惠芳、吴惠英从事的业务与上市公司的业务
不因本次向特定对象发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
吴耀芳、吴惠芳、吴惠英为上市公司的实际控制人，其以现金方式认购公
司本次发行股票行为构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与实际
控制人之间新增其他关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，除《附生效条件的股份认购协议》对发行
对象认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定外，公司与发行对象未
江苏富淼科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发生过其他重大交易。
公司与发行对象的上述交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具体内容详见公司相关信
息披露文件。
（七）本次认购资金来源情况
吴耀芳、吴惠芳、吴惠英拟以合法自有或合法自筹资金参与认购本次向特
定对象发行的股票。
吴耀芳、吴惠芳、吴惠英已出具承诺，确认其用于认购本次向特定对象发
行股票的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金，不存在任何争议及潜
在纠纷，不会因资金来源问题导致本次认购的公司股票存在任何权属争议；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金
用于本次认购的情形；不存在直接或间接以任何形式接受公司或其利益相关方
提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
公司承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或者其他补偿的情形。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）合同签署方
甲方（发行人）：江苏富淼科技股份有限公司
乙方一（认购人）：吴耀芳
乙方二（认购人）：吴惠芳
乙方三（认购人）：吴惠英
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（二）认购价格、认购方式和认购数额
甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
甲方本次发行采取向乙方定向发行股票的方式，在取得甲方公司股东会审
议批准，且经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在
规定的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。
甲方本次发行的特定对象为乙方，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股
票。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
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有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
甲方拟向乙方发行股票数量合计不超过本次发行前公司总股本的 30%，若
以发行人截至 2026 年 6 月 30 日的总股本 14,324.4628 万股为基数测算，即不超
过 4,297.3388 万股，其中，乙方一认购比例为 50%、乙方二认购比例为 33.33%、
乙方三认购比例为 16.67%，且发行后社会公众持有的发行人股票数量不低于发
行人股份总数的 25%，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，
全部由乙方以现金认购。
如发行人向认购人发行股票前，中国证监会或上交所对本次发行募集资金
的总额进行调整，则认购数量将相应调整。最终发行数量将由发行人股东会授
权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销
商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，认购人的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后
的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙 方 本 次 拟 认 购 资 金 总 额 不 低 于 60,000.00 万 元 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
金或偿还银行借款。约定的认购资金总额区间内，乙方一、乙方二、乙方三经
协商一致，可对各自认购的比例及金额作出内部调整，但调整后乙方合计认购
资金总额不得低于拟认购资金总额的下限，亦不得超过拟认购资金总额的上限。
（三）认购股份的限售期
双方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的股票，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有
关规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规和规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。
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（四）认购价款的支付及标的股份交付
或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人
在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，
按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，
验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等
会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后
券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证
监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国
证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发
行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理
机关办理有关变更登记手续。
次发行前的滚存未分配利润。
（五）协议的生效、变更及终止
在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满
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足的情况除外。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，
双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保
证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十一条的
约定承担相应责任。
（六）违约责任
或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大
遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服
务费、差旅费等合理费用）。
不构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿
责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成
违约，甲方有权终止本协议。
重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行
而向乙方承担违约责任。
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第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不低于 60,000.00
万元（含本数）且不超过 66,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充流动资金或偿还银行借款。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目概况
公司拟使用本次发行股票募集资金将用于补充流动资金或偿还银行借款，
不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
（二）项目实施的必要性
在国家政策大力支持水溶性高分子材料及下游工业绿色发展、水生态保护
行业发展的背景下，水溶性高分子材料行业经历了从进口依赖到出口增长的蜕
变，下游污水处理、制浆造纸、油气开采等应用领域的市场需求持续增长，水
溶性高分子行业伴随下游产业的发展表现出较强的韧性和成长性。同时，随着
行业市场规模的持续增长、技术的不断进步，行业结构也在不断地优化，从最
初的生产低端产品向更高附加值的中高端产品转型。在膜材料产品方面，根据
中国膜工业协会数据，“十四五”期间膜行业年均增长速度预计保持在 10%～
同时，伴随近年来行业市场竞争加剧，公司在立足自身良性发展的同时，
收购沃特泰科（工业水处理化学品的研发、生产和销售，以及定制化运营管理
服务于一体的工业水处理综合服务提供商）以推进“双轮驱动”战略布局，培
育新的经济增长点。
本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，巩固公司市场地位，
亦有助于推动对沃特泰科的收购完成及后续深度融合发展。
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亲水性高分子应用领域广泛，应用场景复杂，客户需求多样化，对原材料
把控、生产工艺开发、生产控制稳定、产品准确应用是亲水性高分子最主要的
技术门槛。公司始终坚持“来源于客户，服务于客户”的理念，坚持在功能性
单体、水溶性高分子、膜材料及产品应用等方面开展研究，取得了一系列研发
成果，持续的研发投入为公司产品开发与推广提供技术支持和竞争力。
在发展战略上，公司将继续致力于完善产品产业链上下游协调，同时在客
户场景理解、分子结构设计、产品合成加工以及产品应用诊断等方面完善自身
力量，不断积累经验，同时继续重视专业技术人员培养，争取在激烈市场竞争
中获得有利地位。
本次发行将为公司技术研发、发展战略的落地实施提供有力支持，提升公
司的核心竞争力。
公司所属行业目前正处于阶段性结构调整周期，市场竞争激烈，正在向产
业链一体化、规模化和集中化发展方向迈进。通过本次发行募集资金，一方面
公司可进一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公
司财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资
产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展能力。
本次股权融资补充流动资金或偿还银行借款，能够增厚公司净资产，优化
资产负债结构，降低公司对债务融资的依赖，减少利息支出，提升财务弹性，
增强公司应对行业周期波动的风险抵御能力。
本次发行前，公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英通过永卓控股合计
间接控制公司约 25.56%的股权。本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吴耀
芳、吴惠芳、吴惠英直接及间接控制公司的股权将进一步提升，本次发行有助
于巩固吴耀芳、吴惠芳、吴惠英作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权
的稳定。同时，实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前
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景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于促进公司提高发
展质量和效益，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
（三）项目实施的可行性
本次向董事会确定的特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用
于补充公司流动资金或偿还银行借款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关监管规定，募集资金用途合法合规，不存在政策实施障碍。
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为
完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本
次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，
从而保证募集资金规范、合理地使用，以防出现募集资金使用风险。
公司长期深耕科创主业，具备稳定成熟的经营管理团队、核心技术储备以
及市场运营体系。本次募集资金规模系公司结合报告期经营性现金流状况、营
运资金缺口测算结果、未来业务扩张、持续研发投入等中长期经营规划审慎确
定，资金规模与公司现阶段业务发展水平相匹配。充裕的营运资金将有效缓解
日常经营周转压力，释放自有现金流用于核心技术攻关、生产装备运维升级等
经营事项，保障公司各项经营计划有序落地实施。
本次向特定对象发行股票由公司实际控制人全额现金认购，公司与实际控
制人签订了《附生效条件的股份认购协议》，实际控制人也出具了相关书面承
诺，承诺资金来源合法合规，因此，本次发行确定性高。此外，本次发行完成
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后有利于维护公司控制权稳定，保障公司经营战略持续推进，将为本项目的实
施提供有利条件。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用途符合国家政策法规，顺应行业发展趋势，符合公司发展
战略，有助于公司把握行业发展机遇，满足业务发展需求，同时加大技术研发
投入，提升科技创新能力，增强资本实力，降低财务风险，提高抗风险能力，
促进公司高质量发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资
产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、
实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
本次发行对公司的董事、高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，
流动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有一定下降，有
利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及
后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
四、本次募集资金投向属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司产品和服务以亲水性功能高分子为核心，按照产品类型可以分为功能
性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用和能源外供。公司构建了从关键原
料到核心产品，再到应用技术服务的较为完整的产业链，形成了较强的市场竞
争力。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动
资金或偿还银行借款，有利于为公司在亲水性功能高分子领域持续开展的研发
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投入以及经营规模不断扩大带来的营运资金需求提供资金方面的保障，同时进
一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，推动公司主营业务的持续稳健发展
和长远发展战略目标的实现。因此，本次募集资金投资项目所处行业属于科技
创新领域。
（二）本次募投项目促进公司科技创新水平提升
本次发行将加快公司研发进程、推动公司新产品开发、促进公司在研产品
产业化，增强公司研发和自主创新能力，提高公司科技创新水平，以满足日益
增长的市场需求，增强公司综合竞争力，实现公司可持续发展。一方面，公司
积极响应国家政策，不断适应产业变革带来的更高要求，持续稳步推进科技创
新战略、不断丰富产品和产业链布局。本次发行将有利于公司推进亲水性功能
高分子材料及下游应用的研发，以丰富公司的产品布局，进一步增强公司的核
心竞争力和未来的盈利能力。另一方面，本次发行有助于公司促进研发成果产
业化，夯实业务发展的基础，促进公司科技创新水平的持续提升。综上，本次
募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向
国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及
法律法规，符合公司长远发展战略，与公司的生产经营规模、财务状况、技术
水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次募集资
金使用有利于公司把握行业趋势和市场机遇，满足业务发展的资金需求，同时
加大技术研发投入，提升科技创新能力，增强资本实力，降低财务风险，提高
抗风险能力，促进公司高质量发展，符合公司及全体股东的利益。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银
行借款，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化，不存在因本次发行而
导致的业务及资产整合计划。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有
所下降。本次发行有助于公司增强资本实力，降低财务风险，提高抗风险能力，
促进公司高质量发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、股权结构将发生变化。
公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章
程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实
际控制人发生变化，公司的控股股东仍为永卓控股，实际控制人仍为吴耀芳、
吴惠芳、吴惠英。
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，
符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，
不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的
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计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银
行借款，公司业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将改善公司的权益结构，增加
总资产与净资产规模，降低资产负债率，降低财务风险，提高资信水平，增强
持续经营能力，提高抵御风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金的到位将有助于优化公
司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略
提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动产生的现
金流入将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额
亦将同步增加，公司的资金实力将显著增强，这将有助于提高公司营运能力，
降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障，从而有利于公
司进一步提升盈利能力。
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立
承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集
资金，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东
及其关联人之间的关联交易不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相
应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的
公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本
次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发
行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、上交所的相关规
定以及《公司章程》《募集资金管理制度》等要求，认真履行募集资金管理和
使用的批准程序和信息披露义务，并接受保荐人的持续督导，不会导致公司资
金、资产被控股股东及其关联方违规占用或公司为控股股东及其关联方违规提
供担保的情形发生。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司
的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理；公司不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险
当前，地缘冲突与贸易摩擦持续，政策不确定性较大，贸易与供应链重构
加速，通货膨胀与债务风险犹存，导致全球经济动能的减弱。未来，若国内外
经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，公司所在行业受宏观经济波动影响而导
致对公司产品的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
公司部分原材料、半成品、产成品、副产品具备易燃、易爆、腐蚀、有毒、
高温、高压等特性，在生产过程中需要使用高温、高压蒸汽及大量大型设备，
面临潜在的安全事故与环保风险，这些潜在风险可能导致公司财产损失，造成
人员伤亡，破坏周边环境等，并可能因此承担相应的法律责任。
公司生产所需的主要原材料包括丙烯腈、氯丙烯、 DAC 及 PVDF 等，其价
格波动对公司经营业绩影响较大。公司主要原材料的采购价格随国际原油、石
油衍生品丙烯的价格变化而波动。近年来，受国际地缘政治冲突等因素影响，
国际油价出现明显的上涨，若未来国际原油及其衍生品丙烯价格发生剧烈变动，
公司的主要原材料价格将发生较大波动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
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公司所处行业属于完全竞争行业，参与企业众多，市场竞争激烈。近年来，
随着下游市场的快速发展以及国家产业政策的大力扶持，众多民营企业加入本
行业，其中部分企业的产品同质化程度较高，产品质量参差不齐。虽然下游客
户设有严格的供应商准入门槛，将大部分技术工艺水平较低、产品质量稳定性
较差的企业拒之门外，但受利润驱使，市场中不乏通过技术革新和模式创新的
竞争对手相继涌现，抢占市场份额。若未来下游行业增速放缓导致本行业市场
需求下降，或上下游行业龙头企业将业务延伸至本行业，公司或将面临市场竞
争加剧的风险，进而对公司的经营业绩产生重大不利影响。
报告期内，公司应收账款净额分别为 31,101.72 万元、29,544.40 万元、
客户多数资信状况良好，若未来发行人主要客户资信状况发生不利变化，则可
能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。
近年来，随着行业竞争加剧，同行业企业纷纷加大研发支出，技术更新换
代速度也随之加快。公司注重产品研发和工艺创新，并积极推动外部产学研合
作。若公司未来不能准确研判行业发展趋势，准确把握技术研发方向，导致在
技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者在研发过程中关键技术未能突破、
性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代创新进度，将对公司的技术研
发与创新迭代能力造成不利影响，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过以及
中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本预案公告日，上述审批
事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过
或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最
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终成功实施存在审批风险。
针对本次发行，公司已与发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》
等文件，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象出现违约情况，会导
致募集资金不足乃至本次发行失败的风险。
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大
经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响
股票市场的价格，给投资者带来风险。
（三）影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，每
股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内将出现一定幅度的摊薄或下降。
因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投
资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。
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第五章 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透
明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等相关
规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配
和现金分红政策如下：
“第一百六十七条
公司利润分配应按照如下规定进行：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、公
司高级管理人员和中小股东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证
其原因及合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半
数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订
或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且
全体审计委员会成员过半数表决通过。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过，并且相关股东会会议应采取现
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场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
改提供便利。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
并优先考虑采取现金方式分配利润。
公司现金方式分红的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有
可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司现金方式分红的具体比例：除公司有重大资金支出安排或股东会批准
的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
以上重大投资计划或者重大现金支出主要指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东会审议批准。
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司快速成长，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
的资金需求状况提议进行中期分红。
公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（三）利润分配方案的决策机制和程序
股东会进行审议。
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分
听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应
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经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
审计委员会全体成员过半数表决通过。
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期
报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
还应当对此发表独立意见。
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司主营业务。
（四）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和
现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向
上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润
分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规
划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独
立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规
划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数
以及独立董事 1/2 以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化
是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营
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产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
度利润分配方案的议案》，并于 2024 年 5 月 21 日披露了《2023 年度权益分派
实施公告》，公司总股本为 122,150,099 股，扣减回购专用证券账户中股份数
公司 2024 年未进行利润分配。
润分配预案〉的议案》，并于 2026 年 5 月 22 日披露了《2025 年度权益分派实
施 公 告 》 ， 公 司 总 股 本 143,244,628 股 ， 扣 减 回 购 专 用 证 券 账 户 中 股 份 数
单位：万元
项目 2023年 2024年 2025年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2,720.76 -465.45 1,521.03
现金分红金额（含税） 2,947.52 / 1,043.61
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 108.33% / 68.61%
最近三年累计现金分红金额 3,991.13
最近三年实现的年均可分配利润 1,258.78
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年
均可分配利润的比例
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（二）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净
利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下
一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续发
展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东分红回报规划
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的
有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《江苏富淼科技股份有限公司未
来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如
下：
（一）利润分配规划的考虑因素
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的
原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形
象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应当严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定，充分考虑和听取独立董事、公司高级管理人员和中小股东的意见，
重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）2026-2028 年股东回报规划
采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式
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分配利润。
公司现金方式分红的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，
即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有
可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司现金方式分红的具体比例：除公司有重大资金支出安排或股东会批准
的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
以上重大投资计划或者重大现金支出主要指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
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东会审议批准。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预
案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行
中期分红。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独
立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公
司股东会进行审议。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充
分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，
应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披
露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（3）审计委员会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并
经审计委员会全体成员过半数表决通过。
（4）股东会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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（5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照本章程规定提出利润分
配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事还应当对此发表独立意见。
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展
公司主营业务。
公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和
现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向
上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润
分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规
划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独
立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或
者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配
规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半
数以及独立董事 1/2 以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变
化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经
营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
（四）解释及生效
本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等
规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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第六章 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业
务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务
发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审
议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2026 年 12 月底完成（该完成时间仅用于计算本次向
特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同
意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）计算公司本次发行后总股本时，以 2026 年 6 月 30 日公司总股本
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积转增股本、股权激励、股票回购注销、转债转股等）对公司股本总额的影响；
（4）本次发行股票数量为 42,973,388 股（最终发行数量以经中国证监会同
意注册并实际发行的股份数量为准）；
（5）根据公司披露的 2025 年年报，公司 2025 年归属于母公司所有者的净
利润为 1,521.03 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
平、增长 10%进行测算；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表
公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄
的影响，具体情况如下：
项目 2025 年度/2025.12.31
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 11,948.31 14,324.46 18,621.80
假设一：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润均较 2025 年数据下降 10%
归属于公司普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润（万 1,309.04 1,178.14 1,178.14
元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.10 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.10 0.10
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扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设二：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润均较 2025 年数据持平
归属于公司普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润（万 1,309.04 1,309.04 1,309.04
元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.11 0.11
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设三：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润均较 2025 年数据增长 10%
归属于公司普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润（万 1,309.04 1,439.94 1,439.94
元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）相关规定计算。
（二）公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本和净资产规模将有所增加，每股
收益或净资产收益率等即期回报指标短期内可能被摊薄。公司特此提请投资者
注意本次发行摊薄即期回报的风险。此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影
响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金或偿还银行借款，符
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合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本
结构、提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和
全体股东的利益最大化，详见本预案“第三章董事会关于本次募集资金运用的
可行性分析”。
（四）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，
公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，
实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市
场拓展等各环节提供必要的资金支持，紧抓市场发展契机，通过研发优化产品
体系，保障公司发展战略的顺利实施。
公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向
变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，
本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发
投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算
管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。
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公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机
制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后
三年股东分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润
分配政策的调整原则。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的
回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制；确保股东能够充
分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
（1）任何情况下，本公司/本人均不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提
出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
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（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公
司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管
措施。
（六）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员分别作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票
（如有投票权）；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提
出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、上海证
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券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，做出的相关处
罚或采取相关监管措施。
（以下无正文）
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