北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第三期限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN172-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第三期限制性股票激励计划股票授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN172-2 号
致：广东申菱环境系统股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与广东申菱环境系统股份有
限公司（以下简称“申菱环境”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作
为申菱环境第三期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激
励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励
管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，就本次激励计划授予的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
部分或全部内容；但申菱环境作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
依赖于有关政府部门、申菱环境、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
作任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对申菱环境提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，申菱环境已履行
如下法定程序：
年第二次会议，会议审议通过《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及
摘要的议案》
《关于<第三期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本
次股权激励有关的议案。
于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、
《关于<第三期限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理第三期
限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于暂不召开股东会审议第三期限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
于召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》。
象的姓名和职务。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，无
反馈记录。2026 年 8 月 29 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于第三
期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-053）。
第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第三期限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理第三期限制性
股票激励计划相关事项的议案》。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2026 年 9 月 11 日作为
本次激励计划首次授予日，向符合条件的 219 名激励对象授予 285.00 万股限制
性股票，授予价格为 43.55 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，申菱环境本次激励计划限制性股票授予事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
事会办理第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会
确定本次激励计划的授予日。
，确定授予日为 2026 年 9 月 11 日。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
会审议通过本股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列区间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，申菱环境本次激励计划授予日的确定已履行了必要的
程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股
权激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予对象、授予数量与授予价格
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定
的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 219 名激励对象共计授予 285.00
万股限制性股票。
首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予价格为 43.55 元/股。
综上，本所律师认为，申菱环境本次激励计划限制性股票首次授予对象、授
予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件及《股权激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
经查验，申菱环境本次激励计划的下列授予条件已成就：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2026]25013720025 号”
《审计报告》以及申菱环境出具的承诺并经本所律师查验，申菱环境不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信
息，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申菱环境首次授予限制性
股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》关于授予条件的
相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，申菱环境本次激励计划的批准与授权、授予日的
确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的
相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第
三期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
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