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上海市方达（北京）律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
法律意见书
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
境内法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下
简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2026 年限制性股票激
励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次激励计划
首次授予激励对象人数的调整（以下简称“本次调整”）以及首次授予的有关事项
出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
规则》”）、 （以下
简称“《披露指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范性
文件（以下合称“中国境内法律”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《芯原微电子（上海）股份有限公司
海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激
励计划》”）和《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关会议文件和董事会薪酬委员会发表的核
查意见、公司出具的书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保
证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签
署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的
理解发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划的本次调整及首次授予有关的中国境内法律问题
发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投
资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公
司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性
做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次激励计划的本次调整及首次授予使用，不得由任何其
他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任
何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的本次调整及首次授予所必备
的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次激励计划、本次调整及首次授予的批准和授权
次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于审议<芯原微电子（上海）
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，
公司董事会薪酬与考核委员会发表《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的核
查意见》。
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026
（草案）>及其摘要的议案》
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会中作为激励对象
的公司董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋、石雯
丽已对前述相关议案回避表决。
次会议，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于审议<芯原微电子（上
海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的
议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表《芯原微电子（上海）股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的核查意见》。
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于
提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事
会中作为激励对象的公司董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴
伟进）、汪洋、石雯丽已对前述相关议案回避表决。
励计划首次授予的拟激励对象的姓名和职务进行了公示。根据公司董事会薪酬与
考核委员会于 2026 年 9 月 2 日发表的《芯原微电子（上海）股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到对本次激励计划首次授予的拟激励对象提出的异议。
过了《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<芯原微电子（上海）股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于
提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬
与考核委员会发表了《芯原微电子（上海）股份有限公司公司董事会薪酬与考核
委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截
至授予日）》
，同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计
划的首次授予日为 2026 年 9 月 11 日，并同意以授予价格人民币 112.56 元/股向
符合条件的 830 名激励对象授予 411.8400 万股限制性股票。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励
计划首次授予激励对象人数由 831 人调整为 830 人，因离职失去激励资格的激励
对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象（不涉及董事、
。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2026 年第三
高级管理人员）
次临时股东会审议通过的《激励计划》的内容一致；董事会认为本次激励计划规
定的首次授予条件已经成就，同意以 2026 年 9 月 11 日为本次激励计划的首次授
予日，授予价格为人民币 112.56 元/股，向 830 名激励对象授予 411.8400 万股限
制性股票。董事会中作为激励对象的公司董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、
Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋、石雯丽已对前述相关议案回避表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划、本
次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及《激励计划》的有关规定。
二、 本次调整的内容
鉴于本次激励计划 1 名激励对象因离职失去激励资格，2026 年 9 月 11 日，
公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2026 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予激励对象
人数由 831 人调整为 830 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调
整到本次激励计划首次授予的其他激励对象（不涉及董事、高级管理人员）。除
上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2026 年第三临时股东会审议通
过的《激励计划》的内容一致。前述事项已经公司董事会与薪酬考核委员会审议
通过。
基于上述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、 本次激励计划的首次授予日
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会同意
以 2026 年 9 月 11 日为本次激励计划首次授予的授予日。
首次授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划首次授予的授予日
为 2026 年 9 月 11 日。
基于上述，本所认为，本次激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》
及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
可向激励对象授予限制性股票：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司披露的公告文件及其书面确认、德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2026 年 3 月 30 日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司财务报表
及审计报告（2025 年 12 月 31 日止年度）》
（德师报[审]字[26]第 P03044 号）及于
（德师报[审]字[26]第 S00168 号），并经本所经办律师核查，
日内部控制审计报告》
截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票不违反《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划、本
次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》及《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》
及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及《激励
计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签
署页）
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章）
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经办律师：
黄 超
经办律师：
陈 琦
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