上海市锦天城律师事务所
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法律意见书
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致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”，含分公司、控股子公司）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关内容，就公司 2026
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的预留部分限制性股票
授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次授予有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次授予所涉及的相关事实和法律事项进
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行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、承诺函/确认函、说明/证明等文件资料。
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与
原始书面材料一致和相符。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所根据阿拉丁或者其他有关单位的陈述和保证出具意见。
本法律意见书就与本次授予有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不
具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法
律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不
具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程
中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他
业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意阿拉丁在其关于本次授予的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
本法律意见书仅供阿拉丁实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其实行本次授予的必备文件之一，随其
他材料一起提交上交所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对阿拉丁实施本次授予所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予事项，公司已履行如
下批准和授权：
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》。
自 2026 年 6 月 27 日至 2026 年 7 月 6 日，共 10 天。在公示的期限内，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到与本次激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026 年 7 月 7 日，
公司公告了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委
员会认为，列入公司《2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司的确认，公司就内幕信息知情人在本次激
励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信
息进行股票交易的情形。2026 年 7 月 14 日，公司披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限
公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
议同意公司 2026 年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，
并同意确定以 2026 年 9 月 11 日作为本次激励计划预留授予日，向符合条件的 11 名激励
对象授予 50.00 万股限制性股票，授予价格为 12.65 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会
对预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
以及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司 2026 年第一次临时股东会的授权，
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议同意以 2026 年 9 月 11 日为本次激
励计划预留部分限制性股票的授予日。公司董事会薪酬与考核委员会发表核查意见，其同
意公司以 2026 年 9 月 11 日为本次激励计划预留授予日。
根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东会审议
通过本次激励计划后 12 个月内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《管理
办法》以及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司
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由 12.72 元/股调整为 12.65 元/股。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司 2026 年第一次临时股东会的授权，
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议同意本次授予的授予价格为 12.65
元/股，向 11 名激励对象授予 50.00 万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会发表
核查意见，其同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，以 12.65 元/股为授予价格，
向 11 名激励对象授予 50.00 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管
理办法》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件及成就情况
（一）公司不存在《激励计划》及《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情
形
根据《2025 年年度报告》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德
皓审字[2026]00001886 号《审计报告》及德皓内字[2026]0000106 号《内部控制审计报告》
等文件及公司确认，经本所律师核查，公司不存在《激励计划》及《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下述情形：
审计报告；
的审计报告；
情形；
（二）激励对象不存在《激励计划》及《管理办法》第八条规定不得成为激励对象
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的情形
根据《上海阿拉丁生化科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）》等董事会薪酬与考核
委员会核查意见及公司确认，并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台网站、裁判
文书网等公开网站对激励对象进行查询，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《激
励计划》及《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
市场禁入措施；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《激励计划》及《管
理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，激励对象不存在《激励计划》及《管理
办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，公司本次授予的授予条件已经成就。
四、本次授予涉及的信息披露
根据公司确认，公司将随同本法律意见书一同公告公司第五届董事会第十二次会议决
议等文件。根据本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律法规的规定，继续依法履行
相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》等相关法律法规的
有关规定，继续依法履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、
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激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本
次授予的授予条件已经成就，公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
公司尚需继续依法履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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