北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市金百泽电子科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市金百泽电子科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金百泽
电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金百泽”）的委托，作为公司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（下称
“《规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称“法律法规”）和《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）、《深圳市金百泽电子科技股份有限公司 2026 年员工持
股计划（草案）》（以下简称“《2026 年员工持股计划（草案）》”）的有关
规定，就公司 2026 年员工持股计划（下称“本计划”）相关事项出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下
简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特
指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。本所不对本计划所涉及的金百泽股票价值等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，并依法对所出具的
法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律 意见如下：
一、 公司实施本计划的主体资格
经中国证监会以《关于同意深圳市金百泽电子科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1871 号）同意注册，2021 年 8 月 11
日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金百泽”，股票代码为
根据公司提供的深圳市市场监督管理局于 2022 年 7 月 6 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：914403002793441849）《营业执照》《公司章
程 》 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，截至本法律意见书出具日，
公司依法设立并有效存续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，符合《指导意见》规定的实施本计划的主体资格。
二、 本计划的合法合规性
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划
相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。
本所按照《指导意见》及《规范运作》的相关规定，对本计划的相关事项
进行了逐项核查，具体如下：
司在实施本计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序和信息披露义务，
不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则及《规范运作》第
及公司的确认，本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形，符合《指导意见》第一
部分第（二）项及《规范运作》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
工将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部
分第（三）项及《规范运作》第 7.7.2 条关于风险自担原则的相关要求。
象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，符合
《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）或法律法规允许的其
他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。基于上述，
本所认为，本计划参加对象的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项
第 1 小项的相关规定。
专用证券账户持有的公司 A 股普通股股票（下称“标的股票”）。本所认为，
本计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算，履行相关程序后，
存续期可以提前终止或延长。本计划首次授予所获标的股票，自公司公告首次
授予最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起 12 个月后，分 3 期解锁，每
期解锁比例分别为 30%、30%、40%；锁定期满后，在满足相关考核条件的前
提下，分期解锁本计划所获标的股票。若预留部分份额在 2026 年三季报披露
前授予，则解锁安排与首次授予完全一致；若预留部分份额在 2026 年三季报
披露后授予，则解锁安排为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本计
划名下之日起 12 个月后，分 2 期解锁，每期解锁比例分别为 50%、50%。基
于上述，本所认为，本计划的存续期和股票锁定期符合《指导意见》第二部分
第（六）项第 1 小项的相关规定。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%，标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。基
于上述，本所认为，本计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的
规定。
人会议，由本计划全体持有人组成，所有持有人均有权利参加持有人会议，并
按其持有份额行使表决权；本计划设管理委员会，负责本计划的日常管理，代
表本计划持有人行使股东权利。基于上述，本所认为，本计划的管理模式符合
《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（草案）》已对以下事项作出明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核指标设置；
（6）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）公司与持有人的权利和义务；
（11）员工持股计划的管理模式；
（12）员工持股计划履行的程序；
（13）股东会授权董事会事项；
（14）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（15）其他重要事项。
基于上述，本所认为，《2026 年员工持股计划（草案）》上述内容符合
《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作》第 7.7.7 条的相关规定。
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。本所认为，公司融资时员工持股计划的参与方式不违
反《指导意见》的相关规定。
划的董事、高级管理人员有关事项时，本计划应回避表决。本所认为，上述回
避安排不违反《指导意见》的相关规定。
制人、董事、高级管理人员确认，本计划持有人包括公司董事、高级管理人员
实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有本计划份额的公司董
事、高级管理人员及其关联人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提
案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的
提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本计划在相关操作运行
等事务方面将与上述人员保持独立性，且本计划未与参与本计划的董事、高级
管理人员及其关联人签署一致行动协议；除上述人员外，本计划的其他持有人
已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。因此，本计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，
本计划不违反《上市公司收购管理办法》和《指导意见》的相关规定。
综上所述，本所认为，《2026 年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》
和《规范运作》的相关规定。
三、 本计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的职工代表大会决议、董事会薪酬与考核委员会决议、董事
会决议及《2026 年员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本计划已经履行了如下程序：
员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
会议，审议通过《关于<2026 年员工持股计划（草案） >及其摘要的议案》，
董事会薪酬与考核委员会认为：“（1）公司 2026 年员工持股计划的内容符合
《指导意见》《创业板规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）公司本次员工持股计划遵循依法合
规、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与员工持股计划的情形，亦不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（3）公司实施员工持股计划有利
于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（4）关联董事将根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。综上，我们一致同意实施公司 2026 年员工持股计划，并同意
将该事项提交公司第六届董事会第六次会议审议。”
《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工
持股计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，并提议召开股东会进行表
决，符合《指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》的规定履行了现阶段应当履行的本计划涉及的内部审议程序。
（二） 尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本计划，公司尚需召开股东会对《2026 年员工
持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对本计划作出决议时须经出
席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、 本计划的信息披露
公司已于 2026 年 8 月 25 日在深圳证券交易所网站上公告了第六届董事
会第六次会议决议、《2026 年员工持股计划（草案）》及摘要、《2026 年员
工持股计划管理办法》等相关文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本计划履行了现阶段所
必要的信息披露义务；随着本计划的推进，公司尚需按照《指导意见》等相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本计划
的主体资格；《2026 年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《规范运
作》的相关规定；公司已就本计划履行了现阶段应当履行的内部审议程序和信
息披露义务；本计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市金百泽电子科
技股份有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
林青松
李 炜
单位负责人：
王立新
二〇二六年九月十一日
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