证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2026-092
江苏富淼科技股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象
为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富淼科技”）实际控制人
吴耀芳、吴惠芳、吴惠英，上述主体拟以现金方式按同一价格认购本次向特定对
象发行的股票。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行
构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
? 本次发行已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本次发行尚需
获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注
册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准或注册，以及获得相
关批准或注册的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>
暨关联交易的议案》等议案，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议
案由非关联董事表决通过，并经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本次公司向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人吴耀芳、
吴惠芳、吴惠英。前述发行对象拟以现金方式按同一发行价格认购本次向特定对
象发行的股票。本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不低于 60,000.00 万元
（含本数）且不超过 66,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于补充流动资金或偿还银行借款。
为明确本次发行相关权利义务，吴耀芳、吴惠芳、吴惠英于 2026 年 9 月 11
日与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”），
约定由前述对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（二）关联关系
本次发行对象为公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英，因此本次向特定
对象发行股票涉及关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备
上市条件。本次关联交易尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以
及经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
截至本公告出具日，吴耀芳、吴惠芳、吴惠英通过永卓控股有限公司（以下
简称“永卓控股”）间接控制公司 25.56%的股份。吴耀芳、吴惠芳、吴惠英的
基本情况如下：
姓名 吴耀芳
性别 男
国籍 中国
身份证号 3205**********6012
住所 江苏省张家港市南丰镇****
通讯地址 江苏省张家港市南丰镇****
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
历，高级经济师，现任永卓控股有限公司董事局主席。先后被评为全国劳动模范、
江苏省劳动模范和“一带一路”建设苏商功勋人物等荣誉称号。2019 年 1 月至 2021
年 11 月担任江苏永钢集团董事局主席，2021 年 12 月至今担任永卓控股有限公
司董事局主席。
姓名 吴惠芳
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301**********6119
住所 江苏省张家港市南丰镇****
通讯地址 江苏省张家港市南丰镇****
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
党，硕士研究生学历，第十三届、十四届全国人大代表，现任张家港市永联村党
委书记、永卓控股有限公司董事局副主席。先后获得“全国优秀共产党员”、“第
七届全国道德模范提名奖”、“全国模范退役军人”、“全国最美退役军人”、“全国
乡村旅游致富带头人”、“江苏省优秀共产党员”、“江苏省劳动模范”等荣誉称号。
局副主席，2021 年 12 月至今担任张家港市永联村党委书记、永卓控股董事局副
主席。
姓名 吴惠英
性别 女
国籍 中国
身份证号 3205**********882X
住所 江苏省张家港市南丰镇****
通讯地址 江苏省张家港市南丰镇****
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
机化学专业本科毕业，现任永卓控股有限公司董事局董事，曾任张家港市第十一
届政协委员。曾荣获苏州市技术创新“双杯奖”杰出工程师、苏州市科技进步奖和
冶金企业管理现代化创新成果奖等荣誉。2019 年 3 月至 2021 年 12 月担任江苏
永钢集团有限公司董事局董事，2021 年 12 月至今担任永卓控股有限公司董事局
董事。
三、关联交易标的基本情况
公司本次关联交易标的为公司通过向特定对象发行股票的方式向公司实际
控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定
（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购
总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定
对象发行的股票数量上限将作相应调整。
公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英拟以现金方式按同一发行价格认购
本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 60,000.00 万元（含本数）且不超
过 66,000.00 万元（含本数）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日日。本次向特定对象发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发
行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。
如果公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：Pi=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，Pi 为调整后发行底价。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
协议的主要内容如下：
（一）合同签署方
甲方（发行人）：江苏富淼科技股份有限公司
乙方一（认购人）：吴耀芳
乙方二（认购人）：吴惠芳
乙方三（认购人）：吴惠英
（二）认购价格、认购方式和认购数额
甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
甲方本次发行采取向乙方定向发行股票的方式，在取得甲方公司股东会审议
批准，且经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定
的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。
甲方本次发行的特定对象为乙方，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
甲方拟向乙方发行股票数量合计不超过本次发行前公司总股本的 30%，若以
发行人截至 2026 年 6 月 30 日的总股本 14,324.4628 万股为基数测算，即不超过
乙方三认购比例为 16.67%，且发行后社会公众持有的发行人股票数量不低于发
行人股份总数的 25%，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，
全部由乙方以现金认购。
如发行人向认购人发行股票前，中国证监会或上交所对本次发行募集资金的
总额进行调整，则认购数量将相应调整。最终发行数量将由发行人股东会授权董
事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）在
满足相关法律法规的前提下协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，认购人的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发
行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
乙方本次拟认购资金总额不低于 60,000.00 万元（含本数）且不超过 66,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后，认购资金净额将用于补充流动资金或偿还银
行借款。约定的认购资金总额区间内，乙方一、乙方二、乙方三经协商一致，可
对各自认购的比例及金额作出内部调整，但调整后乙方合计认购资金总额不得低
于拟认购资金总额的下限，亦不得超过拟认购资金总额的上限。
（三）认购股份的限售期
双方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的股票，自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关
规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规和规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。
（四）认购价款的支付及标的股份交付
或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在
收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按
该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资
完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会
计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3
个工作日内出具募集资金验资报告。
登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会
及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登
记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应
根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有
关变更登记手续。
滚存未分配利润。
（五）协议的生效、变更及终止
在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
议；
任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足
的情况除外。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，
双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、
声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十一条的约定承
担相应责任。
（六）违约责任
或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗
漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违
约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、
差旅费等合理费用）。
不构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责
任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，
甲方有权终止本协议。
重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而
向乙方承担违约责任。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次向特定对象发行的目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金或偿还银行借款。本次发行完成后，公司净资产规模得到增厚，能够更好
支持主营业务相关的技术研发。公司可依托充裕的营运资金保障，持续开展关键
核心技术攻关、研发人才团队建设、新产品与新技术迭代升级，不断强化自身技
术壁垒，提升核心技术能力，助力公司发展战略落地实施，维护上市公司及全体
股东长远利益。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金或偿还银行借款。本次发行完成后，将增强公司的资本实力，增加净资产，
降低资产负债率，节约财务费用，有效缓解公司日常经营带来的营运资金压力，
并且有助于完成对沃特泰科的收购及推动后续融合发展。充裕的流动资金储备有
助于提升公司应对行业周期波动、市场环境变化等各类不确定性风险的抵御能力，
保障公司现有主营业务平稳开展，为公司中长期发展战略落地提供资金保障，维
护上市公司及全体股东的长远利益。
公司实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英以现金全额认购公司本次向特定对
象发行的股票，不仅为公司后续发展提供了有力的资金支持，也有利于增强公司
控制权的稳定性，保障公司经营战略的连续性，为公司长期稳定发展打下坚实的
基础。此外，公司实际控制人认购本次发行股票的锁定期为 36 个月，不仅彰显
了实际控制人对公司长远发展的坚定信心，也有利于稳定市场预期，提振投资者
信心。
（二）本次向特定对象发行对公司的影响
本次募集资金用途符合国家政策法规，顺应行业发展趋势，符合公司发展战
略，有助于公司把握行业发展机遇，满足业务发展需求，同时加大技术研发投入，
提升科技创新能力，增强资本实力，降低财务风险，提高抗风险能力，促进公司
高质量发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次
发行对公司的董事、高级管理人员均不存在实质性影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，流
动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有一定下降，有利于
优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融
资能力，增强公司的持续经营能力。
七、前 24 个月内关联方与公司发生的重大交易情况
本公告披露前 24 个月内，除《附生效条件的股份认购协议》对发行对象认
购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定外，公司与发行对象未发生过其
他重大交易。
公司与发行对象的上述交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具体内容详见公司相关信息披
露文件。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
过了《关于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》
等本次发行中涉及关联交易的议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
议，审议通过了《关于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交
易的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）董事会审议情况
于与特定对象签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》等本次发
行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相
关议案进行表决并一致同意。
（四）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：
本次发行尚需提交公司股东会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需上海证
券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
特此公告。
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