江苏富淼科技股份有限公司
董事会审计委员会
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项
的书面审核意见
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规
及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，我们作为江苏富淼科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的董事会审计委员会委员，在全面了解和审核公司向特定对
象发行股票的相关文件后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司
向特定对象发行股票相关事项发表如下意见：
一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请
向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
二、公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司就本次发行编制了《江苏富淼科技股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
四、公司就本次发行编制了《江苏富淼科技股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金的投向符
合相关政策和法律法规，符合未来公司整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利
能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
五、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏富淼科技股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司编制的《江苏富淼科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在擅自改变前次
募集资金用途的情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、根据《江苏富淼科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家相关的产业政策及公
司发展战略，符合公司及全体股东的权益。
七、因本次发行的认购对象系公司实际控制人，本次发行构成关联交易。公司
就本次向特定对象发行 A 股股票事项，与认购对象吴耀芳、吴惠芳、吴惠英签署
了《附生效条件的股份认购协议》，对认购股份的数量、价格、方式、限售期等作
出了符合相关法律、法规的约定。本次关联交易遵循公开、公平、公正原则，发行
定价方式公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
八、公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及
公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、公司制定的《江苏富淼科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步完善公司的利润分配政
策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度和可操作性，
充分保障公司股东的合法权益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利
益的情形。
十、本次发行前，公司控股股东永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”）
及其一致行动人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英合计控制公司 36,620,000 股股份，占发行
前公司股份总数的 25.56%。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，永卓控股
及其一致行动人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英合计控制公司股份比例将超过 30%，本
次发行触发要约收购义务。鉴于认购对象已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让其认购的本次发行股份，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司提
请股东会同意认购对象及其一致行动人免于发出要约，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十一、为保证公司本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》
等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权
办理与本次发行有关的具体事宜，前述授权符合有关相关规定，不存在损害公司及
公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
十二、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司
章程》的相关规定。
综上，公司董事会审计委员会认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公
司本次发行方案尚需公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证
监会作出予以注册决定后方可实施。
江苏富淼科技股份有限公司
董事会审计委员会：许汉友、杭雪芳、王靖
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