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上海市方达（北京）律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席芯
原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第三次临时股东会（以
下简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会
议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、
法规、规章及规范性文件（以下合称“中国境内法律”，仅为本法律意见书说明之
目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、
法规）以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）
的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国境内法律及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国境内法律以外的国家或地区的法律发表任何
意见。本法律意见书的出具基于以下假设：
（1）公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、准确、完整的；
（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国境内法律的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会分别于 2026 年 8 月 11 日、2026 年 8 月 26 日
和 2026 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券
监督管理委员会规定条件的媒体刊登《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召
开 2026 年第三次临时股东会的通知》
《芯原微电子（上海）股份有限公司关于取
消并重新召开 2026 年第三次临时股东会的公告》（以下简称“《取消公告》”）和
《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知
（更新后）》
（以下简称“《通知公告》”）。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
路 560 号张江大厦 20 楼芯原股份会议室召开，网络投票时间为：通过上海证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即
互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日（2026 年 9 月 11 日）
上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
根据《取消公告》，
《取消公告》的公告日期距本次股东会原定召开日（2026
年 8 月 28 日）已提前二个工作日，且说明了取消的具体原因。根据《通知公告》，
本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达十五日，符合有关
中国境内法律的规定，亦符合《公司章程》的规定。
本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国境内法律和《公司章
程》的规定。
二、关于参与表决和召集股东会人员的资格
经本所律师核查，参与公司本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）
共计 2 名，代表有表决权的股份数共计 1,430 股，占公司有表决权股份总数的
参与本次股东会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 815 名，代
表有表决权的股份数共计 117,400,602 股，占公司有表决权股份总数的 22.3231%。
经本所律师验证出席现场会议的股东（包括股东代理人）的身份证明文件等资料，
出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国境内法律
及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本次股东会的召集人为公司董事会，根据中国境内法律的规定以及《公司章
程》的规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的股东及股东
代理人外，出席或列席本次股东会的还包括公司的董事和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东会表决的人员资格合法、有效，本次股东会召集人
的资格合法、有效。
三、关于股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了
下列议案：
议案1、 关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
议案2、 关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
议案3、 关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案
上述议案 1、议案 2 和议案 3 均为特别决议案。
上述议案 1、议案 2 和议案 3 均为对中小投资者单独计票的议案，公司已对
中小投资者的表决情况单独计票。
上述议案 1、议案 2 和议案 3 均为涉及关联股东回避表决的议案，拟激励对
象或与之有关联关系的股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
现场投票结束后，公司股东代表及本所律师进行了计票和监票。本次股东会
投票结束后，公司结合上证所信息网络有限公司提供的统计结果得出了最终的表
决结果。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师核查，本次股东会对审议议案的表决情况如下：
本次股东会的议案 1、议案 2 和议案 3 已经本次股东会以特别决议程序表决
通过，且均为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表决，即经非关联
股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
综上，本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合中国境内法律的规
定，亦符合《公司章程》，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国境内法
律和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次
股东会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有
效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股
份有限公司 2026 年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所（盖 负责人：
章）
师 虹
经办律师：
黄 超
经办律师：
陈 琦
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