北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
宁波波导股份有限公司
法律意见书
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电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
波导股份、公司 指 宁波波导股份有限公司
本激励计划、2026
指 宁波波导股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
年激励计划
《激励计划（草
指 《宁波波导股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
》
案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司、孙公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及骨干（研发、营销、管理）人员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次调整 指 公司将本激励计划的激励对象人数 44 名变更为 43 名
本次授予 指 公司向 43 名激励对象授予 476 万股限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
《自律监管指引》 指
（2026 年 4 月修订）
》
《公司章程》 指 《宁波波导股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁波波导股份有限公司
法律意见书 指
元 指 人民币元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于宁波波导股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2026]第 353 号
致：宁波波导股份有限公司
本所接受公司的委托，担任波导股份 2026 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2026 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
与波导股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2026 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
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实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；波导股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整和本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次授予，
公司已履行如下批准和授权：
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2026 年 8 月 18
日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意
见。
象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期不少于 10 天。2026 年 9 月 5 日，
公司公告了《宁波波导股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第十届董事会薪酬与
考核委员会对本次调整和本次授予发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
依据《激励计划（草案）》第五章的规定，在本激励计划公告当日至董事会
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确定的授予日期间，激励对象离职或因个人原因自愿放弃部分/全部获授权益的，
董事会有权对其授予数量做相应调整，并可以将激励对象放弃的权益份额直接调
减或在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，1 名激励对象在知悉本激励计
划事项后至《激励计划（草案）》公告前存在交易公司股票行为，该名激励对象
失去激励对象资格，另有部分激励对象因个人原因自愿放弃其获授的部分限制性
股票，公司董事会依据《激励计划（草案）》的规定及 2026 年第一次临时股东会
的授权，对本激励计划授予激励对象和授予数量进行调整（即将前述激励对象拟
获授的限制性股票在其他激励对象之间进行分配）。
调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本激励计划的激励对
象人数进行调整；调整后，本次授予的激励对象人数由 44 名变更为 43 名、限制
性股票总数保持不变。除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司 2026
年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2026 年第
一次临时股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。
据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予条件
根据波导股份 2026 年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》的
规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2026〕4933 号”
《审计报告》和“天健审〔2026〕4934 号”《内部控制审计报告》、第十届董事
会第四次会议决议、董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见并经本所律师核
查，公司和本次授予的 43 名激励对象均未发生上述情形，激励对象获授限制性
股票的条件已成就。
据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2026 年
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
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（三）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以
日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象是否符合授予条
件进行核实并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整和本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第十届董事会第四
次会议决议、董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见、《宁波波导股份有限公
司关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
《宁波波导股份有限公
司关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等与本
次调整和本次授予相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次
授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义
务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；董事
会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合
《管理办法》
《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整
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和本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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