广州广钢气体能源股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
股票代码：688548 股票简称：广钢气体
广州广钢气体能源股份有限公司
会议资料
广州广钢气体能源股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料
广州广钢气体能源股份有限公司
议案一：关于制定《广州广钢气体能源股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则》以及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》《广州广钢气体
能源股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定股东会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席
会议的股东及股东代理人应在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上
述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人
证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议
开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总
数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持
人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间不超过 5 分钟，发言或提问时需说明股东名称，每位股东及股东代理人发言或
提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海
证券交易所网站的《广州广钢气体能源股份有限公司关于召开 2026 年第二次临
时股东会的通知》（公告编号：2026-038）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 9 月 18 日 14 点 00 分
（二）会议地点：广州市荔湾区白鹤洞街道芳村大道东 2 号广钢气体大厦
ACIIS 报告厅
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 9 月 18 日至 2026 年 9 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：广州广钢气体能源股份有限公司董事会
二、会议议程：
（一）参会人员签到，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人向大会报告现场出席情况；
（四）宣读股东会会议须知；
（五）推举计票人和监票人；
（六）逐项审议会议各项议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（七）针对股东会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决；
（九）休会，统计现场表决结果；
（十）复会，会议主持人宣读股东会决议；
（十一）见证律师宣读见证意见；
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（十二）签署会议文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于制定《广州广钢气体能源股份有限公司董事和
高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》等法律、法规、规范性文
件的要求，结合公司具体情况，进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，
建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极
性，提高公司的经营管理效益，现拟制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制
度》，具体内容详见附件一。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案二：关于2026年半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案的内容
公司 2026 年半年度归属于上市公司股东净利润为 255,888,242.76 元。截至
据未经审计。公司 2026 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.78 元（含税），截至审议本次利
润分配预案的董事会召开日，公司总股本为 1,319,398,521 股，扣减公司库存股
发现金红利 102,884,130.65 元（含税），占公司 2026 年半年度合并报表归属母
公司股东净利润的 40.21%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总
股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股
本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
二、本次利润分配的决策程序
于 2026 年半年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司股东会审议，经批准后
实施。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规
划。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
广州广钢气体能源股份有限公司
董事会
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附件一：广州广钢气体能源股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度
广州广钢气体能源股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，贯彻落实环境、社会及治理（ESG）发展理念，建立
科学有效的激励约束机制，提高企业资产经营效益和管理水平，公司根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《广州广
钢气体能源股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的全体董事（含独立董事）、高级管
理人员。
第二章 薪酬管理机构
第三条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评和提出建
议等。公司可以委托第三方开展绩效评价，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四条 公司董事会决定高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以
充分披露；公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并予以披露；公司股东会决定董事的薪酬方案，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，相关董事应
当回避。
第五条 公司人力资源管理中心等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成标准
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第六条 公司董事、高级管理人员薪酬构成标准遵循以下原则：
(一) 公平原则。薪酬水平原则上应当符合公司规模与业绩水平，并与行业
水平相符。
(二) 责、权、利统一原则。具体岗位的薪酬结构及其管理应当与岗位价值
高低、履行责任的义务大小等相符。
(三) 长远发展原则。薪酬体系建设应当与公司发展策略及持续健康发展
的目标相契合，立足企业长期价值提升，将 ESG 指标（含生产安全、产品质量、
商业道德及反贪腐等）纳入董事、高级管理人员绩效评价体系，与薪酬核定、发
放及调整挂钩。
(四) 激励约束并重原则。薪酬的考核、发放应当与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，以及公司的激励机制挂钩。
第七条 属于国家和省级高精尖科技领军人才，国际、国内顶尖稀缺技术技能
人才的，采取“一人一议”的协议薪酬方案，并建立实施细则明确适用依据、方
法，订立薪酬决定机制。
第八条 适用本制度的董事、高级管理人员，根据岗位性质不同，划分为：
(一) 董事薪酬
在公司内部专职工作、未兼任高级管理人员的非独立董事薪酬由年度薪
酬、任期激励、超额利润分享及其他中长期激励等部分组成，其中年薪总额包
括基本年薪和绩效年薪两部分。
在公司内部专职工作、兼任高级管理人员的非独立董事薪酬由年度薪酬、
任期激励、超额利润分享及其他中长期激励等部分组成，其中年薪总额包括基
本年薪和绩效年薪两部分。
其他未在公司内部专职工作的外部董事不在公司领取薪酬及董事津贴。
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为
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准。
(二) 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员薪酬由年度薪酬、任期激励、超额利润分享及其他中长
期激励等部分组成，其中年薪总额包括基本年薪和绩效年薪两部分。
公司非独立董事、高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之六十，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事、高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生
的合理费用由公司承担。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十一条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员年度薪酬不包括股权激
励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部
薪酬发放制度执行，并按规定比例采取递延支付；公司独立董事津贴按年发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各
类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定
代扣代缴。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经
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支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经营发展战略，
并随着公司实际经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展
需要。结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，公司合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 符合上级国有资产监督管理机构相关规定；
(二) 同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
(三) 通胀水平；
(四) 公司营收、盈利状况；
(五) 公司发展战略或组织结构调整等。
(六) 绩效评价。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触的，执行国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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