马鞍山钢铁股份有限公司
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普通决议案
董事）的议案；
马鞍山钢铁股份有限公司
关于公司第十一届董事会董事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规
范性文件，以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》《马鞍山钢铁股份
有限公司董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法》《马鞍山钢铁股
份有限公司董事 2026 年度薪酬方案》等相关规定或要求，股东会选
举和更换非职工代表出任的董事，并决定有关董事的报酬事项。现结
合公司实际，就公司第十一届董事会成员的薪酬提出以下议案，本议
案已经董事会审议通过，现提请股东会审议批准生效：
一、蒋育翔先生因未在公司担任除董事以外的其他行政管理职务，
公司不向其支付任何薪酬或津贴。
二、伏明先生因担任公司高级管理人员职务，其薪酬依据高级管
理人员绩效评价与薪酬管理的相关规定执行，公司不再另行支付董事
津贴，其 2026 年度薪酬按照已获董事会批准的《2026 年公司高级管
理人员薪酬方案》执行。
三、根据《公司法》及中国证监会关于公司治理的最新要求，公
司已于 2025 年 12 月取消了监事会，原监事会承担的监督职责由独立
董事组成的董事会审计与合规管理委员会承接。独立董事职责范围的
显著扩大，直接导致其工作负荷及合规风险明显增加。为适配独立董
事履职责任的变化，完善履职保障机制，并综合考虑同行业可比上市
公司独立董事津贴水平及公司实际情况，拟将独立董事年度津贴标准
调整为人民币 18 万元/年（含税）。
根据公司相关规定及已获股东会批准的《董事 2026 年度薪酬方
案》，职工董事作为在公司担任非高级管理人员职务的董事，依据公
司员工和绩效管理办法，根据其所在岗位及绩效评价结果进行考核并
领取薪酬，公司不再另行支付董事津贴。
根据《公司法》第一百三十九条规定，出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将相关事项提交上市公司股东会审议。
本议案涉及四名独立董事需回避表决，回避表决后，出席本次董事会
的无关联关系董事不足三人。据此，本议案不经董事会表决，直接提
交公司股东会审议。
请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
关于选举公司第十一届董事会董事
（不包括独立非执行董事）的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期于 2025 年 12 月 1 日届满，当时鉴于董事
会换届选举相关筹备工作仍在推进，为保障公司经营管理工作的连续
性与稳定性，公司董事会换届予以延期。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，股东会选举和更换非职工代表出任的董事，并决定有关董事
的报酬事项。据此，公司开展董事会换届选举工作，具体如下：
一、董事会换届有关情况
关于提名公司第十一届董事会董事（不包括独立非执行董事）候选人
的议案，同意提名蒋育翔先生、伏明先生为公司第十一届董事会董事
（不包括独立非执行董事）候选人。上述提名已经公司第十届董事会
提名委员会审议通过，现提交公司股东会选举。
本次选举将以累积投票制的方式进行。经股东会选举产生的董事
将与经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职
工董事共同组成公司第十一届董事会。公司第十一届董事会任期三年，
自公司股东会审议通过之日起计算。期间，公司董事任期须符合相关
法律法规及公司章程的规定。
二、其他事项
上述董事候选人符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格
的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情
形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾
受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
请各位股东予以审议。
附：
第十一届董事会董事（不包括独立非执行董事）候选人简历
蒋育翔先生：57 岁，管理学博士，正高级工程师。蒋先生于 1990
年 8 月加入本公司，历任本公司办公室主任、第四钢轧总厂厂长，及
马钢集团办公室主任、党委常委、董事会秘书、副总经理；于 2013 年
顾问、董事会秘书；于 2015 年 5 月至 2019 年 11 月期间，任马钢集
团党委常委、副总经理、总法律顾问；于 2019 年 11 月至 2020 年 5
月期间，任马钢工作办公室副主任、马钢集团总法律顾问；于 2020 年
副主任；于 2020 年 11 月至 2022 年 3 月期间，任中国宝武总法律顾
问兼法律事务部部长；于 2022 年 3 月至 2023 年 2 月期间，任中国宝
武总法律顾问兼法务与合规部部长（2022 年 3 月，法律事务部更名
为法务与合规部）；于 2023 年 2 月至 2024 年 4 月期间，任中国宝武
总法律顾问兼首席合规官、法务与合规部部长、招标办主任；2024 年
党委书记，本公司党委书记，中国宝武马鞍山总部总代表。2024 年 5
月起任公司董事长。
伏明先生：58 岁，工学硕士，正高级工程师。伏先生于 1991 年
及经理、二铁总厂厂长。2017 年 10 月至 2026 年 8 月任公司副总经
理；2024 年 12 月至 2026 年 9 月兼任马鞍山钢铁有限公司总经理。
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关于选举公司第十一届董事会
独立非执行董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期于 2025 年 12 月 1 日届满，当时鉴于董事
会换届选举相关筹备工作仍在推进，为保障公司经营管理工作的连续
性与稳定性，公司董事会换届予以延期。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，股东会选举和更换非职工代表出任的董事，并决定有关董事
的报酬事项。据此，公司开展董事会换届选举工作，具体如下：
一、董事会换届有关情况
关于提名公司第十一届董事会独立非执行董事候选人的议案，同意提
名管炳春先生、何安瑞先生、仇圣桃先生、曾祥飞女士为公司第十一
届董事会独立非执行董事候选人。上述提名已经公司第十届董事会提
名委员会审议通过，现提交公司股东会选举。
本次选举将以累积投票制的方式进行。经股东会选举产生的董事
将与经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职
工董事共同组成公司第十一届董事会。公司第十一届董事会任期三年，
自公司股东会审议通过之日起计算。期间，公司董事任期须符合相关
法律法规及公司章程的规定。
二、其他事项
上述董事候选人符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格
的要求，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情
形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾
受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
候选人管炳春先生、何安瑞先生、仇圣桃先生、曾祥飞女士均已
参加上海证券交易所组织的独立董事培训并取得证明材料，教育背景、
工作经历均能够胜任独立非执行董事的职责要求，符合《上市公司独
立董事管理办法》有关独立董事任职条件及独立性的相关要求。
请各位股东予以审议。
附：
第十一届董事会独立非执行董事候选人简历
管炳春：62 岁，教授级高级工程师。管先生历任原冶金工业部质
量司副处长、处长，国家冶金工业局行业管理司处长，中国冶金工业
质量体系认证中心主任，北京国金恒信管理体系认证公司董事长、总
经理。现任北京国金衡信认证公司董事长、总经理。
何安瑞：53 岁,工学博士，研究员，博士生导师。何先生历任北
京科技大学冶金工程研究院副院长、院长，高效轧制国家工程研究中
心主任，北京科技大学工程技术研究院院长，北京科技大学设计研究
院有限公司副董事长，北京科技大学钢铁共性技术协同创新中心主任。
现任北京科技大学工程技术研究院党委书记、高效轧制与智能制造国
家工程研究中心主任、北京科技大学设计研究院有限公司董事长、北
京科大资产经营有限公司董事。
仇圣桃先生：60 岁，博士，正高级工程师，博士生导师，享受国
务院特殊津贴专家。仇先生历任钢铁研究总院连铸技术国家工程研究
中心副主任，中达连铸技术国家工程研究中心有限公司副总经理。现
已退休。
曾祥飞女士：45 岁，管理学博士，副教授，硕士生导师。曾女士
年 1 月起任安徽工业大学商学院会计系副教授，2023 年 9 月起任安
徽工业大学商学院会计系主任。此外，曾女士还担任安徽海螺材料科
技股份有限公司、上海众辰电子科技股份有限公司的独立董事。
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