证券代码：688499 证券简称：利元亨
广东利元亨智能装备股份有限公司
（草案）
广东利元亨智能装备股份有限公司
二〇二六年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规
范性文件，以及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源
为广东利元亨智能装备股份有限公司（以下称“公司”）回购的公司 A 股普通
股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司回购的公司 A 股普通股股票及/或增发的 A 股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限
制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 150.0000 万
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,872.8510 万股的 0.8890%。其中，
首次授予限制性股票不超过 137.3900 万股，占本激励计划草案公布日公司股本
总额的 0.8143%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 91.5933%；预留 12.6100
万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.0747%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 8.4067%。
截至本激励计划草案公告之日，公司 2025 年限制性股票激励计划尚在有效
期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提
交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为 18.00 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票
后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或/和数量将根据本激励计划相关规定
予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予部分限制性股票的激励对象总人数不超过 626 人，
约占公司员工总数 5,918 人（截至 2025 年 12 月 31 日）的 10.58%，包括公司公
告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、业务技术
骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
预留授予部分激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分限制性股票的激
励对象参照首次授予部分的标准执行。
本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司存在聘用关系或劳动关系。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本次激励计划，未授
予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 广东利元亨智能装备股份有限公司
广东利元亨智能装备股份有限公司 2026 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员、业务技术骨干及董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《披露指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，激励核心骨干员工与公司共同成长，为公司创造长期价值，分
享公司的经营成果，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术
人员、业务技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象不超过 626 人，约占公司员工
总人数（截至 2025 年 12 月 31 日公司员工总数为 5,918 人）的 10.58%，包括董
事、高级管理人员、核心技术人员、业务技术骨干及董事会认为需要激励的其他
人员。
预留授予部分激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分限制性股票的激
励对象参照首次授予部分的标准执行。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举，高级管
理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。
公司不存在单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核
委员会核实。
第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为回
购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 150.0000 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,872.8510 万股的 0.8890%。其中，首
次授予限制性股票不超过 137.3900 万股，占本激励计划草案公布日公司股本总
额的 0.8143%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 91.5933%；预留 12.6100
万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.0747%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 8.4067%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 公告日公司股
票总数的比例
（万股） 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总裁、财务
总监
小计 1.2000 0.8000% 0.0071%
二、核心技术人员
小计 2.3000 1.5333% 0.0136%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（619 人） 133.8900 89.2600% 0.7935%
首次授予部分合计（626 人） 137.3900 91.5933% 0.8143%
四、预留部分 12.6100 8.4067% 0.0747%
合计 150.0000 100.00% 0.8890%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，公司将在 60
日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在
计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在前述 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2026 年第三季度报告披露日（含当日）之前授予，
则预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留
授予部分在公司 2026 年第三季度报告披露日之后授予，则预留授予的限制性股
票的各批次归属安排如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留部分授予日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留部分授予日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，还需按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行限售规定，
具体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。因限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，
不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、
规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次及预留授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股【18.00】元，即满足授予和归属条件后，
激励对象可以每股【18.00】元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或
公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票首次及预留授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格为 18.00 元/股，不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 15.95 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 17.35 元/股。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
在公司所处行业竞争日趋激烈的背景下，公司核心团队的稳定及优秀人才的
招募是公司持续健康发展的重要保障。本激励计划授予价格有利于公司把握人才
激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行
业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激
励能够有效绑定核心人才利益，适配行业人才绩效长期属性，不断增强自身核心
竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将进一步稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
第七章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所
示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2026 公司需满足：2026 年度营业收入不低于 37 亿元。
公司需满足：2026-2027 年两年营业收入累计不低
第二个归属期 2027
于 83 亿元。
公司需满足：2026-2028 年三年营业收入累计不低
第三个归属期 2028
于 140 亿元。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，下同。
若预留授予部分在公司 2026 年第三季度报告披露日（含当日）之前授予，
则预留授予部分的考核目标与首次授予部分的考核目标一致；若预留授予部分在
公司 2026 年第三季度报告披露日之后授予，则预留授予部分考核年度为 2027-
年度考核一次。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属股份数量：
考核评级 A B C D E
个人层面归属
比例
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
得递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司层面选取累计营业收入作为业绩考核指标。营业收入能够衡量企业经营
状况和市场竞争能力，涵盖了各个业务板块的综合表现，是预测企业经营业务拓
展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。在此背景下，公司根据行业发展特点和
自身实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了公司层
面业绩考核指标。公司主营产品包括锂电设备及智慧物流装备，根据相关研究报
告预测，公司设定的收入增速目标高于行业总体增速。同时，公司深化大客户合
作战略，与下游各细分领域主要客户保持持续稳定的合作关系，持续获取订单并
实现设备交付验收，有利于本次限制性股票激励计划设定目标的顺利实现。本计
划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象归属前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（二）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计
划出具法律意见书。
（三）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得
成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议
股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留
授予的激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制
性股票失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时
披露董事会决议公告，同时披露薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施
情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的安排向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日（即 2026 年 9
月 10 日）用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预
测算。具体参数选取如下：
收盘价）
年、3 年的年化波动率）
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司于 2026 年 9 月首次授予，且授予的全部
激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊
销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
单位：万元
预计摊销总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注 1：本表相关数据是假设以 2026 年 9 月 10 日收盘价为公允价值测算所得，实际会计
成本将以授予日收盘价为公允价值计算。
注 2：本表相关数据是假设自 2026 年 9 月开始摊销相关股权激励费用，实际以授予日
开始摊销。
注 3：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩
效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒
股东注意可能产生的摊薄影响。
注 4：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注 5：上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。预留授予部分限制性股票的会计处理同首次授予部分限制性股票的会计处理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期
业绩提升发挥积极作用。
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（六）若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反居住国家的法律导致刑事犯罪或
其他影响履职的恶劣情况等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象根据《激励
计划》已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定
和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有、自筹的合法合规资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属登记前不享有公司股东权利，且不
得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，激励计划终止实施，激励对象尚未获授的
限制性股票直接作废：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，未归属登记的限制性股票
由公司作废处理。激励对象获授并已归属的限制性股票，应当返还所有已获授权
益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反居住国家的法律导致刑事犯罪或其
他影响履职的恶劣情况等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象主动提出辞职申请而离职，或激励对象因公司裁员、劳动合
同到期、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职，在情况发生之日，其已获
授尚未归属登记的限制性股票取消归属，作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕
已获授并已归属限制性股票的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职而不再在公司任职（含退休后返聘到公司任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更。
董事会可决定个人层面考核是否纳入归属条件：激励对象无个人绩效考核的，其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为
限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
授尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已获
授并已归属限制性股票的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。继
承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票取消归属，作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处
理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票激励
授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励授予协议书》相关
的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员
会调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，提交惠州仲裁委
员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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