开源证券股份有限公司
关于宁夏巨能机器人股份有限公司拟变更一致行
动人协议相关条款的核查意见
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为宁夏
巨能机器人股份有限公司（以下简称“巨能股份”或“公司”）向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所股票上市规则》《北京证券交易所发行上市保荐业务管理细则》等有关法
律法规、规范性文件等的规定，对公司实际控制人及一致行动人拟变更承诺相关
条款事项进行了核查，出具意见如下：
一、原承诺内容及履行情况
（一）原承诺的背景及内容
宁夏巨能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）孙文靖、孙洁、宋明安、
李志博、麻辉、同彦恒、党桂玲、王玉婷、刘学平九名自然人（以下合称“协议
各方”），为维护公司控制权稳定，保障公司股东会、董事会重大决策的一致性，
协议各方分别于 2014 年 1 月 1 日签署《一致行动协议》、2016 年 6 月 24 日签署
《一致行动人确认和承诺函》，并于 2023 年 2 月 1 日签署《一致行动协议补充协
议》。
其中，2016 年 6 月 24 日签署的《一致行动人确认和承诺函》约定：协议各
方作为公司股东，就董事会、股东会审议议案履行事前沟通、协商表决义务；经
充分沟通仍无法达成一致意见的，按照内部持股比例表决确定统一对外表决意
见。该文件同时载明：“本文件自签署之日起生效，并且不可撤销、不可解除或
以其他任何方式终止。特作以上确认和承诺。”
础上，进一步约定协议各方股份对外转让的通知义务、内部优先受让权、股份继
承处理、继承人无法履约情形下股份内部受让、股份转让定价等事项。该补充协
议第四条约定：“本补充协议自各方签字之日起生效，并且不可撤销、不可解除
或以其他任何方式终止。”
（二）原承诺的履行情况
自《一致行动协议》《一致行动人确认和承诺函》《一致行动协议补充协议》
签署生效以来，协议各方均严格遵照前述协议约定履行各项义务。在公司历次董
事会、股东会重大事项审议过程中，协议各方均按约定开展事前沟通，就相关议
案形成统一表决意见，不存在违反一致行动相关约定的情形。
一致行动相关协议的切实履行，保障了公司控制权持续稳定，确保公司治理
规范运行，为公司持续经营发展及公司在北京证券交易所挂牌上市奠定了良好基
础。
二、承诺变更的原因
本次拟变更条款为《一致行动人确认和承诺函》《一致行动协议补充协议》
中约定的协议“不可撤销、不可解除或以其他任何方式终止”效力类条款；除前
述效力条款外，该两份文件项下其余全部实体权利义务条款不作变更。
原“不可撤销、不可解除或以其他任何方式终止”条款的签署初衷，系为维
护公司控制权稳定。该约定自《一致行动人确认和承诺函》签署之日（2016 年 6
月 24 日）起已超过 10 年，自公司北交所上市之日（2023 年 5 月 12 日）起已超
过 3 年，该约定在历史阶段有效保障了公司平稳、持续和健康发展。
伴随时间推移，协议各方九名自然人存在年龄增长、身体状况变化、退休规
划、家庭资金安排等客观情况，各方未来诉求存在出现分化的可能性。长期保持
全体协议方意见完全统一、持续履行一致行动协议的客观难度有所增加。若各方
就公司重大经营决策事项出现表决分歧，受原协议永久不可解除、不可终止条款
约束，缺少协议层面的调整通道，或将对公司董事会、股东会决策效率造成不利
影响，不利于公司抢抓行业发展机遇实施战略布局，亦存在引发公司内部治理矛
盾的潜在风险，进而可能对上市公司经营稳定性及全体股东，特别是中小股东的
合法权益造成不利影响。
为匹配协议各方客观现实情况，完善一致行动协议的调整机制，防范未来可
能出现的治理风险，保护上市公司及全体股东合法权益，协议各方拟申请对上述
两份文件中关于永久不可撤销、不可解除、不可终止的效力条款予以变更。
三、变更后承诺内容
本次变更仅修改《一致行动人确认和承诺函》《一致行动协议补充协议》中
“不可撤销、不可解除或以其他任何方式终止” 的效力类条款，两份文件项下其
余全部权利义务约定均保持不变。变更后的相关效力条款具体如下：
本文件自签署之日起生效。经协议各方书面一致同意，可对本文件进行修改、
解除或终止；发生法律法规规定或者协议各方另行书面约定的终止情形的，本文
件终止。
四、本补充协议自各方签字之日起生效。经本补充协议全部协议各方书面一
致同意，可对本补充协议予以修改、解除或者终止；法律法规规定或协议各方另
行书面约定的终止事由发生时，本补充协议终止。
除上述条款调整外，《一致行动人确认和承诺函》项下有关议案事前沟通、
对外统一表决、内部表决规则、股份限售约束等原有约定不作变动，协议各方仍
应当严格遵照执行。《一致行动协议补充协议》中关于股份对外转让提前通知、
内部优先受让权、股份受让第三方履约义务、股份继承安排、继承人无法履约情
形下股份内部受让、股份定价规则等全部原有条款均不做任何调整，协议各方继
续遵照履行。
四、承诺变更审议情况
（一）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议审议通过《关于宁夏巨能机器人股份有限公司拟变更
一致行动人协议相关条款的议案》，并发表事前认可意见如下：本次实际控制人
及一致行动人申请变更一致行动人协议相关条款事项审议程序，符合《北京证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合目前的实际
情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同
意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
机器人股份有限公司拟变更一致行动人协议相关条款的议案》。议案表决结果：
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事孙文靖、李志博、宋明安回避表决。
该事项尚需提交股东会审议。
五、实际控制人及一致行动人声明
公司实际控制人及一致行动人自签署一致行动相关协议以来，始终恪守协议
各项约定，为维护巨能股份控制权稳定、保障公司持续健康发展履行了相应义务。
经公司实际控制人及一致行动人审慎评估后认为，继续保留原协议永久不可撤
销、不可解除、不可终止的约定，未来存在对上市公司决策效率、经营稳定性造
成潜在不利影响的可能。为兼顾公司长远发展，保护上市公司及全体股东特别是
中小股东的合法权益，特向公司提交《关于拟提请巨能股份股东会审议变更一致
行动人协议相关条款的函》，申请对前述条款予以变更。
本次申请变更协议条款事宜，系基于客观现实情况对协议相关条款作出变
更，敬请广大投资者谅解，并感谢广大投资者给予的理解与支持。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司实际控制人及一致行动人承诺变更事项符
合《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规相关要求，已经公司第四届董事
会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，尚需
提交公司股东会审议通过，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
（以下无正文）
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