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凯达重工: 法律意见书

来源：证券之星 2026-09-11 00:23:39
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上海市锦天城律师事务所                              法律意见书
               上海市锦天城律师事务所
           关于江苏凯达重工股份有限公司
        向不特定合格投资者公开发行股票并在
                北京证券交易所上市的
   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
   电话：021-20511000           传真：021-20511999
   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书
                             目     录
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
       股票并在北京证券交易所上市的法律意见书
致：江苏凯达重工股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏凯达重工股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合
同》，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具
本法律意见书。
                 声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。
在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
  六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所审核要求引用本
解。
  八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                                 法律意见书
                   释      义
  在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
    本所        指   上海市锦天城律师事务所
 发行人、公司       指   江苏凯达重工股份有限公司
   常州凯达       指   常州凯达重工科技有限公司（发行人前身）
  国冶控股、
              指   江苏国冶控股有限公司
   控股股东
   嘉德创投       指   常州嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）
   嘉融创投       指   常州嘉融创业投资合伙企业（有限合伙）
                  发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在
 本次发行上市       指
                  北京证券交易所上市
   民生证券       指   民生证券股份有限公司
    天健        指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 《发起人协议》      指   《江苏凯达重工股份有限公司发起人协议书》
                  发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》
                                     （申
 《招股说明书》      指
                  报稿）
                  民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有
《关于发行人预计          限公司关于江苏凯达重工股份有限公司向不特
              指
市值的分析报告》          定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
                  所上市之预计市值分析报告》
   报告期        指   2022 年度、2023 年度、2024 年度
                  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
                  审（2023）15-9号《审计报告》、天健审（2024）
 《审计报告》       指
                  号《审计报告》
 《公司章程》       指   《江苏凯达重工股份有限公司章程》
                  发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在
《公司章程（草案）》    指   北京证券交易所上市后适用的《江苏凯达重工股
                  份有限公司公司章程（草案）》
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
    中国        指   中华人民共和国
  中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
 全国股转公司       指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 全国股转系统       指   全国中小企业股份转让系统
  《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
                  《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
《注册管理办法》      指
                  行股票注册管理办法》
 《上市规则》       指   《北京证券交易所股票上市规则》
     元        指   人民币元
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
                 正    文
一、本次发行上市的批准和授权
  （一）董事会的批准和授权
  发行人第一届董事会第十五次会议于2024年1月22日召开。该次会议审议通
过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议
案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司申请向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施的预案
的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》《关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年
内股东分红回报规划的议案》《关于制定〈江苏凯达重工股份有限公司公司章程
（草案）〉（北交所上市后适用）的议案》《关于制定〈股东大会议事规则〉等
北京证券交易所上市后适用制度的议案》《关于制定〈总经理工作细则〉等北京
证券交易所上市后适用制度的议案》《关于公司就申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市事项进行承诺并接受约束措施的议案》《关于
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市聘请中介
机构的议案》
     《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本
次发行上市有关的议案。
  发行人第一届董事会第十六次会议于2024年2月29日召开。该次会议审议通
过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
券交易所上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行上市
有关的议案。
  发行人第二届董事会第二次会议于2025年1月7日召开。该次会议审议通过了
《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等与本次
发行上市有关的议案。
  发行人第二届董事会第三次会议于2025年4月28日召开。该次会议审议通过
了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方
案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市募集资金投资项目的议案》《关于修订〈关于公司申请向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市若欺诈发行股份回购承诺〉的议案》
《关于修订〈关于申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市股东信息披露的相关承诺〉的议案》《关于公司就向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市事项补充出具相关承诺的议案》《关于修订〈关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股
价措施的预案〉的议案》《关于修订〈江苏凯达重工股份有限公司公司章程（草
案）〉（北交所上市后适用）的议案》《关于修订公司〈向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划〉的议案》等与
本次发行上市有关的议案。
  （二）监事会的批准和授权
  发行人第一届监事会第十二次会议于2024年1月22日召开。该次会议审议通
过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议
案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司申请向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施的预案
的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》《关
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年
内股东分红回报规划的议案》《关于公司就申请向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市事项进行承诺并接受约束措施的议案》《关于设立募
集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议
案》《关于制定〈监事会议事规则（北交所上市后适用）〉》等与本次发行上市
有关的议案。
  发行人第一届监事会第十三次会议于2024年2月29日召开。该次会议审议通
过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
方案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
  发行人第二届监事会第二次会议于2025年1月7日召开。该次会议审议通过了
《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市决议有效期的议案》。
  发行人第二届监事会第三次会议于2025年4月28日召开。该次会议审议通过
了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方
案的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市募集资金投资项目的议案》《关于修订〈关于公司申请向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市若欺诈发行股份回购承诺〉的议案》
《关于修订〈关于申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市股东信息披露的相关承诺〉的议案》《关于公司就向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市事项补充出具相关承诺的议案》《关于修订〈关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股
价措施的预案〉的议案》《关于修订公司〈向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划〉的议案》等与本次发行上市
有关的议案。
  （三）股东会的批准和授权
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
  发行人2024年第一次临时股东大会于2024年2月7日召开。该次会议审议通过
了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募
集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司申请向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价措施的预案的
议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
                    《关于招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》《关于公
司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股
东分红回报规划的议案》《关于制定〈江苏凯达重工股份有限公司公司章程（草
案）〉（北交所上市后适用）的议案》《关于制定〈股东大会议事规则〉等北京
证券交易所上市后适用制度的议案》《关于公司就申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市事项进行承诺并接受约束措施的议案》《关于
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市聘请中介
机构的议案》
     《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等与本
次发行上市有关的议案。
  发行人2025年第一次临时股东会于2025年1月24日召开。该次会议审议通过
了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》。
  发行人2024年年度股东会于2025年5月21日召开。该次会议审议通过了《关
于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的
议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市募集资金投资项目的议案》《关于修订〈关于公司申请向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市若欺诈发行股份回购承诺〉的议案》
                                 《关
于修订〈关于申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股
上海市锦天城律师事务所                                法律意见书
东信息披露的相关承诺〉的议案》《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市事项补充出具相关承诺的议案》《关于修订〈关于公
司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措
施的预案〉的议案》《关于修订公司〈向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划〉的议案》等与本次发行上市有关
的议案。
  因此，本所律师认为，发行人股东会已依据法定程序批准了本次发行上市的
方案。
  （四）经本所律师核查，发行人2024年第一次临时股东大会、2025年第一次
临时股东会、2024年年度股东会的召集、召开的方式、出席会议股东资格、表决
方式及决议的内容合法有效。发行人股东会授权董事会办理本次向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权。根据《证券
法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，
发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请
尚需依法经北京证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人的基本情况
企业名称          江苏凯达重工股份有限公司
统一社会信用代码      913204127965088968
住所            武进区湟里镇东安兴旺路 66 号
法定代表人         许亚南
注册资本          16500 万元整
公司类型          股份有限公司（非上市）
              一般项目：冶金专用设备制造；新材料技术研发；生产性废旧金属
经营范围          回收；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期          2007 年 2 月 16 日
登记机关          常州市行政审批局
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
  （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人系在全国股转系
统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司。
凯达重工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行
人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
  综上所述，本所律师认为，发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的
创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条、《上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（一）项的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市，系发行人在境内向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
  （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规
定的实质条件。
达重工股份有限公司与民生证券股份有限公司关于江苏凯达重工股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之保荐协议》《江苏
凯达重工股份有限公司与民生证券股份有限公司关于江苏凯达重工股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》，
符合《公司法》第一百五十五条及《证券法》第十条第一款的规定。
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人本次发行的
股份仅限于普通股一种，并且同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》、2024年年度股东会
审议通过的《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》《注册管理
办法》规定的实质条件
  （1）经本所律师核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创
新层挂牌公司（详见本法律意见书正文第二部分），符合《注册管理办法》第九
条的规定。
  （2）经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本法
律意见书正文第三部分），符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项的规
定。
  （3）根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近三
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》
第十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
  （4）根据发行人的承诺及相关部门出具的证明并经本所律师核查，发行人
依法规范经营，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，
符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项、第十一条的规定。
  （1）经本所律师核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新
层挂牌公司（详见本法律意见书正文第二部分），符合《上市规则》第2.1.2条
第一款第（一）项的规定。
  （2）如本法律意见书前文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会
规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》，截至2024年12月31日，发行人净资产不低于5000
万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
  （4）经本所律师核查，发行人本次发行上市前股本总额为16500万元，根据
发行人2024年第一次临时股东大会决议、2024年年度股东会决议，本次发行的股
份不超过6900万股，发行对象为不特定合格投资者且不少于100人，本次发行上
市后，发行人股本总额不少于3000万元，发行人股东人数不少于200人，公众股
东持股比例不低于发行人股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第
（四）项、第（五）项、第（六）项的规定。
  （5）根据民生证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人选
择的具体上市标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万
元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。根据《审计报告》及《关于发行人预
计市值的分析报告》，发行人最近两年净利润不低于1500万元且加权平均净资产
收益率平均不低于8%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项、第2.1.
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  （6）根据发行人及其实际控制人的确认、对发行人实际控制人、董事、监
事和高级管理人员的访谈、公安机关出具的无犯罪记录证明、对公开信息的查询
并经本所律师核查，发行人及其相关主体不存在《上市规则》第2.1.4条规定的
下列情形：
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受
到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴
责；
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案
调查，尚未有明确结论意见；
消除；
年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年
结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其
他情形。
  （7）根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人不存在表决权
差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须获得北京证券交易所审
核通过以及中国证监会准予注册的同意外，已符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的向不特定合格投
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的实质条件。
四、发行人的设立
  （一）经本所律师核查，发行人系由常州凯达整体变更设立的股份有限公司，
发行人整体变更设立股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式符合当时相
关法律法规和规范性文件的规定，该设立行为不存在潜在纠纷。
  （二）经本所律师核查，发行人的全体发起人签订的《发起人协议》内容符
合当时法律法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠
纷。
  （三）经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资履行
了必要程序，符合当时有关法律法规和规范性文件的规定。
  （四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所
议事项，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
  （一）经本所律师核查，发行人的资产完整。
  （二）经本所律师核查，发行人的人员独立。
  （三）经本所律师核查，发行人的财务独立。
  （四）经本所律师核查，发行人的机构独立。
  （五）经本所律师核查，发行人的业务独立。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
的能力，符合《注册管理办法》《上市规则》独立性的有关要求。
六、发起人和股东（实际控制人）
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  （一）经本所律师核查，发行人的发起人均为依法存续的法人或组织，均具
有法律法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
  （二）经本所律师核查，发行人的发起人人数符合《公司法》关于发起设立
股份有限公司发起人人数的规定，且发起人在中国境内均有住所，其出资比例符
合相关法律法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出
具的权益登记日为2025年6月10日的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》，
发行人共有股东3位，其中非自然人股东3位。经本所律师核查，发行人的股权设
置、股本结构合法有效，截至本法律意见书出具日，发行人股东具有出资资格，
其中非自然人股东有效存续。
  （四）发行人的控股股东、实际控制人
  经本所律师核查，发行人的控股股东为国冶控股，实际控制人为许亚南、万
亚英夫妻。截至本法律意见书出具日，国冶控股直接持有发行人11700万股股份，
占发行人股本总数的70.91%，为发行人的控股股东；嘉德创投直接持有发行人2
股份，占发行人股本总数的14.55%。
  许亚南基本情况为：男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省常州
市武进区****，身份证号码320421195908******。
  万亚英基本情况为：女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省常州
市武进区****，身份证号码320421196103******。
  许亚南自2007年2月至今任发行人及其前身常州凯达的董事长、总经理。许
亚南、万亚英分别持有国冶控股60%、40%的股权，合计持有国冶控股100%的股权，
许亚南是国冶控股的控股股东，能够间接控制国冶控股所持发行人的股份；经本
所律师核查，许亚南、万亚英婚姻关系处于存续状态；2024年12月18日之前，许
亚南一直担任发行人股东嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人，能够间接控制
嘉德创投、嘉融创投所持发行人股份，许亚南、万亚英夫妻合计间接控制的发行
人股份比例为100%。2024年12月18日，嘉德创投执行事务合伙人变更为戴红星，
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嘉融创投执行事务合伙人变更为季留平，自此之后，许亚南、万亚英间接控制的
发行人股份比例由100%降至70.9091%。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，许亚南、万亚英夫妻
合计间接控制的发行人股份比例为70.9091%，为发行人的实际控制人。
  （五）发起人投入公司的资产
  经本所律师核查，各发起人在发行人的出资均已缴足，各发起人已投入发行
人的资产的产权关系清晰，且发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发
行人是由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，发行人的3名发起人
股东即整体变更设立前常州凯达的全部股东。发行人股份总额是以常州凯达经审
计的账面净资产整体折股而成的，由发行人全体发起人以其持有的常州凯达股权
所对应的经审计的账面净资产认购，且该等净资产已经坤元资产评估有限公司出
具的坤元评报（2021）786号《常州凯达重工科技有限公司拟变更设立为股份有
限公司涉及的公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》评估确认。
  综上所述，本所律师认为，常州凯达按照经审计的账面净资产值折股整体变
更设立股份有限公司时的注册资本16000万元已由国冶控股、嘉德创投、嘉融创
投缴足。发行人各发起人投入发行人的资产独立完整、产权关系清晰，相关资产
或权利的财产转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
七、发行人的股本及其演变
  （一）如《律师工作报告》正文第七部分所述，经本所律师核查，发行人及
其前身常州凯达的历次股权结构的变动均取得了必要的授权和批准，合法、有效。
  （二）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为
人的股权清晰，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人的股份不存在冻结、
质押等权利限制，也不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
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  （一）经本所律师核查，发行人目前的经营范围和经营方式均在市场监督管
理部门核发的营业执照规定的范围之内。因此，本所律师认为，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律法规的规定。
  （二）根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人不存在中国大陆以外经营的情形。
  （三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近24个月内主要从事
轧辊、辊环等钢材轧制关键部件的研发、生产、销售，主营业务未发生重大不利
变化。
  （四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务稳定。
  （五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文第九部分。
  （二）关联交易
  发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文第九部分。
  根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内,发行人关联交易定价公允，
未损害发行人和股东权益，关联交易对发行人的财务状况和经营成果不构成重大
影响，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （三）发行人的关联交易公允决策程序
  经本所律师核查，发行人根据有关法律法规和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关
联交易管理制度》规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、
关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发
行人股东会审议通过。
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  因此，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等
内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
  （四）同业竞争
  经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
  （五）避免同业竞争的措施
  经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人等有关方面已作出有效承诺
避免同业竞争。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的关联方认定及关联交易信息披
露完整，关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在严重影响发行人独立性、
显失公平或者可能对发行人产生重大不利影响的关联交易；发行人已履行《公司
章程》及内部制度中规定的关联交易决策程序，发行人与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争及利益
输送情形。发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等
承诺内容合法、有效。发行人已充分披露规范与减少关联交易及避免同业竞争的
承诺，不存在重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
  （一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括房产、
土地、知识产权、生产经营设备等，发行人部分房产未取得产权证书（详见《律
师工作报告》正文第十部分），前述情形不会对发行人经营构成重大不利影响，
对本次发行上市不构成实质性法律障碍，除前述情形外，发行人及其控股子公司
取得主要财产的方式合法有效。
  （二）经本所律师核查，发行人存在房屋、土地租赁的情况，详见《律师工
作报告》正文第十部分。
  （三）经本所律师核查，发行人及其子公司主要以购买、申请注册、出让、
自建等方式取得主要生产经营设备、知识产权、不动产权。
  （四）经本所律师核查，对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋
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所有权、生产设备、专利、商标等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影
响的权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
  （一）经本所律师核查，发行人报告期内的重大合同（详见《律师工作报告》
正文第十一部分）合法有效，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正
文第二十部分披露的外，该等重大合同的履行不存在纠纷或争议，且合同的履行
不存在对发行人生产经营或对本次发行上市构成重大不利影响的潜在风险。
  （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
  （三）根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除
《律师工作报告》正文第九部分已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
  （四）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均系正常生产经营活动产生的，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第七
部分所述股权转让、增资事项外，发行人报告期内不存在其他合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
  （二）根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行上市募集资金投资
项目外，发行人不存在其他已履行股东会和/或董事会审议批准程序的拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
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  （一）经本所律师核查，发行人报告期内章程的制定及修改已履行了法定程
序，修订后的章程已办理市场监督管理部门备案。
  （二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》
等相关法律法规的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人制定的《公司章程（草案）》系根据《公司
法》《上市规则》《注册管理办法》等相关法律法规、北京证券交易所相关规则
制定。该《公司章程（草案）》将于发行人向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市后生效。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会、监
事会依法独立履行职责、行使权力、公司治理结构完善。
  （二）经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等公司法人治理制度，该等议事规则符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
  （四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会的授权及重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
及选举/聘任程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
  （二）经本所律师核查，最近 24 个月内董事、高级管理人员的变动未导致
核心管理人员发生变动，且未对发行人生产经营产生重大不利影响。发行人最近
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  （三）根据发行人《公司章程》《独立董事制度》并经本所律师核查，发行
人 3 名独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》等相关法律法规的规定。
十六、发行人的税务
  （一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司的主要税种、税
率符合相关法律法规的要求。
  （二）经本所律师核查，报告期内发行人享受的主要税收优惠政策符合现行
法律法规的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人对税收优惠不
存在重大依赖。
  （三）经本所律师核查，发行人报告期内享受的主要财政补贴具有相应的政
策依据，合法有效。
  （四）根据发行人提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、税收机关出具
的证明及《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，并经本所律师核查，发行
人于报告期内曾被加收滞纳金，但已足额缴纳。报告期内，发行人未因违反税收
法律法规而受到税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术和劳动等标准
  （一）经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关环境保护方面的法
律法规而在生态环境领域受到行政处罚的情形。
  （二）报告期内，发行人曾因违反有关安全管理方面的法律法规受到行政处
罚（详见《律师工作报告》正文第二十部分），经本所律师核查，上述行政处罚
所涉行为不构成重大违法行为，除已披露的行政处罚外，发行人近三年不存在因
违反有关安全管理方面的法律法规而在安全生产领域受到行政处罚的情形。
  （三）经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而在市场监管领域受到行政处罚的情形。
  （四）经本所律师核查，发行人近三年不存在因违反社会保险、住房公积金
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
  （一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资的项目已按照有关法律
法规获得发行人股东会的审议通过，并办理了必要的项目备案及环评批复手续。
  （二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
  （三）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目用地符合土地管理有
关法律法规的规定。
  （四）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情
形，募集资金将均用于主营业务相关领域且用途明确，项目实施后，不会新增与
发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争，不会对发行人的
持续独立经营能力构成重大不利影响。
  （五）经本所律师核查，发行人2024年第一次临时股东大会已审议通过了《募
集资金管理制度》（北交所上市后适用），明确募集资金将存放于董事会批准设
立的专项账户，专项用于募集资金投资项目。
十九、发行人业务发展目标
  （一）经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
  （二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合相关法律法规的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除
《律师工作报告》正文第二十部分已披露的情形外，发行人及其控股子公司不存
在尚未了结的或可预见的、可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
  （二）根据发行人 5%以上的股东、控股股东、实际控制人填写的调查表并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的控股股东、实际控制人均不涉及尚未了结的或虽已了结但仍对发行人股
权结构、财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼
或仲裁案件。
  （三）根据发行人的确认及董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不
存在涉及发行人的尚未了结的或虽已了结但仍对发行人股权结构、财务状况、经
营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁案件。
  （四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
实和信用的原则作出的；
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所律师对于发行人、持有发行人5%
以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经存在的
重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已对《招股说明书》的整体内容，
特别是对发行人在《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相
关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《招股说明书》所引用的《律师工作报
告》和本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、其他重要事项
  经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体
已根据相关法律法规的要求在《招股说明书》等申报文件中作出关于延长股份锁
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
定期的承诺、关于稳定股价预案、关于股份回购的承诺、合法合规的承诺以及其
他与本次发行上市相关的承诺，同时出具了未能履行承诺时的约束和责任追究措
施。
  本所律师认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体出
具的相关承诺及约束措施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规
定。
二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规中有
关公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件；发行
人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；发
行人本次发行上市已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得北京证券交
易所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
  本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
  （以下无正文）
上海市锦天城律师事务所              法律意见书
          上海市锦天城律师事务所
       关于江苏凯达重工股份有限公司
    向不特定合格投资者公开发行股票并在
            北京证券交易所上市的
            补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000        传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书
                           目     录
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书
               上海市锦天城律师事务所
关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
              股票并在北京证券交易所上市的
                补充法律意见书（一）
致：江苏凯达重工股份有限公司
   上海市锦天城律师事务所接受江苏凯达重工股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问，已于 2025 年 6 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏凯达
重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事
务所关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
   鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天健”）
已对发行人 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日的财务报表进行审计并于 2025
年 8 月 26 日出具了天健审（2025）15-67 号《审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）等文件。
   本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等
有关法律法规、规章和规范性文件的规定，对北京证券交易所《关于江苏凯达重
工股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简
称“《问询函》”）中需要发行人律师说明的相关法律问题、发行人自《法律意
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书
见书》出具日至本补充法律意见书所述相关日期的期间生产经营活动的变化情况
所涉及的相关法律事项，出具本补充法律意见书，对于《法律意见书》《律师工
作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书
                声明事项
  一、本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明
外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律
意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
  二、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
  三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
  四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
  五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书
  六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
  七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所审核要求引用本
补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
  九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章、规范性文件的规
定和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书
          第一部分 关于《问询函》相关回复事项
一、关于《问询函》问题 1
  根据申请文件：（1）公司前期股权集中度较高，实际控制人许亚南、万亚
英夫妇持股比例为 100%，其中通过两个员工持股平台嘉德创投、嘉融创投持股
经理戴红星，嘉融创投执行事务合伙人变更为公司采购储运部经理、监事季留
平，认为实际控制人控制权已从 100%降低至 70.91%。（2）许亚南出具承诺表
示，除根据嘉德创投、嘉融创投合伙协议及其补充协议的约定按照本人在嘉德
创投、嘉融创投实缴出资额的比例享有分红、收益的权利外，放弃本人作为嘉
德创投、嘉融创投有限合伙人的其他在合伙人会议上享有的表决权。（3）2023
年发行人向国冶控股定向增发股票 500 万股，募集资金总额 1,500 万元，报告
期期初至 2024 年 12 月，许亚南和万亚英分别直接持有公司控股股东国冶控股 6
经理、董事会秘书、财务负责人蒋薇为实际控制人的亲属，技术部副主任许云
鹏为蒋薇的配偶，公司副总经理、销售负责人万伟华为实际控制人的亲属。
  请发行人：（1）说明员工持股平台执行事务合伙人变更的原因及合理性；
结合嘉融创投、嘉德创投合伙协议主要内容、合伙企业的决策机制以及实际决
策情况等，说明在许亚南持有员工持股平台份额比例较高的情况下，是否可以
决定普通合伙人的除名、更换事项；结合戴红星、季留平持有员工持股平台的
份额与担任普通合伙人时行使权利义务的情况，二人持有员工持股平台份额、
担任普通合伙人是否以其在公司任职为前提，发行人及其实际控制人对二人的
任职履责是否有较大影响力，说明在戴红星、季留平均为公司员工，且持有的
财产份额不高的情况下，认定其能够独立实际控制嘉融创投、嘉德创投的依据
是否充分。（2）说明公司实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、嘉融创投
是否存在表决权委托、一致行动协议或相关利益安排；员工持股平台变更执行
事务合伙人后，公司治理有效性、内控规范性及独立性是否得到提升。（3）说
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书
明员工持股平台嘉融创投、嘉德创投是否应按照《北京证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）的要求进行限售；嘉德创投、嘉融创投是否应
被认定为公众股，发行人上市后能否满足《上市规则》对公众股持股比例的要
求。（4）说明许亚南和万亚英通过设立国冶控股增资发行人的合理性，国冶控
股以自有资金从事投资活动的具体内容，及其经营合法合规性。
   请发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）逐条说明发行
人是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规
则适用指引第 1 号》（以下简称《业务规则适用指引第 1 号》）1-15 股权集中
企业关于公司治理有效性、内控规范性与独立性的要求，并说明依据。
   回复：
   （一）核查过程
   针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
体排名证券持有人名册》、公司的企业法人登记资料；
常州嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉德创投”）、常州嘉融
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉融创投”，与嘉德创投合称“员
工持股平台”）提供的营业执照、《公司章程》、《常州嘉德创业投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》《常州嘉融创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下合称“《合伙协议》”）、《常州嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议之补充协议》《常州嘉融创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充
协议》（以下合称“《合伙协议之补充协议》”）、《常州嘉德创业投资合伙企
业（有限合伙）变更决定书》《常州嘉融创业投资合伙企业（有限合伙）变更决
定书》（以下合称“《变更决定书》”）、《全体合伙人委托执行事务合伙人的
委托书》、企业法人登记资料、调查表、承诺函；通过国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠
道查询发行人股东的公示信息；
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书
谈，查阅了许亚南对嘉德创投、嘉融创投出资所涉银行卡在出资前后 6 个月的银
行流水、出具的《关于放弃员工持股平台表决权等权利的承诺函》；对嘉德创投、
嘉融创投执行事务合伙人戴红星、季留平进行了访谈，查阅了其提供的调查表、
承诺函（含个人近十年工作经历情况）、对嘉德创投/嘉融创投出资所涉银行卡
在出资前后 6 个月的银行流水，与发行人签订的劳动合同；查阅了许亚南、万亚
英、戴红星和季留平于 2025 年 4 月 23 日出具的《关于不存在一致行动关系的承
诺》；查阅了许亚南、嘉德创投、嘉融创投出具的《公开承诺书》，发行人、国
冶控股出具的说明；
会会议文件；
表、劳动合同/退休返聘协议；对发行人行政人事部负责人、在发行人任职的实
际控制人的亲属及其他亲属进行了访谈；
月的员工花名册、工资表；发行人选举/聘任蒋薇、万伟华的股东会、董事会会
议文件；发行人的《公司章程》及内部控制制度；
  （二）核查事项
嘉德创投合伙协议主要内容、合伙企业的决策机制以及实际决策情况等，说明在
许亚南持有员工持股平台份额比例较高的情况下，是否可以决定普通合伙人的除
名、更换事项；结合戴红星、季留平持有员工持股平台的份额与担任普通合伙人
时行使权利义务的情况，二人持有员工持股平台份额、担任普通合伙人是否以其
在公司任职为前提，发行人及其实际控制人对二人的任职履责是否有较大影响力，
说明在戴红星、季留平均为公司员工，且持有的财产份额不高的情况下，认定其
能够独立实际控制嘉融创投、嘉德创投的依据是否充分。
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书
     （1）员工持股平台执行事务合伙人变更的基本情况、原因及合理性
     根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人《前 200 名全
体排名证券持有人名册》、发行人及发行人股东的企业法人登记资料并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本情况如下：
序号           股东名称               股份数（万股）   持股比例（%）
            合计                    16500       100
     嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人变更之前，许亚南持有国冶控股 60%的
股权，为国冶控股的控股股东，能够间接控制国冶控股持有的发行人 70.9091%
的股份；许亚南持有嘉德创投 70.1461%的财产份额，并担任嘉德创投执行事务
合伙人，能够间接控制嘉德创投持有的发行人 14.5455%的股份；许亚南持有嘉
融创投 78.5417%的财产份额，并担任嘉融创投执行事务合伙人，能够间接控制
嘉融创投持有的发行人 14.5455%的股份。万亚英持有国冶控股 40%的股权，通过
国冶控股间接持有发行人 28.36%的股权，许亚南、万亚英婚姻关系处于存续状
态。因此，嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人变更之前，许亚南、万亚英夫妻
合计间接控制的发行人股份比例为 100%。
《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，载明经全体合伙人一致同意，戴
红星、季留平由有限合伙人变更为普通合伙人，并委托其分别担任嘉德创投、嘉
融创投执行事务合伙人；许亚南由普通合伙人变更为有限合伙人，同时撤销其为
执行事务合伙人的委托。同日，嘉德创投、嘉融创投全体合伙人修改并重新签订
了合伙协议及其补充协议，约定嘉德创投由戴红星执行合伙事务并担任执行事务
合伙人；嘉融创投由季留平执行合伙事务并担任执行事务合伙人。2024 年 12 月
MA23G7Y9X4 的《营业执照》，同意嘉德创投本次执行事务合伙人变更的变更登
记申请；同日，常州市武进区政务服务管理办公室换发了统一社会信用代码为 9
变更登记申请。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书
  经本所律师访谈实际控制人许亚南，其自愿同意不再担任嘉德创投、嘉融创
投的执行事务合伙人，并同意签署关于戴红星、季留平担任嘉德创投、嘉融创投
普通合伙人的《变更决定书》的主要原因为：完善公司治理结构，适度降低发行
人实际控制人对发行人股份的控制比例，增强发行人作为股权集中企业的公司治
理有效性、内控规范性与独立性，强化其他股东对发行人控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员的监督职能，有效维护持股员工的股东权益。经本所律师访
谈戴红星、季留平，其自愿分别担任嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人，明
确知悉作为员工持股平台执行事务合伙人的权利义务，承诺将在法律法规允许范
围内，积极保护全体合伙人利益，行使员工持股平台作为发行人股东的权利。
  根据戴红星、季留平的调查表并经本所律师核查，戴红星、季留平二人均在
发行人处任职多年且担任关键管理岗位，其具备管理员工持股平台的能力，熟悉
发行人日常经营管理事务，并与员工持股平台其他合伙人同为激励对象，持有员
工持股平台财产份额。因此，二人能够代表其他持股员工参与发行人的重大经营
决策及日常经营活动，维护持股员工权益，推动企业民主管理发展。经员工持股
平台全体合伙人（均为发行人员工或已退休员工）一致同意，戴红星、季留平成
为员工持股平台的执行事务合伙人。
  综上所述，本所律师认为，嘉德创投、嘉融创投本次执行事务合伙人变更的
原因具有合理性。
  （2）结合嘉融创投、嘉德创投合伙协议主要内容、合伙企业的决策机制以
及实际决策情况等，说明在许亚南持有员工持股平台份额比例较高的情况下，是
否可以决定普通合伙人的除名、更换事项
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，嘉融创投、嘉德创投合伙
协议、补充协议关于普通合伙人除名、更换事项的决策机制约定如下：
    事项                  具体条款
          《合伙协议》第二十四条 普通合伙人转变为有限合伙人，应当经除许
普通合伙人和有限合
          亚南以外的合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人，应当经
 伙人相互转变程序
          普通合伙人同意。
          《合伙协议》第二十三条 除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，
普通合伙人的除名、 合伙人会议应经普通合伙人及占除许亚南以外的有限合伙人出资额过
更换事项的决策机制 半数的有限合伙人通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务
          合伙人签署变更决定书并办理变更登记手续。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书
    事项                  具体条款
          合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：
          （一）除本协议约定的由执行事务合伙人独自决定事项以外的合伙协
          议的修改；
          （二）聘任或解聘本合伙年度财务报表的审计机构；
          （三）决定普通合伙人的除名、更换事项。
          《合伙协议》第二十一条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协
          议或者合伙人会议的决定执行事务的，经除许亚南以外的其他合伙人
执行事务合伙人的除 一致同意可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责
  名和选举    任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行
          合伙事务，经除许亚南以外的其他合伙人一致同意重新委托执行合伙
          事务的合伙人。
          《合伙协议之补充协议》第十五条 在合伙企业存续期间，有下列情形
          之一的，合伙人可以退伙：
          （一）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下且经执
          行事务合伙人的同意，可以退伙，但应当提前三十日书面通知其他合
          伙人；
          （二）经全体合伙人一致同意；
          （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
          （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
          普通合伙人依据本条第（一）、（三）、（四）之约定申请退伙的，
          需经持除许亚南以外的合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同
          意。
          合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
 合伙人的退伙  第十九条 普通合伙人有下列第（一）款至第（五）款情形的，有限合
         伙人有下述第（三）款至第（五）款情形的，当然退伙：
         （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
         （二）个人丧失偿债能力；
         （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关
         闭、撤销，或者被宣告破产；
         （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该
         资格；
         （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
         普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人
         的，经除许亚南以外的其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙
         人；该等合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行
         为能力的普通合伙人退伙。
         退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
         《合伙协议之补充协议》第二十条 合伙人有下列情形之一的，经其他
         合伙人一致同意，可以决议将其除名：
         （一）未履行出资义务；
         （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
 合伙人的除名  （三）执行合伙事务时有不正当行为；
         （四）发生合伙协议约定的事由。
         对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知
         之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可
         以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
         《合伙协议之补充协议》第二十三条 依据本协议之约定，普通合伙人
普通合伙人的选举
         退伙或被除名，经除许亚南以外的合伙人一致同意，可从有限合伙人
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书
    事项                 具体条款
          中推选普通合伙人或引入新的普通合伙人，该普通合伙人按照本协议
          之约定享有相关权利、履行相关义务。
  根据许亚南出具的《关于放弃员工持股平台表决权等权利的承诺函》，许亚
南除根据嘉德创投、嘉融创投合伙协议及其补充协议的约定按照其在员工持股平
台实缴出资额的比例享有分红、收益的权利外，放弃其作为员工持股平台有限合
伙人的其他在合伙人会议上享有的表决权，并承诺在其持有嘉德创投、嘉融创投
财产份额期间，不担任嘉德创投、嘉融创投的任何职务，不参与嘉德创投、嘉融
创投经营管理、普通合伙人除名或更换、年度财务报表审计机构聘任或解聘等事
宜，该承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺，持续有效。
  戴红星、季留平与凯达重工实际控制人之间不构成一致行动关系，详见本补
充法律意见书关于“一、关于《问询函》问题 1 股权集中及公司治理的有效性”
之“2、说明公司实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、嘉融创投是否存在
表决权委托、一致行动协议或相关利益安排；员工持股平台变更执行事务合伙人
后，公司治理有效性、内控规范性及独立性是否得到提升”的回复。
  根据嘉德创投、嘉融创投的企业法人登记资料、合伙协议及补充协议，嘉德
创投自设立以来共发生过 5 次财产份额转让和 1 次执行事务合伙人变更，嘉融创
投自设立以来共发生过 2 次财产份额转让和 1 次执行事务合伙人变更，上述变更
事项均经过当时全体合伙人一致同意并作出《变更决定书》。其中，戴红星、季
留平分别变更为嘉德创投、嘉融创投普通合伙人并担任执行事务合伙人事项，系
由包括原执行事务合伙人许亚南在内的全体合伙人一致同意决定，不存在实际控
制人许亚南单方决定或委派的情形。
  综上所述，根据《合伙企业法》第六十八条的规定、嘉德创投、嘉融创投合
伙协议及补充协议的约定、凯达重工实际控制人许亚南、万亚英和嘉德创投、嘉
融创投执行事务合伙人季留平、戴红星出具的《关于不存在一致行动关系的承诺》、
许亚南出具的《关于放弃员工持股平台表决权等权利的承诺函》，许亚南虽然为
嘉德创投、嘉融创投出资占比第一的合伙人，但员工持股平台的执行事务合伙人
变更后，其作为员工持股平台的有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表有
限合伙企业，且许亚南已放弃其作为员工持股平台有限合伙人的除按实缴出资比
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书
例享有分红、收益以外的在合伙人会议上享有的表决权，在其持有嘉德创投、嘉
融创投财产份额期间，不担任嘉德创投、嘉融创投的任何职务，不参与嘉德创投、
嘉融创投经营管理、普通合伙人除名或更换、年度财务报表审计机构聘任或解聘
等事宜，许亚南、万亚英与戴红星、季留平之间不存在一致行动关系或安排。因
此，本所律师认为，虽然许亚南持有员工持股平台份额比例较高，但其无法决定
普通合伙人的除名、更换事项。
  （3）结合戴红星、季留平持有员工持股平台的份额与担任普通合伙人时行
使权利义务的情况，二人持有员工持股平台份额、担任普通合伙人是否以其在公
司任职为前提，发行人及其实际控制人对二人的任职履责是否有较大影响力，说
明在戴红星、季留平均为公司员工，且持有的财产份额不高的情况下，认定其能
够独立实际控制嘉融创投、嘉德创投的依据是否充分
  根据嘉德创投、嘉融创投的企业法人登记资料、合伙协议及其补充协议、戴
红星、季留平出资所涉银行卡在出资前后 6 个月的银行流水、填写的调查表并经
本所律师访谈，戴红星为嘉德创投的普通合伙人、执行事务合伙人，持有嘉德创
投 0.8333%（对应 40 万元出资额）的财产份额；季留平为嘉融创投的普通合伙
人、执行事务合伙人，持有嘉融创投 1.0417%（对应 50 万元出资额）的财产份
额。戴红星、季留平系自愿入股，不存在强制实施股权激励的情形；其持有的员
工持股平台财产份额为其本人真实持有，不存在替实际控制人或其他方代持的情
形。针对持有的凯达重工员工持股平台的财产份额，戴红星、季留平于 2025 年
确认承诺函》，载明：“四、本人通过……间接持有的发行人……股份从未存在
或进行委托持股、信托持股或其他利益安排，从未存在权属纠纷、质押、冻结等
依法不得转让或其他有争议的情况；本人持有发行人股份期间，本人持有的发行
人股份未来也不会存在或进行委托持股、信托持股或其他利益安排；五、本人与
发行人的其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员……之间不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；六、本人持有的发行
人股份不存在质押、权属纠纷、冻结或其他权利受到限制或争议的情况；七、本
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书
人不存在对发行人股权结构、财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能
产生重大影响的诉讼或仲裁事项；八、本人不存在以发行人股份进行不当利益输
送的情形；九、……本人确认，本人取得的前述分红不存在直接或间接流入发行
人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方的情况……”。
许亚南出具了《公开承诺书》，载明：“本人持有的发行人股份从未存在委托持
股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或
其他有争议的情况；……”。
  因此，戴红星、季留平在员工持股平台出资真实，不存在许亚南委托戴红星、
季留平代为持有嘉德创投、嘉融创投财产份额的情况。
  根据嘉德创投、嘉融创投的合伙协议及补充协议，并经本所律师访谈戴红星、
季留平，其作为普通合伙人对全体合伙人负责，对合伙企业的债务承担无限连带
责任，对外代表合伙企业，执行合伙事务。根据嘉德创投、嘉融创投执行事务合
伙人变更以来的凯达重工股东（大）会会议文件，戴红星、季留平作为两个员工
持股平台的执行事务合伙人、普通合伙人分别代表嘉德创投、嘉融创投出席了变
更执行事务合伙人后的历次发行人召开的股东会，并代表嘉德创投、嘉融创投参
与投票表决，独立行使表决权。
  根据戴红星、季留平填写的调查表、承诺函，对戴红星、季留平的访谈，戴
红星在凯达重工的任职情况如下：2010 年 2 月至 2015 年 10 月，任常州凯达科
员；2017 年 12 月至 2021 年 12 月，历任常州凯达会计、财务部副主任、财务资
产部副经理；2021 年 12 月至今，历任凯达重工财务资产部副经理、财务资产部
经理、董事。季留平在凯达重工的任职情况如下：2011 年 7 月至 2021 年 12 月，
历任常州凯达行政部副经理、总经办主任、行政部书记、安环部主任、采购储运
部经理；2021 年 12 月至今，历任凯达重工监事、采购储运部经理、职工代表董
事。因此，戴红星、季留平在凯达重工处任职多年且均为凯达重工关键岗位人员。
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书
  根据嘉德创投、嘉融创投的合伙协议及补充协议，合伙人应在凯达重工全职
工作，将所有的精力和工作时间用于开拓和经营凯达重工业务，不以任何形式参
与凯达重工以外任何其他相关业务的经营、管理，或以其他方式提供任何协助（包
括但不限于提供咨询服务等）；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或
者合伙人会议的决定执行事务的，经除许亚南以外的其他合伙人一致同意可以决
定撤销该委托。普通合伙人存在死亡或者被依法宣告死亡、丧失偿债能力、丧失
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有的相关资格或其在合伙企业中的全
部财产份额被人民法院强制执行的，当然退伙；普通合伙人被依法认定为无民事
行为能力人或者限制民事行为能力人的，经除许亚南以外的其他合伙人一致同意，
可以依法转为有限合伙人；该等合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者
限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
  根据嘉德创投、嘉融创投的合伙协议及补充协议，员工持股平台的合伙人应
在凯达重工全职工作，因此，戴红星、季留平二人持有员工持股平台份额、担任
普通合伙人以其在发行人任职为前提，与具体所任职务无关。但鉴于戴红星、季
留平均已在发行人任职超过十年，根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定以
及二人与发行人签订的《全日制劳动合同书》，二人已与发行人签订无固定期限
的劳动合同，发行人无法以合同期限届满为由单方面终止与其签订的劳动合同；
二人长期在发行人任职关键岗位，表现优异，截至本补充法律意见书出具日，不
存在以下发行人可以依法单方面解除劳动合同或导致劳动合同无效的情形：二人
严重违反发行人规章制度、严重失职、营私舞弊，在发行人或其子公司以外的公
司兼职，被依法追究刑事责任；二人患病或者非因公负伤，在规定的医疗期满后
不能从事原工作，也不能从事由发行人另行安排的工作；二人不能胜任工作，经
过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作；二人以欺诈、胁迫的手段或者乘人
之危，使发行人在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的；发行人转产、
重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的；发行人
依照企业破产法规定进行重整的；发行人生产经营发生严重困难的；劳动合同订
立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。发行人已建立
了《人力资源管理制度》，对于发行人与员工之间依法签订、履行与解除劳动合
同的情形与方式进行了规定，且发行人、实际控制人许亚南、万亚英已于 2025
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书
年 9 月 2 日分别出具了《关于不违法解除员工劳动合同关系的承诺函》，承诺发
行人、实际控制人不会违反相关法律法规以及公司制度的规定，违法解除或要求
发行人解除与戴红星、季留平的劳动合同关系。因此，发行人及实际控制人对于
戴红星、季留平作为员工持股平台执行事务合伙人的任职资格不具有较大影响力。
  另外，根据《合伙协议》的约定以及许亚南出具的承诺，其无权参与普通合
伙人的除名及更换事宜。合伙企业的执行事务合伙人依法只能由普通合伙人担任，
而有限合伙人变更为普通合伙人，根据《合伙协议》的约定须经现任普通合伙人
同意，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经除许亚南以外的合伙人一致同意，
因此，许亚南对戴红星、季留平作为员工持股平台执行事务合伙人的任免不具有
较大影响力。
  综上所述，本所律师认为，发行人及实际控制人对戴红星、季留平作为员工
持股平台执行事务合伙人的任职履责不具有较大影响力。
  如前文所述，发行人实际控制人许亚南无权参与决定员工持股平台普通合伙
人的除名、更换事项，发行人及实际控制人许亚南、万亚英对戴红星、季留平作
为员工持股平台执行事务合伙人的任职履责不具有较大影响力。
  戴红星、季留平作为在发行人任职多年的关键管理岗位员工，具备担任员工
持股平台执行事务合伙人，代表员工持股平台独立行使发行人股东权利的履职能
力。根据戴红星、季留平出具的《关于不存在一致行动关系的承诺》并经本所律
师对其进行访谈，戴红星、季留平对嘉德创投、嘉融创投的各项决策事项均系独
立作出的判断和决策，并在凯达重工层面代表嘉德创投、嘉融创投按照公司章程
约定的表决机制独立行使股东权利（如投票权等），为其本人出于凯达重工的经
营发展和股东利益的考虑而作出的真实意思表示，不受凯达重工实际控制人许亚
南的控制与影响，且未与实际控制人许亚南签订一致行动协议或达成类似安排。
  根据《合伙企业法》第六十七条、六十八条的规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
参考《公司法》第二百六十五条的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或
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者其他安排，能够实际支配公司行为的人。根据嘉德创投、嘉融创投《合伙协议
之补充协议》第八条的约定，戴红星、季留平有权独立决定嘉德创投、嘉融创投
的下述事项：“（一）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；（二）执行
合伙人会议的决议；
        （三）主持本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
                                （四）
制定本合伙企业的规章制度；（五）改变合伙企业的名称；（六）改变合伙企业
的经营范围、经营期限、主要经营场所；（七）合伙企业进行与投资项目相关的
对外划款、转账；（八）处置合伙企业所持凯达重工股权；（九）收取合伙企业
投资所产生的股息、资本利得、及其他收益，并将其汇入资金账户，决定合伙企
业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财
产分配；（十）转让或者处分合伙企业的知识产权、不动产和其他财产权利，（十
一）行使合伙企业作为所投资公司的股东所享有的全部权利（包括但不限于股东
会投票权、分红权、股权处分权等）；（十二）以合伙企业名义为他人提供担保；
（十三）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（十四）有限合伙
人入伙、退伙；（十五）有限合伙人转让出资；（十六）增加或减少合伙企业的
出资额；（十七）其他合伙企业事务以及全体合伙人、合伙人会议委托的其他职
权。”因此，戴红星、季留平作为合伙企业的执行事务合伙人，对执行合伙事务
享有独立决定权，其中包括但不限于行使合伙企业作为发行人的股东所享有的全
部权利（包括但不限于股东会投票权、分红权、股权处分权等），处置合伙企业
所持发行人股权，收取合伙企业对发行人投资所产生的股息、资本利得、及其他
收益，并将其汇入资金账户，决定合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体
合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配等事项。截至本补充法律意见书出
具日，戴红星、季留平已作为员工持股平台的执行事务合伙人分别代表嘉德创投、
嘉融创投出席了变更执行事务合伙人后的历次发行人召开的股东会，并代表嘉德
创投、嘉融创投参与投票表决，独立行使表决权。
  综上所述，本所律师认为，许亚南虽然为嘉德创投、嘉融创投出资占比最大
的合伙人，但其系持股平台的有限合伙人，依法不得执行合伙事务或对外代表有
限合伙企业，且其已放弃除按实缴出资比例享有分红、收益外的所有表决权，并
不担任嘉德创投、嘉融创投任何职务，不参与经营管理、普通合伙人除名或更换
等事宜。因此，许亚南无法通过投资关系或协议安排实际支配嘉德创投、嘉融创
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投行为，对其不享有控制权，许亚南、万亚英与戴红星、季留平之间亦无一致行
动关系或安排。戴红星、季留平作为嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人，二
人有权执行合伙事务，对所任职的员工持股平台的合伙事务、经营决策事项均具
有独立的决定权和执行权，有权对外代表合伙企业，能够实际支配员工持股平台
的行为，对员工持股平台具有控制权；二人虽持员工持股平台份额不高，但发行
人及实际控制人无权更换其执行事务合伙人职务，且其作为在发行人任职多年的
关键管理岗位员工，具有包括执行合伙企业作为发行人的股东所享有的股东会投
票权、分红权、股权处分权等合伙事务的履职能力，认定该二人能够独立实际控
制嘉德创投、嘉融创投的依据充分。
表决权委托、一致行动协议或相关利益安排；员工持股平台变更执行事务合伙人
后，公司治理有效性、内控规范性及独立性是否得到提升。
  （1）公司实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、嘉融创投是否存在表
决权委托、一致行动协议或相关利益安排
  经本所律师访谈戴红星、季留平及实际控制人许亚南，各方确认从未且未来
也不会签订股权代持协议、表决权委托协议、一致行动协议或达成类似权益安排；
戴红星、季留平所持有的嘉德创投、嘉融创投财产份额不存在代持情形；二人对
员工持股平台嘉德创投、嘉融创投的决策事项均独立作出判断决策，并在凯达重
工层面代表员工持股平台按照《公司章程》约定的表决机制独立行使股东权利（如
投票权等），不受许亚南控制。执行事务合伙人变更后，戴红星、季留平独立代
表嘉德创投、嘉融创投行使所持发行人股份的表决权，该表决权并不由许亚南享
有。员工持股平台执行事务合伙人变更后，员工持股平台作为发行人股东，在发
行人历次股东（大）会中，均独立行使表决权等股东权利，从未与许亚南存在共
同提案、共同推荐董事或相互委托投票等情形，不存在一致行动的事实。2025
年 4 月 23 日，许亚南、万亚英、季留平及戴红星签署了《关于不存在一致行动
关系的承诺》，确认戴红星、季留平与发行人实际控制人之间不存在亲属关系或
其他关联关系，从未且未来也不会与发行人实际控制人中的任意一方或双方签订
委托代持、表决权委托、一致行动协议或达成任何一致行动安排。
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  综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、
嘉融创投不存在表决权委托、一致行动协议或相关利益安排。
  （2）员工持股平台变更执行事务合伙人后，公司治理有效性、内控规范性
及独立性是否得到提升
  ①实际控制人控制股份比例降低
  根据《合伙企业法》《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》的约定，员工
持股平台的普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务并对外代表
合伙企业，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。执行事务合伙
人变更后，戴红星、季留平作为嘉德创投、嘉融创投唯一普通合伙人及执行事务
合伙人，分别对外独立代表嘉德创投、嘉融创投执行合伙事务，对行使所投公司
股东权利（包括但不限于股东会投票权、分红权、股权处分权等）拥有独立决定
权。同时，许亚南变更为有限合伙人，不再执行合伙事务，且无法通过合伙人表
决机制控制嘉德创投、嘉融创投决策，对其失去控制权。因此，非实际控制人控
制的发行人股份比例由 0%增至 29.09%。员工持股平台变更执行事务合伙人后，
非控股股东拥有了直接行使表决权的通道。
  根据《公司章程》及《股东会议事规则》，股东会决议分为普通决议和特别
决议。普通决议需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，
特别决议需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人许亚南、万亚英合计间接控制发行人
因导致股权稀释），根据《北京证券交易所股票上市规则》，发行人上市后需满
足公众股东持股比例不低于股本总额的 25%的要求，因嘉德创投、嘉融创投不属
于公众股东，实际控制人合计控制发行人表决权股份比例将降至 52%以下，丧失
三分之二以上绝对控制权。反之，若员工持股平台未变更执行事务合伙人，即使
发行人上市后，实际控制人仍可维持超三分之二的绝对控制权。因此，员工持股
平台执行事务合伙人变更虽未改变股东决策机制，但通过分散控股权优化了公司
治理结构。
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  ②戴红星、季留平分别代表嘉德创投、嘉融创投行使股东权利，有权参与公
司治理
  根据《公司法》等法律法规及凯达重工《公司章程》的规定，股东享有知情
权、参与权、质询权和重大事项表决权等权利，具体包括但不限于：依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；法律法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
  除上述列举的股东权利外，嘉德创投、嘉融创投作为各持有发行人 14.55%
股份的股东，还享有以下股东权利：查阅会计账簿、会计凭证的权利（连续 180
日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权要求查阅公司会计账簿、
会计凭证）；临时提案权（单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权在
股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会）；提起股东代表诉讼
的权利（连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，对审计委
员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；如审计委员会或
董事会怠于履行职责或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，有权为公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼）；股东会召集
权（连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东，
有权请求董事会或审计委员会召开临时股东会，如董事会、审计委员会不召集和
主持的，可以自行召集和主持）。
  因此，戴红星、季留平作为嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人，能够分
别通过嘉德创投、嘉融创投间接控制发行人各 14.55%表决权的股份，代表嘉德
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创投、嘉融创投行使上述股东权利，参与公司治理并对发行人经营管理及董事、
高级管理人员的履职行为进行监督。
  ③根据嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人变更后的发行人股东（大）会会
议文件，戴红星作为嘉德创投的执行事务合伙人、季留平作为嘉融创投的执行事
务合伙人，分别代表嘉德创投、嘉融创投出席了变更执行事务合伙人后的历次发
行人召开的股东会，并代表嘉德创投、嘉融创投独立行使表决权参与投票，均形
成有效的表决结果，有效参与了公司治理。
  综上所述，本所律师认为，员工持股平台变更执行事务合伙人后，提升了公
司治理的有效性。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人已依据法律法规规定及监管要求建立
了《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管
理制度》等内部控制制度。根据规定，发行人的重大关联交易和为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的行为，需经股东会审议通过。员工持股平台执行事务
合伙人变更后，嘉德创投、嘉融创投作为无关联股东，在审议前述实际控制人相
关事项时可独立行使表决权，有效监督实际控制人不滥用控制权或者利用关联关
系损害发行人或者其他股东的合法权益，提升发行人内控规范性。
  根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东享有知情权、参与权、质询权
和重大事项表决权等权利，可对公司经营进行监督，提出建议和质询。若发现公
司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给发
行人造成损失的，或他人侵犯发行人合法权益造成损失的，嘉德创投、嘉融创投
有权书面请求审计委员会或董事会提起诉讼，若审计委员会或者董事会收到书面
请求后拒绝提起诉讼、未在三十日内提起诉讼，或情况紧急不立即提起诉讼将使
发行人利益受到难以弥补损害的，员工持股平台有权为发行人利益直接向人民法
院提起诉讼；若发行人董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定损
害员工持股平台利益的，员工持股平台有权向人民法院提起诉讼。戴红星、季留
平作为执行事务合伙人，有权代表嘉德创投、嘉融创投行使上述权利，对发行人
内控制度健全性、有效性及规范性进行监督。
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  综上所述，本所律师认为，员工持股平台变更执行事务合伙人后，提升了公
司内控的规范性。
  发行人员工持股平台执行事务合伙人变更后，实际控制人许亚南和万亚英通
过国冶控股间接控制发行人的表决权股份比例有所降低，但仍合计控制 70.91%
的股份，对凯达重工拥有绝对控股权，可对发行人股东会审议的重大事项产生决
定性影响。
  根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及发行人《关联交易
管理制度》，股东与股东会会议拟审议事项存在关联关系时应回避表决（所持有
表决权的股份不计入有效表决股份总数），但法律法规、部门规章、业务规则另
有规定或全体股东均为关联方等情形除外。员工持股平台执行事务合伙人变更前，
若股东会审议发行人控股股东、实际控制人作为关联股东的议案，因发行人全体
股东均为关联方可免于回避表决。执行事务合伙人变更后，该等情形被有效避免，
从而强化对控股股东、实际控制人资金占用、违规担保、显失公平关联交易等损
害公司利益行为的防范机制。
  因此，虽然员工持股平台执行事务合伙人变更无法改变发行人控股股东、实
际控制人的绝对控股地位，但对涉及控股股东、实际控制人的关联交易事项，嘉
德创投、嘉融创投的表决结果具有决定性作用，可有效防止控股股东、实际控制
人通过关联交易损害发行人及股东权益，提升发行人独立性。
  综上所述，本所律师认为，员工持股平台变更执行事务合伙人后，公司治理
有效性、内控规范性及独立性均得到有效提升。
票上市规则》（以下简称《上市规则》）的要求进行限售；嘉德创投、嘉融创投
是否应被认定为公众股，发行人上市后能否满足《上市规则》对公众股持股比例
的要求。
  （1）说明员工持股平台嘉融创投、嘉德创投是否应按照《北京证券交易所
股票上市规则》的要求进行限售
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  根据《上市规则》第 2.4.2 条第一款的规定：“上市公司控股股东、实际控
制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资
者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人
代为管理。”
  截至本补充法律意见书出具日，嘉德创投、嘉融创投分别持有发行人本次发
行上市前 14.55%的股份。嘉德创投、嘉融创投已于 2025 年 5 月 21 日分别作出
《公开承诺书》，载明：“二、若发行人在北京证券交易所上市，本企业承诺：
所上市事宜的股东大会股权登记日次日起至发行人完成股票发行并上市之日不
减持发行人发行前股份。2、自发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人代为管理本企业
持有或控制的发行人本次公开发行前已发行的股份。如中国证券监督管理委员会
和北京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排另有特别规定，按照中
国证监会和北京证券交易所的规定执行。三、如股份锁定期届满后拟减持发行人
发行前股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：1、
本企业承诺的锁定期届满；2、若发生依法需本企业向投资者进行赔偿的情形，
本企业已经全额承担赔偿责任；3、在股份锁定期届满后的 2 年内若减持发行前
股份，将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、
做市交易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人本
次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时的发行价；发行
人本次公开发行后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者本次公开发行后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月；4、股份锁定期满后，本企业减持发行人股份的行为
将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务（若需）；5、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失
的，本企业愿承担相应的法律责任。如果中国证监会和北京证券交易所对持股及
减持另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。”
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  此外，嘉德创投、嘉融创投已于 2025 年 6 月 1 日分别出具《关于股份锁定
及减持的承诺书》，载明：“1、在本次发行上市前所持发行人股份的锁定期参
照实际控制人的一致行动人，比照控股股东、实际控制人执行。2、如股份锁定
期届满后拟减持发行人本次公开发行前股份，将与控股股东、实际控制人持续共
同遵守相关法律法规关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。”
  综上所述，本所律师认为，员工持股平台嘉德创投、嘉融创投作为发行人本
次发行上市前直接持有 10%以上股份的股东，已按照《上市规则》的要求进行限
售。
  （2）嘉德创投、嘉融创投应被认定为公众股，发行人上市后能满足《上市
规则》对公众股持股比例的要求
  根据《上市规则》第 12.1 条的规定，公众股东是指除持有发行人 10%以上
股份的股东及其一致行动人或发行人董事、高级管理人员及其配偶、子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，
发行人董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织外的发行人股东。
截至本补充法律意见书出具日，嘉德创投、嘉融创投各持有发行人 14.55%股份。
故不属于公众股东。
  根据《上市规则》第 2.1.2 条的规定，本次公开发行上市完成后，发行人公
众股东持股比例不得低于股本总额的 25%。发行人 2024 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的议案》、2024 年年度股东会审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》，发行人本次发行上市拟
向不特定合格投资者公开发行股票不超过 6000 万股（含本数，不含超额配售选
择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用
超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%，即不超过
次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 6900 万股（含本数）。以发行 60
股比例为 26.67%，能够满足《上市规则》对公众股持股比例的要求。
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书
以自有资金从事投资活动的具体内容，及其经营合法合规性。
  （1）国冶控股设立的基本情况
  根据国冶控股的企业法人登记材料及对实际控制人许亚南的访谈，国冶控股
前身为 1992 年 12 月 10 日设立的武进市凯达铸钢轧辊厂，于 2001 年 12 月 12
日改制为有限责任公司，2011 年前主要从事轧辊的生产、销售。2022 年 12 月 2
重工股份有限公司控股股东历史沿革合规性的函》，载明武进市凯达铸钢轧辊厂
于 2001 年 12 月更名为常州市凯达轧辊有限公司并挂靠为集体企业，由原武进市
东安镇乡镇企业管理服务站代持许亚南、万亚英等股东股权，至 2005 年 1 月解
除挂靠、代持关系。国冶控股历史沿革清晰，其前身涉及的集体企业改制事项履
行了相关程序，并经有权部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。
  综上所述，本所律师认为，国冶控股前身武进市凯达铸钢轧辊厂成立于 199
  （2）国冶控股投资设立、增资发行人的基本情况
  发行人前身常州凯达重工科技有限公司（曾用名：常州英凯轧辊制造有限公
司，以下简称“英凯轧辊”）由国冶控股与英国轧辊于 2007 年 2 月合资设立。
英凯轧辊成立时，国冶控股主营轧辊的生产、销售，基于与长期客户英国轧辊友
好合作关系，双方协商一致合资设立英凯轧辊主要从事生产、销售以型钢轧辊为
主的大型轧辊。后因英凯轧辊经营发展，国冶控股自 2011 年起停止轧辊生产，
除继续控股、增资发行人外，还运用历年经营累积资金开展了其他投资经营活动。
江苏凯达重工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意
发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，当时国冶控股持有 112
增强综合竞争力，保障发行人实现经营目标和未来发展战略，发行人向国冶控股
定向增发 500 万股股票，募集资金 1500 万元用于补充流动资金。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书
  综上所述，本所律师认为，国冶控股并非发行人实际控制人为增资发行人所
设立，其合资设立英凯轧辊前已长期从事生产经营并积累资金，发行人实际控制
人通过国冶控股投资发行人具有合理性。
  （3）国冶控股以自有资金从事投资活动的具体内容，及其经营合法合规性
  根据国冶控股的营业执照，国冶控股的经营范围为一般项目：以自有资金从
事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据国冶控股的调查表、其对外投资企业的相关资料并经本所律师网络检索及访
谈实际控制人许亚南，截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，国冶控股的
直接对外投资情况如下：
  企业名称         出资额               经营范围
                        一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
苏州元创融合股权
                        资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
 投资合伙企业       2000 万元
                        成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
 （有限合伙）
                        准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                        一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国
                        证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从
常州科创苗圃企业                事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管
 股权投资基金       1000 万元   理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协
 （有限合伙）                 会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
                        经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                        动）
                        一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、
南京合翼科技创新                投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
 投资合伙企业       1000 万元   金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创
 （有限合伙）                 业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                        法自主开展经营活动）
常州市武进区惠丰
                        面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金
农村小额贷款股份      1440 万元
                        融机构业务以及其它业务。
  有限公司
                        许可项目：第三类医疗器械生产；药品批发；第三
                        类医疗器械经营；化妆品生产；药品生产；药品委
                        托生产；药品零售；检验检测服务；药品进出口；
                        第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                        审批结果为准）
常州百瑞吉生物医
 药股份有限公司
                        妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
                        销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、
                        技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生
                        用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销
                        售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭
                        营业执照依法自主开展经营活动）
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书
  企业名称        出资额                  经营范围
                          吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期、长
                          期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
                          代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
                          券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡
                          业务；买卖、代理买卖外汇业务；代理收付款项及
                          代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇汇款；
江苏江南农村商业
银行股份有限公司
                          经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                          展经营活动）
                          许可项目：公募证券投资基金销售（依法须经批准
                          的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                          体经营项目以审批结果为准）
  国冶控股于 2025 年 7 月 28 日取得了编号为 32200402500025001181 的《江
苏省企业上市合法合规信息核查报告》，载明自 2022 年 7 月 18 日至 2025 年 7
月 18 日，国冶控股在企业市场监管领域、企业纳税、企业生态环境保护、企业
应急管理等领域不存在行政处罚信息。经本所律师网络检索，自 2022 年 1 月 1
日起，国冶控股不存在因重大违法行为受到行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，
国冶控股不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，经营合法合规。
行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《业务规则适用指引第 1
号》）1-15 股权集中企业关于公司治理有效性、内控规范性与独立性的要求，
并说明依据。
  （1）发行人治理的规范性
定，已建立健全由股东会、董事会、董事会专门委员会和高级管理人员组成的公
司治理结构。其中，发行人股东会作为最高权力机构，由全体股东组成。发行人
董事会由 9 名董事组成，除实际控制人许亚南，实际控制人万亚英姐姐之女蒋薇，
其他 7 名董事均非实际控制人亲属，占发行人董事会席位的半数以上。此外，嘉
德创投执行事务合伙人戴红星担任非职工代表董事，嘉融创投执行事务合伙人季
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书
留平担任职工代表董事。鉴于发行人董事会人员构成和相应的制度安排能够实现
董事会权力的有效制衡，发行人实际控制人无法通过其本人及其亲属或其他亲属
担任的董事单方面决定董事会的决策。发行人实际控制人在发行人董事会任职的
情形不会影响公司治理的有效性，能够有效防止实际控制人的不当控制。发行人
共有 5 名高级管理人员，除许亚南担任总经理，蒋薇担任副总经理、财务负责人
兼董事会秘书，万伟华（许亚南妹妹的配偶）担任副总经理外，其余 2 名高级管
理人员，即常务副总经理唐留平和副总经理周国祥，均非实际控制人亲属。报告
期内，发行人高级管理人员根据《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书
工作制度》等内部控制制度履行职责，发行人控股股东、实际控制人无法通过股
东身份直接干涉其履职与管理。
《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会
战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《总经理工作细则》《董
事会秘书工作制度》等内部控制制度，明确规定股东会、董事会及专门委员会等
治理机构的职权，以及会议召集、召开、通知、提案、表决、决议及关联方回避
表决程序，保障相关治理机构规范运行。同时，发行人通过《关联交易管理制度》
《融资与对外担保管理制度》等制度，对关联交易、对外担保及防范控股股东、
关联方资金占用等措施作出明确安排，有效防范实际控制人通过关联交易、对外
担保或资金占用损害发行人及其中小股东合法权益。
  经本所律师核查，报告期内发行人历次股东会、董事会的召开、决议内容合
法合规、真实、有效。
  结合发行人实际情况并参照《民法典》相关规定，本次核查的亲属关系范围
界定为：夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲关系以及近姻亲关系。因
此，本补充法律意见书所称与发行人实际控制人有亲属关系的人员包括①亲属
（根据《业务规则适用指引第 1 号》的规定，“亲属”是指相关主体的配偶、子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母以及其他关系密切的家庭成员）；②其他亲属（指：除①中所涉亲属以
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书
外的直系血亲，即祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；除①中所涉亲属以外
的其他三代以内的旁系血亲；近姻亲，即配偶的兄弟姐妹的配偶、三代以内旁系
血亲的配偶）。上述对亲属关系的界定范围较《业务规则适用指引第 1 号》《北
京证券交易所股票上市规则》等法律法规规定定义的“亲属”范围更为宽泛。
  发行人股东、董事、原监事、高级管理人员、其他核心人员中，除副总经理
万伟华系许亚南妹妹的配偶，董事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书蒋薇系
万亚英姐姐的女儿外，发行人股东、董事、原监事、高级管理人员及其他核心人
员中不存在发行人实际控制人的亲属或其他亲属。
  根据发行人聘任万伟华为副总经理的董事会会议文件、发行人与万伟华签订
的劳动合同、万伟华填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明及本所律师
对万伟华进行的访谈，万伟华自 2011 年 7 月入职发行人以来，历任销售部经理、
总经理助理、市场营销部经理、副总经理等职位，具备丰富的销售管理经验并熟
悉发行人业务，拥有履职所需的知识技能且无违纪处分或履职障碍记录，具备履
职时间和精力；其作为发行人现任高级管理人员，不存在法律法规及《公司章程》
规定禁止任职的情形，最近 12 个月内未受到中国证监会及其派出机构行政处罚
或证券交易所自律监管机构公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意
见的情形。
  根据发行人选举蒋薇为发行人董事的股东会会议文件、聘任蒋薇为副总经理、
董事会秘书、财务负责人的董事会会议文件、发行人与蒋薇签订的劳动合同、蒋
薇填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明及本所律师对蒋薇进行的访谈，
蒋薇自 2007 年 2 月入职发行人以来，历任财务副经理、财务经理、总经理助理、
财务部经理、董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理等职位，具备丰富的管
理、财务和信息披露工作经验，拥有履职所需的知识技能且无违纪处分或履职障
碍记录，具备履职时间和精力；其作为发行人现任董事、高级管理人员，不存在
法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，最近 12 个月内未受到中国证监
会及其派出机构行政处罚或证券交易所自律监管机构公开谴责，亦不存在因涉嫌
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案
调查且尚未有明确结论意见的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人股东、董事、高级管理人员及其他核心人
员中与实际控制人存在亲属关系的人员的任职均符合法律法规、规则和公司章程
的要求。
  根据发行人实际控制人许亚南、万亚英及其亲属、其他亲属填写的调查表、
发行人的员工花名册、工资表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人实际控制人亲属及其他亲属在发行人的任职情况如下：
  ①发行人实际控制人的亲属在发行人任职情况如下：
  姓名           亲属关系                 任职部门      岗位
                                            部门经理、副总
 万伟华          许亚南妹妹的配偶              市场营销部
                                              经理
 蒋泽林          万亚英妹妹的配偶              市场营销部    销售经理
 柏宇成          许亚南女儿的配偶              市场营销部    销售经理
  ②发行人实际控制人的其他亲属在发行人任职情况如下：
  姓名           亲属关系                 任职部门      岗位
                                            董事、副总经理、
  蒋薇          万亚英姐姐的女儿              证券办公室   董事会秘书、财务
                                              负责人
 许云鹏           蒋薇的配偶                技术工艺部    部门经理
  许丽          许亚南弟弟的女儿              采购储运部    部门副经理
  许康          许亚南弟弟的儿子              采购储运部    业务专员
 俞文年     万亚英妈妈的姐妹的儿子                铸造工部     普通职员
         万亚英妈妈的兄弟的女儿的
 周杏明                                行政人事部    普通职员
              配偶
 周小忙     万亚英妈妈的兄弟的儿子                机加一部     普通职员
  根据发行人实际控制人及其亲属、其他亲属填写的调查表、发行人与该等人
员签订的劳动合同/退休返聘协议、发行人的工资表并经本所律师访谈该等人员，
本所律师认为，发行人实际控制人的亲属、其他亲属均已在发行人工作多年，积
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书
累了丰富的岗位工作经验，具备所需工作技能，能够胜任相关岗位要求；发行人
与该等人员均已签订劳动合同，该等人员无违纪处分或履职障碍记录，具备履职
时间和精力，工作勤勉尽责。
     （2）内控制度的有效性
于公司内部控制自我评价报告的议案》，《江苏凯达重工股份有限公司内部控制
自我评价报告》载明：截至 2025 年 6 月 30 日，发行人内部控制有效，不存在违
反法律法规和有关内控指引的情形。
公司于 2025 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。”
     根据《内部控制审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，
发行人不存在因资金占用、违规担保等性质严重的内控问题被行政处罚或采取监
管措施的情形，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大内控缺陷。
     （3）独立性
     根据国冶控股、许亚南、万亚英提供的调查表，发行人控股股东国冶控股、
实际控制人许亚南、万亚英及其亲属报告期内控制的企业（除发行人及其控股子
公司以外）情况如下：
序号         企业名称                      关联关系
       海南嘉融创业投资合伙企业
          （有限合伙）
                          许亚南的女儿的配偶的母亲胡小平持股 74%的
                                       企业
      常州市武进阳湖金属回收有限公司     许亚南的兄弟许建新任负责人的公司，已于 20
          东安万邦收购站             05 年 11 月被吊销营业执照
       常州市武进区东安宏达五金建材
             商店
      宜兴市官林镇小天地建筑装饰用品     万亚英的妹妹的配偶蒋泽林担任经营者的个体
             商店                    工商户
      常州嘉融创业投资合伙企业（有限      许亚南报告期内曾担任执行事务合伙人的企
            合伙）                  业，发行人股东
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书
序号         企业名称                      关联关系
      常州嘉德创业投资合伙企业（有限       许亚南报告期内曾担任执行事务合伙人的企
            合伙）                   业，发行人股东
                           国冶控股曾持股 100%，许亚南曾任董事，万亚
                           英曾任总经理的企业，已于 2022 年 9 月注销
                           国冶控股曾持股 100%，许亚南的女儿许好曾担
                           任董事兼总经理的企业，已于 2024 年 5 月注销
     根据《审计报告》并经本所律师核查，除以下情形外，报告期内上述企业、
实际控制人及其亲属与发行人不存在其他交易：
安宏达五金建材商店采购五金类商品，2022 年度交易金额为 305,010.6 元，202
较低，发行人不存在利用上述关联交易进行利益输送的情形。
生于 2022 年度，交易金额为 8,361.06 元。该关联交易系双方协商作价，占营业
收入的比例较低，发行人不存在利用上述关联交易进行利益输送的情形。
合同》，约定租赁其位于常州市武进区湖塘镇延政中路 16 号的房屋（以下简称
“租赁房屋”），年租金为人民币 12 万元（租赁期内年租金不随市场价格波动
调整），租赁面积为 195.12 平方米，租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日。该租金系双方参照当时周边市场租赁价格，并结合装修、配套设施等
因素协商一致确定。鉴于 2022 年常州房价呈下降趋势，同时参考周边租赁价格，
发行人于 2023 年、2024 年分别与许好签订《租赁合同》，继续租赁上述房屋，
租赁面积仍为 195.12 平方米，年租金经协商调整为人民币 8 万元。鉴于 2025
年常州房价呈下降趋势，同时参考周边租赁价格，发行人于 2025 年与许好签订
《租赁合同》，继续租赁上述房屋，租赁面积仍为 195.12 平方米，年租金经协
商调整为人民币 7.5 万元。经本所律师核查，发行人与关联方的关联租赁系为满
足市场营销部业务开展需要，具有必要性，价格公允，且所涉金额较小，发行人
不存在利用上述关联交易进行利益输送的情形。
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书
号的 1,000 平方米房屋，无偿提供给常州国冶商贸有限公司作为注册地址，该项
租赁关系已于 2022 年 7 月 26 日随常州国冶商贸有限公司迁出注册地址并由双方
签订协议终止。
行签订《最高额保证合同》，约定对发行人在 2020 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月
用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件下全部债务承担连带责任保
证，保证责任的最高限额为 2600 万元，保证期间为单笔授信业务的主合同签订
之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
武进支行签订《最高额保证合同（自然人版）》，约定对发行人在 2020 年 8 月
银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件下全部债
务承担连带责任保证，保证责任的最高限额为 2600 万元，保证期间为单笔授信
业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三
年止。
武进支行签订《最高额保证合同》，约定对发行人在 2023 年 1 月 10 日至 2025
年 1 月 9 日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用
证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等
金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租
赁合同以及其他文件下全部债务承担连带责任保证，保证责任的最高限额为 120
年。
万元，到期日为 2022 年 7 月 1 日。因发行人延期发货，客户推迟交还保函，该
笔保函保证金于 2022 年 10 月 17 日收回。
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书
  经本所律师核查，发行人独立董事已就第一届董事会第四次会议审议的《关
于 2022 年度公司关联交易预计的议案》、第一届董事会第五次会议审议的《关
于对公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-7 月关联交易予以确认的议案》、第
一届董事会第六次会议审议的《关于 2023 年度公司关联交易预计的议案》、第
一届董事会第十四次会议审议的《关于 2024 年度公司关联交易预计的议案》、
第一届董事会第二十次会议审议的《关于 2025 年度公司关联交易预计的议案》
发表了事前认可意见和有关独立意见，认为发行人与关联方发生的关联交易均为
发行人经营活动所需，关联交易的价格依据市场价格确定，关联交易事项履行的
程序完备，交易事项及表决程序符合法律法规、《公司章程》和发行人内部管理
制度的各项规定，不存在损害发行人及股东利益的情形，也不存在发行人主要业
务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能。根据控股股东、实际控制
人填写的调查表、本所律师对实际控制人进行的访谈并经本所律师网络检索，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其亲属控制的企
业均未从事与发行人相同或相似的业务。因此，报告期内不存在严重影响发行人
独立性或显失公平的关联交易，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其亲属之间不存在利益输送行为。
  综上所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，已建立
对股东及其关联方实施资金占用或者违规担保等损害发行人利益行为的防范机
制，相关机构设置、人员配置能够有效适应上市公司公众化水平，保护投资者的
合法权益。
  二、关于《问询函》问题 4
  根据申请文件：（1）截至 2024 年末，公司厂区内存在部分建筑因未办理
建设审批手续，导致无法办理产权证书，其中工具间、出租等辅房面积约 1,50
办理产权证书建筑的面积约为 4,227 平方米，占总建筑面积的 6.65%。（2）截
至 2024 年末，公司存在厂区外未办理相关建设审批手续而搭建停车棚的情形，
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书
面积约 500 平方米。（3）凯达防务租用西太湖管委会土地，涉及部分农用地；
凯达重工租用顾建方、张中寿的土地涉及集体用地使用权。
  请发行人：（1）分别说明发行人前述情形是否可能被行政处罚、是否构成
重大违法违规，并说明具体依据。（2）说明凯达防务租用西太湖管委会土地涉
及的部分农用地，是否涉及基本农田，是否应依法予以清退，实际用途是否违
反《土地管理法》等法律法规的强制性规定。（3）说明发行人租赁集体建设土
地是否符合《土地管理法》及地方性法规的规范性要求，相关土地使用权的取
得和使用是否履行相应的审批或备案程序，是否存在违规变更集体土地使用权
用途的情形。（4）结合相关瑕疵土地使用权或房产产生的营业收入、毛利、利
润情况，分别测算其对发行人的重要性，披露核查分析将来因土地问题被处罚
的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体，是否会对公司的生产经营构成重大
不利影响，并对该等事项进行风险揭示。
  请发行人律师按照《业务规则适用指引第 1 号》1-20 土地使用权的要求逐
项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  （一）核查过程
  针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
同及相应的不动产权证书；
和城乡建设局出具的《证明》，自然资源部出具的《企业上市合法合规信息核查
“一件事”企业土地矿产行政处罚信息查询》，常州市自然资源和规划局签发的
《土地临时使用证》，常州西太湖科技产业园管理委员会出具的《关于凯达防务
出入道口用地的情况说明》，常州市武进区湟里镇东安村民委员会出具的《证明》，
发行人及其子公司凯达防务取得的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》；
检索，登录“常州市武进区农村产权交易信息服务平台”（http://wj.jsnc.go
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书
v.cn/）进行网络检索，对发行人及其子公司凯达防务涉诉、处罚情况进行网络
检索；
亚南、万亚英出具的承诺，对发行人实际控制人许亚南进行访谈。
  （二）核查事项
并发表明确意见
  （1）发行人存在使用（含租赁使用）集体建设用地、划拨地、农用地、耕
地、基本农田及其上建造的房产等情形的，发行人律师应对其取得和使用是否符
合《土地管理法》等法律法规、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有
关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确
意见，说明具体理由和依据
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在使用集体建设
用地、农用地的情形，具体情形如下：
进区湟里镇东安东丰公路 27 号，权利类型为集体建设用地使用权/房屋所有权，
权利性质为集体租赁/自建房，用途为工业用地，宗地面积为 6,522.8 平方米（独
用），房屋建筑面积为 1,390.84 平方米，集体建设用地使用权为自 2019 年 3
月 1 日起至 2039 年 2 月 28 日止。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出
具日，该等房屋尚未实际投入使用。
  综上所述，本所律师认为，发行人使用上述已取得《不动产权证书》的集体
建设用地及其上建造的房产符合《中华人民共和国土地管理法》
                           （以下简称“《土
地管理法》”）关于土地用途的规定，已办理了必要的审批程序，有关房产属于
合法建筑。
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书
里镇东安兴旺路 66-2 号，权利类型为集体建设用地使用权/房屋所有权，权利性
质为出让/自建房，用途为工业用地/车间，宗地面积为 11,083.47 平方米（独用），
房屋建筑面积为 6,147.2 平方米，集体建设用地使用权为自 2017 年 10 月 3 日起
至 2067 年 10 月 2 日止。因此，发行人使用前述已取得《不动产权证书》的集体
建设用地及其上建造的房产符合《土地管理法》等法律法规，已履行必要审批程
序，有关房产属于合法建筑。
   根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人在上述已取得《不动产权证书》的集体建设用地上存在建筑面积约 340 平方米
未取得产权证书的自建车间辅房。该建筑未办理规划及施工许可等审批手续，违
反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条及第六十四条、《中华人民共和国
建筑法》第七条及《建筑工程施工许可管理办法》第十二条等规定，存在被主管
部门责令限期拆除、罚款等行政处罚的风险。
人为该局管辖企业，该局已知悉发行人现拥有的建筑物有尚未办理产权证书情形。
发行人合法拥有并使用上述建筑物，并可按现状继续持有并使用。该局不会对上
述建筑物采取强制拆除、强制搬迁等其他影响发行人正常使用上述建筑物的措施。
发行人的上述未办理产权证书的情形不属于重大违法违规行为，截至该证明出具
之日，发行人不存在因上述建筑物的建设及使用行为受到过行政处罚，未来亦不
会因上述无证房产的情况对发行人进行处罚或要求其停止使用房屋、拆除房屋。
局确认，该公司自 2020 年 1 月 1 日起至今，严格遵守国家、地方建设和房屋管
理方面相关法律、法规和规范性文件的规定，未发生因违反国家、地方建设和房
屋管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定被我局行政处罚的情形。”202
市合法合规信息核查报告》，载明发行人自 2022 年 7 月 16 日（含）至 2025 年
月 16 日，自然资源部出具了《企业上市合法合规信息核查“一件事”企业土地
矿产行政处罚信息查询》，载明自 2018 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 16 日，未查
询到发行人违法违规记录。
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书
分别出具了《承诺函》，载明如发行人部分瑕疵房产被政府主管部门责令要求改
造、改建、拆除等情形，其将督促发行人积极配合并在规定期限内完成改造、改
建、拆除等工作，并及时采取合理措施保证发行人的正常经营。如发行人该部分
瑕疵房产最终无法办理房产权属证书或根据政府主管部门的认定需要改造、改建、
拆除或由此予以行政处罚的，其承诺将无条件承担该部分瑕疵房产给发行人带来
的任何损失（包括不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔
等），并承诺此后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何经济损失。
  综上所述，本所律师认为，发行人使用已取得苏（2022）常州市不动产权第
法》规定，已办理了必要的审批手续，有关房产为合法建筑；发行人在该《不动
产权证书》的集体建设用地上使用的未取得产权证书的自建车间辅房（面积约 3
处罚风险，但所涉土地使用权（工业用地用途）系发行人合法拥有，不存在占用
农用地或擅自改变土地用途等违反《土地管理法》关于土地用途的规定，报告期
内，发行人未因此遭受行政处罚或被要求拆除房屋。此外，发行人控股股东、实
际控制人已出具书面承诺，如发行人该部分瑕疵房产最终无法办理房产权属证书
或根据政府主管部门的认定需要改造、改建、拆除或由此予以行政处罚的，其承
诺将无条件承担该部分瑕疵房产给发行人带来的任何损失。因此，发行人上述行
为不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
权第 0141848 号《不动产权证书》，载明：权利人为常州凯达防务科技有限公司，
坐落于武进区西太湖锦华路以西、长虹西路北侧，权利类型为国有建设用地使用
权，权利性质为出让，用途为工业用地，宗地面积为 30,459 平方米，A 地块使
用期限终止日期为 2074 年 8 月 19 日，B 地块使用期限终止日期为 2073 年 12 月
截至本补充法律意见书出具日，凯达防务存在使用该项目东门出入口的 168 平方
米农用地及 38 平方米建设用地（均不在已取得的产权证书范围内）作为施工便
道的情形。2025 年 1 月 3 日，常州市自然资源和规划局签发《土地临时使用证》，
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书
载明常州凯达防务科技有限公司自 2025 年 1 月 3 日起至 2027 年 1 月 2 日止，经
批准使用坐落于常州市武进区西湖街道的土地用于凯达高端制造航空类新型材
料及高性能轧辊建设基地项目施工便道，其中农用地 168 平方米，建设用地 38
平方米。经本所律师登录“永久基本农田查询平台”（https://www.mnr.gov.c
n）进行检索，上述 168 平方米农用地不属于基本农田。
地租赁协议》，约定凯达防务承租位于西太湖园区凯达高端制造航空类新型材料
及高性能轧辊建设基地项目东门出入口的土地，租赁面积为 128.31 平方米，租
赁用途为出入口或绿化，租赁期限为自常州西太湖科技产业园管理委员会获得土
地使用权之日起至凯达高端制造航空类新型材料及高性能轧辊建设基地项目土
地使用权证注明的使用权到期之日为止。根据《民法典》第七百零五条的规定，
租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。虽双方约定的租赁期
限超过二十年，但该约定系双方真实意思表示，租赁期满 20 年后双方可协商续
签，因此该等瑕疵不影响合同有效性。
务出入道口用地的情况说明》，载明：“1、该租赁用地已于 2025 年 1 月 3 日取
得常州市自然资源和规划局签发的《土地临时使用证》（常武临-2025-1 号），
经批准，自 2025 年 1 月 3 日至 2027 年 1 月 2 日止，凯达防务可以使用坐落于常
州市武进区西湖街道的土地，用于凯达高端制造航空类新型材料及高性能轧辊建
设基地项目施工便道，其中农用地 168 平方米，建设用地 38 平方米。凯达防务
临时用地行为，符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法规要求，已依法办
理了必要的审批、备案手续，不存在可能被行政处罚，构成重大违法行为的情形。
权。目前，西太湖管委会正在按照相关法律法规的要求，积极办理该宗用地的农
用地转用、土地出让等相关手续，确保在 2027 年 1 月 2 日前取得该宗用地的建
设用地使用权，保证凯达防务有权于 2074 年 8 月 19 日前合法使用该租赁用地作
为项目出入口之用，避免凯达防务因违法用地导致的相关行政处罚。”
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，凯达防务使用上
述土地作为建设项目施工便道已依法办理了必要的审批手续，符合《土地管理法》
等法律法规的规定。凯达防务不会因使用该等土地作为建设项目施工便道被认定
属于情节严重的违法行为而受到行政处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性
法律障碍。
农村集体资产使用权合同》，约定发行人承租位于东安迎宾西路原东安镇政府的
宿舍楼，租赁面积为 1,044 平方米，租赁用途为居住，租赁期限为自 2024 年 8
月 1 日起至 2027 年 7 月 31 日止。出租方、发行人与常州市武进区湟里镇农村产
权交易站于 2024 年 7 月 25 日签署了《江苏省农村产权交易项目成交确认书》，
确认该宿舍楼出租项目成交相关事宜。根据苏（2022）常州市不动产权第 00298
民集体，权利类型为集体土地所有权，但出租人未向发行人提供该宿舍楼的房屋
权属证书。根据上述《不动产权证书》、常州市自然资源和规划局湟里所的土地
性质查询结果，上述宿舍楼所处土地性质为集体建设用地。根据发行人的说明，
发行人租赁上述房屋作为员工宿舍。
  经本所律师登录“常州市武进区农村产权交易信息服务平台”（http://wj.
jsnc.gov.cn/）进行网络检索，湟里镇原东安镇政府院内 1044 平方米宿舍楼出
租项目公示了村民代表大会意见和项目审查表。其中村民代表大会意见为常州市
武进区湟里镇人民政府综合办公室于 2024 年 6 月 26 日整理的《会议纪要》及会
议照片和出租标的物照片，《会议纪要》载明：“会议原则同意关于原东安镇人
民政府宿舍楼及原湟里医院西侧房屋公开出租事宜。会议指出，资产处置需按照
公开程序执行。”其中《农村集体资产使用权交易项目审查表》已经常州市武进
区湟里镇人民政府、常州市武进区湟里镇农村工作办公室、常州市武进区湟里镇
农村产权交易站盖章确认，项目审查表载明该项目规定用途为住宿，所有权人为
常州市武进区湟里镇人民政府。
  综上所述，本所律师认为，发行人租赁上述集体建设用地上房产用于员工宿
舍未违反《土地管理法》关于土地用途的规定，出租人虽未向发行人提供宿舍楼
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书
的房屋权属证书，但因该房产非发行人自建，发行人不因此承担建筑合法性问题
导致的行政处罚责任。发行人不会因租赁宿舍楼被认定属于情节严重的违法行为
而受到行政处罚，上述行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
方将其从裴建华处承租的土地（东至：张中寿承包田、南至：兴旺路北面、西至：
张德荣承包田、北至：河塘南岸）出租给发行人，租赁期限为自 2016 年 6 月 1
日起至 2026 年 5 月 30 日止。2014 年 1 月 1 日，发行人与张中寿签订《土地租
赁协议》，约定发行人承租位于公司路对面的闲置土地，租赁期限为自 2014 年
建方租赁用地面积约 846.29 平方米，张中寿租赁用地面积约 631.4 平方米，用
途均为停车场。苏（2022）常州市不动产权第 0029795 号《不动产权证书》载明，
上述土地权利人为湟里镇东安村农民集体，权利类型为集体土地所有权。根据前
述《不动产权证书》、常州市自然资源和规划局湟里所的土地性质查询结果，发
行人租赁的上述土地性质为集体建设用地。
载明：“东安村村民张中寿将位于武进区湟里镇东安村的土地（东至：蒋振华承
包田、南至：兴旺路北面、西至：裴建华承包田、北至：河塘南岸）约 631.4
平方米出租给江苏凯达重工股份有限公司（以下简称“凯达重工”），用途为停
车场。东安村村民裴建华将位于武进区湟里镇东安村的土地（东至：张中寿承包
田、南至：兴旺路北面、西至：张德荣承包田、北至：河塘南岸）约 846.29 平
方米出租给顾建方，顾建方将该等土地出租给凯达重工，用途为停车场。（合称
为“租赁用地”）上述租赁用地权利人为湟里镇东安村农民集体，土地性质为集
体建设用地，上述租赁事宜已履行了法律规定所需的审批程序，凯达重工有权按
照其与张中寿、顾建方签订的租赁协议继续按现状租赁使用租赁用地。凯达重工
租赁使用租赁用地的行为未损害东安村集体利益，且与凯达重工之间不存在任何
争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。”
“本局确认，该公司自 2020 年 1 月 1 日起至今，严格遵守国家、地方建设和房
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书
屋管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定，未发生因违反国家、地方建设
和房屋管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定被我局行政处罚的情形。”
业上市合法合规信息核查报告》，载明发行人自 2022 年 7 月 16 日（含）至 202
年 7 月 16 日，自然资源部出具了《企业上市合法合规信息核查“一件事”企业
土地矿产行政处罚信息查询》，载明自 2018 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 16 日，
未查询到发行人违法违规记录。
   发行人实际控制人许亚南已于 2025 年 6 月 16 日出具了《承诺函》，载明：
“若因发行人及其子公司租赁房屋、土地相关法律瑕疵，导致发行人及其子公司
无法继续承租房屋、土地的，本人将及时采取合理措施保证发行人及其子公司的
正常经营；若因上述法律瑕疵导致发行人及其子公司遭受处罚或其他任何损失的，
本人承诺将无条件承担发行人及其子公司因此遭受的全部损失，并承诺此后不向
发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
   综上所述，本所律师认为，发行人租赁上述集体建设用地作为停车场未违反
《土地管理法》关于土地用途的规定，且常州市武进区湟里镇东安村民委员会已
出具证明，确认该等土地租赁事宜已履行了法律规定所需的审批程序，发行人不
会因租赁集体建设用地用于停车场被认定属于情节严重的违法行为而受到行政
处罚，上述行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
   （2）上述土地使用权为发行人自有或为租赁但房产为自建的，如存在不规
范情形且短期内无法整改，发行人律师应结合该土地或房产的面积占发行人全部
土地或房产面积的比例，使用上述土地或房产产生的营业收入、毛利、利润情况，
评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将
来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无解决措施
等，并对该等事项做重大风险提示
   如本题“（1）发行人存在使用（含租赁使用）集体建设用地、划拨地、农
用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，发行人律师应对其取得和使
用是否符合《土地管理法》等法律法规、是否依法办理了必要的审批或租赁备案
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书
手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
出具明确意见，说明具体理由和依据”相关回复所述，截至本补充法律意见书出
具日，发行人使用（含租赁使用）集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本
农田及其上建造的房产，存在不规范情形且短期内无法整改的土地使用权为发行
人自有或为租赁但房产为自建的情况如下：
    发行人在其持有苏（2022）常州市不动产权第 0057441 号《不动产权证书》
的集体建设用地上，自建约 340 平方米未取得权属证书的车间辅房，占发行人全
部房产面积的比例为 0.54%。该瑕疵房产不直接产生收入、毛利或利润，对发行
人生产经营不具有重要影响。
    经本所律师核查，上述房产所涉土地使用权，发行人已依法取得了载明用途
为工业用地的《不动产权证书》，发行人不存在占用农用地或擅自改变土地用途
等违反《土地管理法》的情形；发行人使用该等自建房产不涉及因土地问题被认
定属于情节严重的违法行为而受到行政处罚，若未来被要求拆除或搬迁的，根据
发行人的说明、测算，该等车间辅房可进行拆除，拆除费用约 2.05 万元，根据
发行人控股股东国冶控股、实际控制人许亚南、万亚英于 2022 年 11 月 5 日分别
出具的《承诺函》，拆除、搬迁费用的承担主体为发行人的控股股东、实际控制
人。针对发行人未取得权属证书的自建房产的相关风险，发行人已在《招股说明
书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”及“第三节 风险因素”之“五、
法律风险”中对该等事项的风险进行了补充披露和修订披露。
    （3）发行人生产经营用的主要房产系在上述租赁土地上所建房产的，如存
在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。发行人律师应就其是否对发行人持
续经营构成重大影响发表明确意见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承
担主体、搬迁的费用及承担主体、有无解决措施等，并对该等事项做重大风险提
示
    根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人生产经营用的主要房产不属于在租赁的集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田上所建房产。
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书
  （4）募投用地使用权尚未取得的，发行人需披露募投用地的计划、取得土
地使用权的具体安排、进度等。发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城
乡规划、募投用地使用权落实的风险等进行核查并发表明确意见
  经本所律师核查，发行人募投项目拟实施地点位于江苏武进经济开发区锦华
路 25 号，发行人子公司凯达防务已于 2024 年 9 月 3 日取得了苏（2024）常州市
不动产权第 0141848 号《不动产权证书》，载明土地用途为工业用地，宗地面积
已取得了募投用地的土地使用权，本次募集资金投资项目用地符合土地政策、城
乡规划。
  三、关于《问询函》问题 9
  根据申请文件，报告期各期发行人佣金和服务费分别为 343.36 万元、520.
主要为国内代理服务费和海外佣金及技术服务费。
  请发行人：……（5）说明发行人对销售服务商的遴选及管理模式，发行人
及服务商获取业务订单的过程是否合法合规，是否存在商业贿赂、变相商业贿
赂等不正当竞争行为等问题，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度
和有效措施。
  请发行人律师核查上述事项（5）并发表明确意见，说明核查方法、核查过
程、核查范围和核查结论。
  回复：
  （一）核查过程
  针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
服务商”）签订的销售服务协议，发行人与主要销售服务商提供服务的客户签订
的重大合同，相关招投标文件；查阅了发行人与主要销售服务商（已注销的除外）
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书
签订的《廉洁诚信合作协议》、出具的《反商业贿赂承诺书》、已注销的主要销
售服务商宜兴新宜德冶金设备合伙企业（有限合伙）原执行事务合伙人的无犯罪
记录证明并对宜兴新宜德冶金设备合伙企业（有限合伙）原有限合伙人进行了访
谈；
度》；
企业上市合法合规信息核查报告》；
主要销售人员的无违法犯罪记录证明、出具的《廉洁从业承诺函》；
  （二）核查事项
订单的过程是否合法合规，是否存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为
等问题，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施
  （1）发行人对销售服务商的遴选及管理模式
  根据发行人的说明并经本所律师访谈销售部门负责人万伟华，发行人与销售
服务商建立联系的方式主要包括：销售服务商主动联系、业务人员主动联系和已
合作销售服务商介绍等。发行人制定了《销售管理制度》，规定对销售服务商的
遴选实行统一机制，要求销售服务商应高度认同发行人产品及品牌，其核心团队
需具备当地市场经验与行业洞察能力，熟悉客户需求、竞争格局及钢铁企业采购
主要流程，同时拥有丰富的客户资源及客户维护能力，能够协助境外客户跨境沟
通、现场协调、反馈收集及货款跟踪等工作，并确保不存在商业贿赂等不正当竞
争行为。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书
  管理方面，发行人与销售服务商均属于独立经营主体，发行人与销售服务商
除需要遵守双方签订的销售服务合同及廉洁诚信合作协议中的权利与义务、责任
与承诺条款外，发行人不存在需要对销售服务商进行管理的情形。
  （2）发行人及服务商获取业务订单的过程是否合法合规，是否存在商业贿
赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为等问题
  根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人通过销售服务商介绍
实现订单收入的客户类型包括境外企业、民营企业及国有企业，其中国有企业客
户共 5 家，对应销售收入占发行人通过销售服务商介绍实现的报告期内全部销售
收入的比例为 6.03%。发行人在获取该等国有企业客户订单的过程，均遵循客户
的内部采购制度要求，履行了投标、询比价的报价程序，由此获取客户的订单，
合法合规。
  发行人通过销售服务商获取的订单，均系根据客户内部采购制度要求，以自
身名义参与招投标或客户的询价、比价，并凭借品牌与产品优势获取的。销售服
务商在该过程中仅发挥辅助作用，主要提供客户资源引荐、信息传递与沟通协调、
协助进行现场售后维护等支持性服务，所有投标、报价、合同签署及履行均以发
行人名义并在发行人控制下完成，不存在违规获取业务订单的情形。发行人就相
应服务向销售服务商支付的销售服务费均已如实入账，系双方真实意思表示，符
合《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称“《反不正当竞争法》”）等
相关法律法规的规定。
  经查阅发行人与报告期内服务其境内客户的销售服务商签订的销售服务协
议，该等销售服务商承诺其所有销售服务均需完全符合法律、法规的有关规定，
如因其违反上述规定给发行人带来经济损失，其应承担所有责任并赔偿给发行人
经济损失，且销售服务商不得采用任何不正当手段损害客户和发行人的利益及声
誉。
  此外，发行人已与存续的报告期内主要境内外销售服务商签订了《廉洁诚信
合作协议》，约定双方遵守法律法规，诚信合作，反对任何形式贿赂及不正当利
益输送，销售服务商不得以任何方式贿赂发行人或客户，不得提供回扣、礼品、
旅游等不正当利益，若销售服务商违反本协议，发行人有权终止合作，追究违约
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书
责任，并保留法律追诉权。该等销售服务商还签署了《反商业贿赂承诺书》，载
明其本人/其公司及关联公司、相关人员没有因违规或者其他不道德的商业实践、
欺诈或者腐败，曾经或者正在被起诉或者成为政府调查的对象，没有违反且没有
意图违反任何反商业贿赂、反洗钱法律及凯达重工的反商业贿赂政策，协助凯达
重工获取业务订单的方式合法合规，不存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞
争行为。
  发行人 2022 年第五大销售服务商宜兴新宜德冶金设备合伙企业（有限合伙）
已于 2024 年 10 月注销。根据该销售服务商原执行事务合伙人提供的无犯罪记录
证明，并经本所律师访谈该销售服务商的原有限合伙人（现发行人销售经理）洪
孝祥，发行人及该服务商在推荐发行人产品过程中，未违反国家法律、法规、部
门规章政策情况，不存在给予回扣、贿赂等行为，亦未实施任何不正当竞争行为。
  根据发行人的说明、常州市市场监督管理局于 2024 年 1 月 19 日出具的《证
明》、发行人于 2025 年 7 月 18 日取得的《江苏省企业上市合法合规信息核查报
告》（报告编号：32200402500025001135）并经本所律师网络检索，发行人报告
期内不存在因不正当竞争、商业贿赂受到行政处罚或被立案调查的情形。根据在
发行人全职工作的董事、高级管理人员、主要销售人员的无违法犯罪记录证明并
经本所律师访谈发行人实际控制人许亚南，发行人报告期内不存在违反《反不正
当竞争法》、商业贿赂等违法行为，发行人及其高级管理人员报告期内不存在因
商业贿赂行为被立案调查、处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及主要销售服务商不存在因商业
贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为受到处罚或立案调查的情形，发行人向销
售服务商支付的销售服务费均已如实入账，通过销售服务商获取业务订单的过程
未违反《反不正当竞争法》的规定，合法合规。
  发行人为使自身的经济行为合法化、规范化、制度化，树立和维护发行人良
好的形象和信誉，建立发行人反商业贿赂的长效预警机制，制定了《反商业贿赂
管理制度》，该制度适用于发行人及其所有下属部门、子公司，要求全体员工均
应严格遵守中华人民共和国相关法律法规和规范性文件以及该制度的规定和要
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书
求，进行正当商业往来，杜绝任何形式的商业贿赂行为。发行人制定了《费用管
理制度》执行各项费用审批及支付管理，该制度明确规定了费用的审批权限、费
用管理的关键风险点、职责分工、管理原则及报销管理标准。发行人各项费用的
发生，均按照相关制度进行审批、支付管理。
  在发行人全职工作的董事、高级管理人员、主要销售人员及其他与业务相关
的重要岗位人员出具了《廉洁从业承诺函》，承诺：“1.严格遵守公司规章制度
和内控管理制度，绝不与供应商串通进行围标、串标、造假等舞弊行为，不泄露
商业机密谋取私利，不得参股供应商，不得违规关联交易。2.拒绝收受供应商任
何形式的回扣、贿赂、礼品及宴请，不以任何形式索取、收受或变相收受供应商
本人或亲属提供的礼金、有价证券、好处费或其他不正当利益；3.严格执行物资
计量、取样、验收、保管及现场管理规范，如实记录数据，严禁伪造。生产过程
中严格执行合金配料标准，杜绝虚报用量与含量，发现问题立即汇报。4.若存在
上述违规行为，无论发生于过去或现在，本人自愿接受公司处分、全额赔偿损失，
并承担法律责任，涉嫌犯罪的同意移交司法机关处理。本承诺自签署之日起，对
本人曾于该岗位履职期间及在职期间的行为均产生约束力。”
  综上所述，本所律师认为，发行人制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有
效措施。
  四、关于《问询函》问题 11
  ……（4）未足额缴纳社保及公积金。根据申请文件，公司未给部分员工缴
纳社保公积金，存在由第三方缴纳社保和公积金、劳务派遣、劳务外包用工等
情况。请发行人：列表说明报告期各期不同原因下未缴纳社保及公积金的人数、
欠缴金额及其是否构成重大违规，量化分析如足额缴纳对公司经营业绩、财务
数据的影响，并披露应对措施及有效性。
  （5）相关主体承诺安排及稳价措施。请发行人：对照《业务规则适用指引
第 1 号》等相关规则要求完善相关承诺安排，结合发行人本次发行稳定股价的
具体措施等，说明发行人稳定股价预案是否具有可执行性。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书
  请发行人律师核查上述问题（4）（5）并发表明确意见。
  回复：
  （一）核查过程
  针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
公积金缴纳明细；
市武进区湟里镇人民政府出具的《证明》、常州市住房公积金管理中心出具的《住
房公积金缴存证明》、常州市武进区人力资源和社会保障局出具的《证明》；
于补缴社保及公积金的承诺函》；
事（指 2025 年 8 月发行人取消监事会前，曾聘任的监事，包括蒋国耀、张伟国
和季留平）和高级管理人员就本次发行上市作出的承诺；查阅了发行人制定的《江
苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》；查阅了发行人审议承诺
及稳定股价预案相关的会议文件；
  （二）核查事项
及其是否构成重大违规，量化分析如足额缴纳对公司经营业绩、财务数据的影响，
并披露应对措施及有效性
  （1）列表说明报告期各期不同原因下未缴纳社保及公积金的人数
  报告期内，发行人存在未全员缴纳社会保险、住房公积金的情形。报告期各
期末，发行人不同原因下未缴纳社会保险及公积金的人数如下：
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书
                                                         单位：人
                                               未缴纳的原因
                员工    缴纳    缴纳
时间       项目                            退休    第三方 新员工暂    未及时
                人数    人数    比例
                                       返聘     缴纳   未缴纳    缴纳
   报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的比例较高，未缴
纳社会保险和住房公积金主要原因包括：退休返聘员工无需缴纳、新员工入职暂
未缴纳、第三方缴纳和未及时缴纳，具体情况如下：
退休返聘员工未缴纳社会保险人数少于未缴纳住房公积金人数，因为部分退休返
聘员工达到法定退休年龄时累计缴纳社会保险不足十五年，发行人根据《中华人
民共和国社会保险法》的规定继续为其缴纳社会保险直至满十五年；
户籍地非发行人所在地江苏省常州市，属于跨省流动就业参保人员，根据《人力
资源社会保障部办公厅关于职工基本养老保险关系转移接续有关问题的函》（人
社厅函（2013）250 号）的规定，因其在常州的累计社会保险缴纳年限未满 10
年，延长缴费的继续缴费地应为户籍地，其无法在常州办理延长缴纳社会保险的
手续，故其退休返聘期间通过户籍所在地渠道继续缴纳社会保险；
不齐全等原因，无法当月办理社会保险或住房公积金缴付，发行人于次月开始为
新入职员工进行缴纳；
对该等情形进行整改，2022 年 12 月 31 日未及时缴纳公积金的 12 名员工中，8
人已缴纳，另外 4 人已离职；2023 年 12 月 31 日未及时缴纳公积金的 14 名员工
中，12 人已缴纳，另外 2 人已离职；2024 年 12 月 31 日未及时缴纳公积金的 1
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书
名员工已离职。截至 2025 年 6 月 30 日，除存在 1 名新员工入职暂未缴纳住房公
积金外，发行人已为每名在职员工缴纳了社会保险和住房公积金。
  （2）欠缴金额及其是否构成重大违规，量化分析如足额缴纳对公司经营业
绩、财务数据的影响，并披露应对措施及有效性
财务数据的影响
  ①金额测算及影响
  经测算，发行人报告期各期需补缴的社会保险及住房公积金金额以及对当期
净利润的影响情况如下：
                                                         单位：万元
      项目          2025 年 1-6 月      2024 年度   2023 年度    2022 年度
 应补缴的社会保险费用           1.36           9.58      12.33      10.16
 应补缴的住房公积金费用          1.32           17.4      15.96      10.47
应补缴的社会保险及住房公
   积金费用合计
     当期净利润          3657.87         6274.49   6531.61     4869.01
应补缴的费用占当期净利润
     比例
  注：因退休返聘员工无需缴纳社会保险及住房公积金，因此，上述补缴测算未含退休返聘人员。
  如上表所述，发行人报告期各期社保及住房公积金补缴测算金额及其占当期
净利润的比例均较低，不会对发行人经营业绩、财务数据产生重大不利影响。
  ②是否构成重大违规
  根据常州市武进区湟里镇人民政府于 2024 年 1 月 22 日出具的《证明》、常
州市住房公积金管理中心于 2024 年 2 月 22 日出具的《住房公积金缴存证明》、
常州市武进区人力资源和社会保障局于 2024 年 3 月 7 日出具的《证明》和发行
人分别于 2025 年 1 月 17 日和 2025 年 7 月 18 日取得的《江苏省企业上市合法合
规信息核查报告》，报告期内发行人不存在社会保险、住房公积金等劳动保障领
域行政处罚记录。因此，前述情形不构成重大违规。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书
  针对上述情形，发行人不断增强规范意识，建立完善的人力资源管理制度，
为员工缴纳社会保险、住房公积金，保障员工福利。截至报告期末，除第三方缴
纳社保和未及时缴纳公积金的员工各 1 名外，发行人按照法律法规的要求，已为
所有员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在应当缴纳社会保险或公积金而未
缴纳的情形，发行人应对措施有效。发行人已在招股说明书“第五节 业务和技
术”之“四、关键资源要素”中对上述内容进行了补充披露。
  此外，发行人控股股东国冶控股、实际控制人许亚南、万亚英于 2024 年 3
月 14 日出具了《关于补缴社保及公积金的承诺函》，载明若发行人及其子公司
被有关政府部门/司法机关认定或被发行人及其子公司的员工本人合法要求补缴
或者被追缴本次上市前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社
会保险金及住房公积金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律
责任，其承诺将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向
发行人及其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。
结合发行人本次发行稳定股价的具体措施等，说明发行人稳定股价预案是否具有
可执行性
  （1）对照《业务规则适用指引第 1 号》等相关规则要求完善相关承诺安排
  对照《规则适用指引第 1 号》的相关规则要求，发行人、持股 5%以上股东、
控股股东、实际控制人、董事、原监事和高级管理人员等相关主体已就本次发行
上市作出承诺并提出相应约束措施，2025 年 8 月新任董事戴红星、季留平已于 2
    《规则适用指引第 1 号》的要求              承诺类型       承诺主体
“发行人在提交申请文件时应当出具专项承诺，
说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺
对外披露：法律法规规定禁止持股的主体直接或             关于股东信息
                                              发行人
间接持有发行人股份；本次发行的中介机构及其             披露的承诺
负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持
 有发行人股份；以发行人股份进行不当利益输
              送。”
“发行人控股股东、实际控制人、持有股份的董             持意向的承诺   控股股东、实际控制
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书
   《规则适用指引第 1 号》的要求              承诺类型       承诺主体
事、高级管理人员应当参照《中国证监会关于进                     人、持有股份的董
一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称                     事、持有股份的原监
《意见》）的相关规定，承诺锁定期满后 24 个月                  事、持有股份的高级
内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自                        管理人员
动延长 6 个月，并可根据具体情形提出更严格的
锁定要求。作出承诺的董事、高级管理人员应明
 确不因其职务变更、离职等原因而免于履行承
             诺。”
“发行人控股股东、实际控制人、持有股份的董
事长及总经理应当对以下事项作出承诺：若公司
 上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为                     控股股东、实际控制
                                 股份锁定及减
的，自该行为被发现后 6 个月内，本人自愿限售                   人、持有股份的董事
                                 持意向的承诺
直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉                       长及总经理
嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行
为被发现后 12 个月内，本人自愿限售直接或间接
          持有的股份。”
“发行人控股股东、实际控制人等主体可以结合            上市后三年内
                                          实际控制人、控股
发行人实际情况，承诺如上市后三年内公司业绩            业绩大幅下滑
                                             股东
大幅下滑，将采取延长股份锁定期等措施，并明             的承诺
        确具体执行安排。”
       “二、关于稳定股价预案
发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事
除外）、高级管理人员应当参照《意见》的相关
规定，披露上市后 36 个月内公司股价低于每股净
资产时承诺稳定公司股价的预案，并可以根据自
身实际情况设置上市后一定期间公司股价低于发
行价格时承诺稳定公司股价的预案并予以披露。
发行人应当充分揭示影响稳定股价预案实施效果
的相关风险，保荐机构应当就承诺的可执行性、
   相关风险揭示是否充分发表意见。                        发行人、控股股东、
发行人披露的启动预案的触发条件应当明确。发            稳定股价措施   实际控制人、董事、
行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董            的预案及承诺     高级管理
事除外）及高级管理人员应当提出相应的股价稳                        人员
定措施，明确措施的启动情形和具体内容，出现
相关情形时股价稳定措施的启动时间安排，将履
行的程序等。前述主体可根据具体情况自主决定
稳定股价的措施，并明确可执行的具体安排，如
明确拟增持公司股票的比例或数量范围、资金金
            额范围等。
对于前述期间内新任的董事（独立董事除外）、
高级管理人员，发行人也应要求其履行公司发行
上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要
             求。”
      “三、关于股份回购的承诺               市的股份回购     实际控制人
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书
   《规则适用指引第 1 号》的要求               承诺类型       承诺主体
发行人及其控股股东应当参照《意见》的相关规              承诺
定，披露存在对判断发行人是否符合发行上市条
件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述            关于招股说明
或者重大遗漏情形下采取回购措施的承诺，招股            书存在虚假记
                                           发行人、控股股东、
说明书及有关申请文件应明确股份回购措施的启            载、误导性陈述
                                           实际控制人、董事、
动程序、回购价格等。发行人及其控股股东、实            或者重大遗漏
                                           原监事、高级管理
际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员            情形之回购承
                                              人员
及相关中介机构应当承诺，招股说明书存在虚假            诺事项及相应
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭             约束措施
受损失的，将依法赔偿，承诺应当具体、明确，            关于发行申请    发行人、控股股东、
  确保投资者合法权益得到有效保护。”              文件真实性、准   实际控制人、董事、
                                 确性、完整性的   原监事、高级管理人
                                   承诺书     员及相关中介机构
“发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员应当承诺最近 36 个月内不存在以下情形：
                                           控股股东、实际控制
担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止 关于合法合规
                                           人、董事、高级管理
上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关    的承诺
                                              人员
退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股
东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人
           责任。”
“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高                        发行人、
级管理人员应当承诺，在全国股转系统挂牌期间 关于合法合规               控股股东、实际控制
不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违    的承诺               人、董事、高级管理
规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利                         人员
          的情形。”
                                           发行人、持股 5%以
                                 未履行承诺时    上股东、控股股东、
                                 约束措施的     实际控制人、董事、
                                   承诺      原监事、高级管理
                                               人员
                                 关于避免同业     控股股东、实际
“五、关于发行人及相关主体、中介机构的职责                      控股股东、实际控制
发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及            关于减少及避    人、持股 5%以上股
相关约束措施，是招股说明书等申请文件的必备            免关联交易的    东、董事、原监事、
内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，              承诺      高级管理人员、核心
包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，                         技术人员
如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的                      控股股东、实际控制
承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束和                      人、持股 5%以上股
                                 关于避免资金
       责任追究措施。”                            东、董事、原监事、
                                 占用的承诺
                                              高级管理
                                               人员
                                 关于产权瑕疵     控股股东、实际
                                  的承诺         控制人
                                 关于不合规票     控股股东、实际
                                  据的承诺        控制人
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书
   《规则适用指引第 1 号》的要求              承诺类型       承诺主体
                                 关于公司转贷
                                          控股股东、实际
                                 及受托支付行
                                            控制人
                                  为的承诺
                                 实际控制人放
                                 弃员工持股平    实际控制人
                                 台表决权等权    （许亚南）
                                  利的承诺
                                 关于补缴社保
                                          控股股东、实际
                                 及公积金的
                                            控制人
                                   承诺
                                 关于公司诉讼    控股股东、实际
                                 事项的承诺       控制人
                                          控股股东、实际控制
                                 关于利润分配   人、董事、原监事、
                                  的承诺        高级管理
                                              人员
                                          发行人、实际控制
                                 填补被摊薄即
                                          人、控股股东、董事、
                                 期回报的承诺
                                            高级管理人员
  综上所述，本所律师认为，相关主体已按照《规则适用指引第 1 号》等相关
规则要求就本次发行上市作出承诺并提出相应约束措施。
  （2）结合发行人本次发行稳定股价的具体措施等，说明发行人稳定股价预
案是否具有可执行性
  ①稳定股价预案
  经本所律师核查，发行人于 2025 年 8 月 29 日召开 2025 年第三次临时股东
会审议通过了《关于修订〈关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市后三年内稳定股价措施的预案〉的议案》。
  修订后稳定股价预案的具体内容如下：
                  “为了江苏凯达重工股份有限公司（以
下简称“公司”）股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司修订了《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》，具体内容如下：
一、启动和终止股价稳定措施的条件 （一）启动条件 1.自公司公开发行股票并
在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日起 1 个月内，若公司股票连
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书
续 5 个交易日的收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。
股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若
最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。在公司
公开发行股票并在北交所上市第 2 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第 24
个月止、第 25 个月起至第 36 个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件 2
而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资
金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限
内不再启动新的稳定股价措施。（二）中止条件 1.因上述启动条件 1 而启动股
价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 5 个交易日
的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；
中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续 5 个交易日收盘价低于本次
发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。2.因上述启动
条件 2 而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主
体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续 2
应继续实施稳定股价措施。3.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。4.
继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。（三）终止条件
股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施
完毕及承诺履行完毕：1.因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，具体的稳定
股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 1 而启动的全部
稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。2.因上述启动条件 2 而启动股价稳定预
案的，公司公开发行股票并在北交所上市 36 个月期限已届满，且各相关主体的
因触发上述启动条件 2 而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。3.
中国证监会和北交所规定的其他情形。 二、股价稳定具体措施及实施程序 当启
动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书
并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的
规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措
施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。当公司需要采取股
价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非
独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施
以稳定股价：（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票 1.公司控股股东
及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股
权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2.公司应在触
发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实
际控制人应在接到通知之日起 3 个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司
并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公
司股票的计划。3.公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事
项，应遵循以下原则：（1）若因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，控股
股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税
后现金分红金额的 20%且不低于 300 万元，增持计划开始实施后，若未触发股价
稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其
用于增持股份的资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的
股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其
最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%且不低于 300 万元，增持计划开
始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控
制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第 2 个月起至第 12
个月止、第 13 个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任
意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过其最近一
次从公司所获得税后现金分红金额的 40%或不超过 450 万元（以二者孰高值为准）。
（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 若根
据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发
行价格或公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动在公司任职并领取薪酬
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书
的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人
员”）增持：1.有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购
管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监
管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，
对公司股票进行增持。2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务
的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起 3 个交易日内，提出增
持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有
增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。3.有增持义务的公司
董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
                                 （1）
若因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理
人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高
级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%，增持计划开
始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司
董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 30%。
（2）若因上述启动条件 2 而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高
级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%，
增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持
义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交
所上市第 2 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至
第 36 个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过
其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬
的 30%。4.公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所
上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。（三）公司回购股票 若根据稳
定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员
增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公
司回购：1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书
应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。2.满足启动股价稳定措施
条件后，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交
股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的 2 个交易日
内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发
布召开股东会的通知。3.公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回
购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成
票。4.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非
独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公
司股票。5.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司
首次公开发行新股所募集资金的总额。（2）在公司公开发行股票并在北交所上
市第 2 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 3
低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，回购开始实施
后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其
每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 50%。6.回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。7.
公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定
处理回购股份、履行有关信息披露义务。三、稳定股价的约束措施 在启动股价
稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司
未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、
公司承诺接受以下约束措施：（一）控股股东及实际控制人约束措施 控股股东
及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制
人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间
接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案
内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价
措施履行完毕之后延长限售 12 个月。
                  （二）有增持义务的董事（不含独立董事）、
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高级管理人员的约束措施 本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，
如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果
本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）
将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价
稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售
司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采
取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导
致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法
规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投
资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投
资者利益。”
  ②稳定股价的承诺
  发行人作出了《江苏凯达重工股份有限公司关于稳定公司股价的公开承诺
书》，载明：“1、自公司公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市之日起 1 个月内，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价（如因派发现
金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定
作相应调整，下同）均低于本次发行价格，或自公司公开发行股票并在北交所上
市之日起第 2 个月至第 36 个月内，若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均
低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按
照有关规定作相应调整，下同），应按照《江苏凯达重工股份有限公司关于公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施
的预案》回购公司股份。2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未
按照《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股
票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》采取稳定股价的具体措施，公
司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向
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投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的
责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
  发行人控股股东国冶控股作出了《江苏凯达重工股份有限公司控股股东关于
稳定公司股价的公开承诺书》，载明：“1、本企业将根据发行人股东会批准的
《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》，在发行人就回购股份事宜召开
的股东会上，对回购股份的相关决议投赞成票。2、本企业在发行人因稳定股价
而回购的实施期间内不减持发行人股票。3、本企业将根据发行人股东会批准的
《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》，履行相关的各项义务。4、本
企业承诺不采取以下行为：（1）对发行人股东会提出的股份回购计划投弃权票
或反对票，导致稳定股价议案未予通过；（2）在发行人出现应启动预案情形且
控股股东符合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东实
施稳定股价预案的，本企业在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划
的义务；（3）本企业已公告增持具体计划但不能实际履行。5、在启动股价稳定
措施的前提条件满足时，如本企业未按照《江苏凯达重工股份有限公司关于公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施
的预案》采取稳定股价的具体措施，本企业将在发行人股东会及北京证券交易所
官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉；如果本企业未履行完成增持稳定股价的具体措施的，本企业直接或间接
持有的发行人股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按《江苏凯
达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交
所上市后三年内稳定股价措施的预案》内容的规定采取相应的股价稳定股价措施
并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。”
  发行人实际控制人许亚南、万亚英作出了《江苏凯达重工股份有限公司实际
控制人关于稳定公司股价的公开承诺书》，载明：“1、本人将根据发行人股东
会批准的《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发
行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》，在发行人就回购股份事
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宜召开的股东会上，对回购股份的相关决议投赞成票。2、本人在发行人因稳定
股价而回购的实施期间内不减持发行人股票。3、本人将根据发行人股东会批准
的《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》，履行相关的各项义务。4、本
人承诺不采取以下行为：（1）对发行人股东会提出的股份回购计划投弃权票或
反对票，导致稳定股价议案未予通过；（2）在发行人出现应启动预案情形且实
际控制人符合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由实际控制人
实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划
的义务；（3）本人已公告增持具体计划但不能实际履行。5、在启动股价稳定措
施的前提条件满足时，如本人未按照《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预
案》采取稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东会及北京证券交易所官网公
开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
如果本人未履行完成增持稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的发行人
股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按《江苏凯达重工股份有
限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年
内稳定股价措施的预案》内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时
为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。”
  发行人现任董事、高级管理人员作出了《江苏凯达重工股份有限公司董事、
高级管理人员关于稳定公司股价的公开承诺书》，载明：“1、若本人担任发行
人董事，本人将根据发行人股东会批准的《江苏凯达重工股份有限公司关于公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施
的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份
的相关决议投赞成票。2、若本人为在发行人任职并领取薪酬的非独立董事、高
级管理人员，本人在发行人因稳定股价而回购的实施期间内不减持发行人股票。
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预
案》中的相关规定，履行相关的各项义务。4、本人承诺不采取以下行为：（1）
若本人担任发行人董事，对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，
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导致稳定股价议案未予通过；（2）在发行人出现应启动预案情形且有增持义务
的董事、高级管理人员符合收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知
由有增持义务的发行人董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，本人在收到通
知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划的义务；（3）本人已公告增持具体
计划但不能实际履行。5、若本人为在发行人任职并领取薪酬的非独立董事、高
级管理人员，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照《江苏凯达
重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市后三年内稳定股价措施的预案》采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东
会及北京证券交易所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向发行人
股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成稳定股价的具体措施的，本人直接
或间接持有的发行人股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按《江
苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》内容的规定采取相应的股价稳定股价
措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12 个月。”
  经本所律师核查，发行人已于 2024 年 2 月 7 日召开 2024 年第一次临时股东
大会审议通过了《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者
公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》，于 2025 年 5 月
申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施
的预案（修订稿）》，于 2025 年 8 月 29 日召开 2025 年第三次临时股东会审议
通过了《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行
股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》（以下简称“《稳
定股价预案》”）。《稳定股价预案》明确了稳定股价措施的启动、中止和终止
条件、具体措施及实施程序、增持金额/比例、应启动而未启动股价稳定措施的
约束措施等。为保证股价稳定预案能够发挥作用，发行人、控股股东、实际控制
人、董事及高级管理人员已出具《关于稳定公司股价的公开承诺书》。
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  根据《稳定股价预案》，股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北
京证券交易所上市条件。《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股
份回购》第二十一条规定：“上市公司回购股份用于减少公司注册资本的，应当
在自回购之日起 10 日内注销；上市公司回购股份用于股权激励或者员工持股计
划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护公司价值及股东权益所
必需的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在发布回购结果公告后 3 年内转让或者注销。”
  本次发行前，发行人无公众股东，假设按照本次公开发行 6000 万股（未考
虑超额配售选择权）计算，本次发行后，公众股股东持股比例为 26.67%，按照
全额行使超额配售选择权计算，公众股股东持股比例为 29.49%，发行人上市后，
公众股股东持股比例较高，实施稳定股价措施不会导致发行人不符合北京证券交
易所上市条件。
  因此，本所律师认为，发行人稳定股价预案具有可执行性。
  除上述问题外，本所律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号
——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
申报文件》《北京证券交易所股票上市规则》核查后认为，发行人不存在涉及股
票公开发行并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决
策的其他重要事项。
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          第二部分 本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的实质条件
  （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市，系发行人在境内向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
  （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规
定的实质条件。
达重工股份有限公司与民生证券股份有限公司关于江苏凯达重工股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之保荐协议》《江苏
凯达重工股份有限公司与民生证券股份有限公司关于江苏凯达重工股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》，
发行人已就本次发行上市与民生证券、国联民生证券承销保荐有限公司（以下简
称“国联民生”）签订了《江苏凯达重工股份有限公司与民生证券股份有限公司
投资银行业务相关协议之补充协议》，符合《公司法》第一百五十五条及《证券
法》第十条第一款的规定。
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人本次发行的
股份仅限于普通股一种，并且同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》、2024 年年度股东
会审议通过的《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、
价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
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董事会，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》《注册管理
办法》规定的实质条件
  （1）经本所律师核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创
新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
  （2）经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注
册管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
  （3）根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近三
年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办
法》第十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
  （4）根据发行人的承诺及相关部门出具的证明并经本所律师核查，发行人
依法规范经营，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
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行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，
符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项、第十一条的规定。
  （1）经本所律师核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新
层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
  （2）如前文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条
件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人净资产不低于 5
  （4）经本所律师核查，发行人本次发行上市前股本总额为 16500 万元，根
据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、2024 年年度股东会决议，本次发行
的股份不超过 6900 万股，发行对象为不特定合格投资者且不少于 100 人，本次
发行上市后，发行人股本总额不少于 3000 万元，发行人股东人数不少于 200 人，
公众股东持股比例不低于发行人股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2 条
第一款第（四）项、第（五）项、第（六）项的规定。
  （5）根据民生证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人选
择的具体上市标准为：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500
万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。根据《审计报告》及《关于发行
人预计市值的分析报告》，发行人最近两年净利润不低于 1500 万元且加权平均
净资产收益率平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项、
第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
  （6）根据发行人及其实际控制人的确认、对发行人实际控制人、董事和高
级管理人员的访谈、公安机关出具的无犯罪记录证明、对公开信息的查询并经本
所律师核查，发行人及其相关主体不存在《上市规则》第 2.1.4 条规定的下列情
形：
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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国
中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚
未有明确结论意见；
消除；
年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年
结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其
他情形。
  （7）根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人不存在表决权
差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5 条的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须获得北京证券交易所审
核通过以及中国证监会准予注册的同意外，已符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的实质条件。
二、发行人的业务
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     （一）发行人的主营业务
     经本所律师核查，发行人的主营业务为轧辊、辊环等钢材轧制关键部件的研
发、生产、销售。根据《审计报告》，2025 年 1-6 月发行人主营业务收入占营
业收入的比例为 99.97%。
     因此，本所律师认为，发行人主营业务稳定。
三、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化后的情况
如下：
创投、嘉融创投，间接持有发行人5%以上股份的股东为许亚南、万亚英。
     发行人的控股股东为国冶控股，实际控制人为许亚南、万亚英。
序号             名称                 持股情况
     （1）凯达防务
     常州凯达防务科技有限公司目前持有常州市武进区行政审批局核发的统一
社会信用代码为91320412MACLLYW256的《营业执照》，成立于2023年6月6日，注
册资本为5000万元，法定代表人为许亚南，类型为有限责任公司（自然人投资或
控股的法人独资），住所为江苏武进经济开发区锦华路25号，经营范围为一般项
目：新材料技术研发；冶金专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具日，发行人持有凯达防
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务100%的股权。
            许亚南（董事长）、唐留平、钱百能、蒋薇、戴红星、季留平（职工代表
     董事
            董事）、沈义（独立董事）、金建春（独立董事）、单奕（独立董事）
            许亚南（总经理）、唐留平（常务副总经理）、万伟华（副总经理）、周
高级管理人员
            国祥（副总经理）、蒋薇（副总经理、董事会秘书、财务负责人）
  董事                           许亚南
  监事                           戚美娟
高级管理人员                       万亚英（总经理）
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接或者间接地控
制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员构成发行人的关联自然人。关系密
切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
含同为双方的独立董事）、高级管理人员、有重大影响的，除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织
序号           关联方                            关联关系
      常州市武进区惠丰农村小额贷款股份有
             限公司
                                    万亚英持有20%财产份额并担任执行事
           海南嘉融创业投资合伙企业             务合伙人，许亚南的儿子许健持有50%财
              （有限合伙）                产份额，许健的配偶吴佳丽持有30%财产
                                            份额的企业
      常州市武进阳湖金属回收有限公司东安              许亚南的弟弟许建新担任负责人的企
            万邦收购站                    业，已于2005年11月被吊销营业执照
                                    许建新持股20%的企业，已于2023年6月
                                          被吊销营业执照
                                    许好配偶的母亲胡小平持股74%并担任
                                        董事兼总经理的企业
                                    万亚英的兄弟万一新担任经营者的个体
                                             工商户
                                    万亚英妹妹的配偶蒋泽林担任经营者的
                                            个体工商户
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                                 沈义儿子配偶的父亲蒋卫东担任董事的
                                            企业
                                 金建春的配偶倪霞萍担任经营者的个体
                                           工商户
                                  单奕配偶的父亲府勇敏担任董事的
                                            企业
                                 府勇敏持股20%的企业，已于2006年12月
                                       被吊销营业执照
                                  单奕的配偶府翀担任负责人的律师
                                           事务所
       常州亦中企业管理咨询合伙企业            单奕持有60%财产份额，府勇敏持有40%
            （有限合伙）               财产份额并担任执行事务合伙人的企业
     常州仁亦嘉合企业管理咨询合伙企业（有          常州亦中企业管理咨询合伙企业（有限
             限合伙）                  合伙）持有30%财产份额的企业
     常州市东安汽车销售服务有限公司中凉            季留平的弟弟季留军担任负责人的企
             亭分公司                 业，已于2009年12月被吊销营业执照
                                 季留平姐姐的配偶吕伯泉持股55%并担
                                          事的企业
                                 吕伯泉持股28.57%并担任董事，季祝英
                                       持股20.41%的企业
                                 季留平的配偶的姐姐蒋银珍持股50%并
                                     担任董事兼总经理的企业
                                 季留平的儿子季旭耀持股100%并担任董
                                          事的企业
                                 周国祥女儿配偶的母亲陈光霞担任经营
                                       者的个体工商户
                                 周国祥的女儿周姝担任经营者的个体工
                                            商户
                                 周国祥配偶的姐妹郑杏英担任经营者的
                                         个体工商户
                                 唐留平儿子配偶蒋云楚担任经营者的个
                                          体工商户
                                 蒋云楚的父亲蒋国虎担任经营者的个体
                                           工商户
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书
                                         个体工商户
        常州市第二机电有限公司电线电缆           潘智渊的父亲潘金良担任负责人的企
              分公司                 业，已于2006年10月被吊销营业执照
                                  潘智渊的母亲储银初担任经营者的个体
                                           工商户
                                  钱百能配偶的姐姐胡玉英担任经营者的
                                         个体工商户
                                  钱百能配偶的妹妹胡群英持股50%并担
                                     任董事兼总经理的企业
                                  戴红星配偶的哥哥陈磊担任经营者的个
                                          体工商户
                                  戴红星配偶的母亲王华琴担任经营者的
                                         个体工商户
                                  万伟华女儿的配偶的母亲张月娣担任经
                                       营者的个体工商户
                                  万伟华女儿的配偶的父亲陈龙华担任经
                                       营者的个体工商户
序号          关联方                     关联关系
                        国冶控股曾持股 100%，许亚南曾任董事，万亚英
                          曾任总经理的企业，已于 2022 年 9 月注销
                        国冶控股曾持股 100%，许亚南的女儿许好曾担任
                                      注销
       常州有迈篮球俱乐部有限责任    许健曾持股 28%并担任董事的企业，已于 2024 年
             公司                     10 月注销
                        许好的配偶柏宇成曾持股 60%并担任董事兼总经
                                      注销
                        报告期内沈义曾担任董事长的企业，已于 2025
                                   年 4 月注销
                        倪霞萍曾担任经营者的个体工商户，已于 2023
                                   年 7 月注销
                        倪霞萍曾持股 100%并担任董事的企业，已于 2022
                                  年 12 月注销
                        府翀曾持股 100%并担任董事兼总经理的企业，已
                                于 2021 年 1 月注销
        洋浦希安企业管理合伙企业     府翀曾持有 60%财产份额并担任执行事务合伙
           （有限合伙）       人，单奕曾持有 40%财产份额的企业，已于 2022
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书
序号          关联方                   关联关系
                                 年 11 月注销
                     府翀持股 66.67%并担任董事，府翀的母亲裴华持
                                   月注销
                     季祝英曾担任经营者的个体工商户，已于 2023
                                 年 9 月注销
                      张伟国的父亲张金方曾担任经营者的个体工商
                             户，已于 2024 年 9 月注销
                     蒋国耀的姐姐蒋琴雅持股 50%，蒋琴雅的配偶冯
                               武玉持股 50%的企业
       武进区湟里伟之芬苗木经营部
          （个体工商户）
     （二）关联交易
     根据《审计报告》并经本所律师核查，2025 年 1-6 月，发行人与关联方发
生的关联交易情况如下：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                               单位：元
         关联方                关联交易内容      2025 年 1-6 月
常州市武进区东安宏达五金建材商店             五金零配件         97,386
     发行人向实际控制人万亚英的兄弟万一新担任经营者的常州市武进区东
安宏达五金建材商店采购五金类商品，双方协商作价，占营业成本的比例较
低，发行人不存在利用上述关联交易进行利益输送的情形。
     （2）关联租赁
     发行人由于实际办公需要，于2025年1月8日与实际控制人之女许好签订
《租赁合同》，约定租赁其位于常州市武进区延政中大道16号世贸中心A2505
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书
的房屋，年租金为人民币7.5万元，租赁面积为195.12平方米，租赁期限为2025
年1月1日至2025年12月31日。该租金系双方参考2025年周边租赁价格，并结合
装修、配套设施等因素协商一致确定。
  经本所律师核查，发行人与许好的关联租赁系为满足市场营销部业务开
展需要，具有必要性，价格公允，且所涉金额较小，发行人不存在利用上述
关联交易进行利益输送的情形。
  （3）关键管理人员报酬
                                                       单位：元
           项目                         2025 年 1-6 月
        关键管理人员报酬                       1,887,753
  （1）关联担保情况
  发行人在报告期内曾经存在的接受关联方担保情况如下：
                                                    单位：元
                                               截至 2025 年 6 月
  担保方     主债权金额                保证期间            30 日是否已经履
                                                   行完毕
                       单笔授信业务的主合同签订之日起
许亚南、万亚英   26,000,000   至债务人在该主合同项下的债务履                 是
                          行期限届满日后三年止
                       单笔授信业务的主合同签订之日起
 国冶控股     26,000,000   至债务人在该主合同项下的债务履                 是
                          行期限届满日后三年止
                       主合同项下的借款期限或贵金属租
许亚南、万亚英   12,000,000                                   是
                         赁期限届满之次日起三年
  （1）关联方应收应付款项
                                                       单位：元
   项目名称                关联方                 2025.6.30
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书
   项目名称           关联方           2025.6.30
              常州市武进区东安宏达五金建
   应付账款                         18,783.08
                   材商店
的《关于 2025 年度公司关联交易预计的议案》发表了事前认可意见和有关独立
意见，认为发行人与关联方发生的关联交易均为发行人经营活动所需，关联交易
的价格依据市场价格确定，关联交易事项履行的程序完备，交易事项及表决程序
符合法律法规、《公司章程》和发行人内部管理制度的各项规定，不存在损害发
行人及股东利益的情形，也不存在发行人主要业务因关联交易而对关联方形成依
赖或被其控制的可能。
  经本所律师核查，报告期内，发行人关联交易定价公允，未损害发行人和股
东权益，关联交易对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （三）发行人的关联交易公允决策程序
  经本所律师核查，发行人根据有关法律法规和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关
联交易管理制度》规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、
关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发
行人股东会审议通过。
  因此，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等
内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
四、发行人的主要财产
  （一）发行人拥有的房产和土地情况
取得产权证书的不动产权具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书
序 不动产权                   权利                       使用权终 他项
          权利人    坐落              用途      面积
号  证号                    性质                       止日期 权利
  苏（2022）        武进区湟              宗地面积：6,522.8
   常州市不          里镇东安 集体租赁         平方米（独用）/
   动产权第          东丰公路 /自建房          房屋建筑面积：
                                      宗地面积：
  苏（2022）
                 湟里镇东              11,083.47 平方米
   常州市不                  出让/自 工业用地
   动产权第                   建房   /车间
  苏（2023）                     工业用地 宗地面积：81,420
                 湟里镇东
   常州市不                  出让/自 /工业厂 平方米（独用）/房 2056.5.9；
   动产权第                   建房 房、车间、 屋建筑面积： 2062.5.31
                 武进区西
  苏（2024）                                        2074.8.19
                 太湖锦华
   常州市不                             宗地面积 30,459     ；
   动产权第                                 平方米      2073.12.2
                  虹西路
                   北侧
在建设中的房屋具体情况变化如下：
简称“江苏华亚”）签订《建设工程施工合同》，主要约定江苏华亚承包凯达高
端制造航空类新型材料及高性能轧辊建设基地项目工程，工程内容为图纸及施工
投标文件范围内的全部工程（1#车间、2#车间，1#门卫、2#门卫，消防泵房的土
建工程、一般水电安装工程、室内消防工程、给水、强弱电），计划开工日期为
空类新型材料及高性能轧辊建设基地项目建设工程施工合同补充协议》，约定将
计划竣工日期修改为 2025 年 7 月 31 日。2025 年 9 月 3 日，凯达防务与江苏华
亚签订《凯达高端制造航空类新型材料及高性能轧辊建设基地项目建设工程施工
合同补充协议（二）》，约定将计划竣工日期修改为 2025 年 12 月 31 日。
   （二）发行人主要财产所有权、使用权的限制
   经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人向第三方出租房屋的
上海市锦天城律师事务所                                              补充法律意见书
情况变化如下：
序
     承租人   出租人     房屋坐落            面积 年租金（元）          租赁起止期限
号
    谢礼娥、         宿舍楼北门西侧底层                        2025.1.1-2027.12.3
     邱松忠           三间店面房                                  1
    （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
发行人租赁房屋、土地的情况变化如下：
序
     承租人   出租人   房屋/土地坐落     面积        用途        租金       租赁期限
号
                 常州市武进区
                 延政中大道 16   195.12              75,000   2025.1.1-20
                  号世贸中心     平方米                  元/年      25.12.31
                   A2505
    注：上述租赁的房屋未办理租赁登记备案。
    综上所述，本所律师认为，对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房
屋所有权、生产设备、专利、商标等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利
影响的权属纠纷。
五、发行人的重大债权债务
    （一） 经本所律师核查发行人报告期内的主要销售合同、采购合同、借款
合同、授信合同、合作研发合同等，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的重大合同
情况变化如下：
    截至2025年6月30日，发行人与报告期内各期前五大客户签订且正在履行或
已履行完毕的框架合同，以及报告期内签订的单笔合同金额达1000万元及以上的
合同情况变化如下：
    （1）2022年4月14日，发行人与金鼎重工有限公司（以下简称“金鼎重工”）
签订《购销合同》，主要约定金鼎重工有限公司向发行人采购轧辊合计71支，合
同价格为11,356,813.5元（含13%增值税），该合同有效期截止于合同各项条款
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书
执行完毕之日。根据金鼎重工采购业务相关人员的通知及发行人的确认，该合同
已部分履行，尚未履行的部分由于金鼎重工自身原因，暂停履行，待发行人接到
金鼎重工的通知后，再行继续履行。
  （2）2023年5月27日，发行人与金鼎钢铁集团供应链有限公司（以下简称“金
鼎钢铁”）签订《购销合同》，主要约定金鼎钢铁集团供应链有限公司向发行人
采购轧辊轴合计300支，价税合计为11,232,000元。根据金鼎钢铁采购业务相关
人员的通知及发行人的确认，该合同已部分履行，尚未履行的部分由于金鼎钢铁
自身原因，暂停履行，待发行人接到金鼎钢铁的通知后，再行继续履行。
  （3）2025年4月2日，发行人与唐山市天型钢铁有限公司签订《工业品买卖
合同》，主要约定唐山市天型钢铁有限公司向发行人采购轧辊，合同总金额为1
货，于2025年9月30日前全部到清。
  （4）2025年4月29日，发行人与日照钢铁控股集团有限公司签订《买卖合同》，
主要约定日照钢铁控股集团有限公司向发行人采购轧辊、辊环、辊轴，具体规格、
数量详见《供货明细表》部分，合同产品总价为12,137,593元整（含增值税价，
税率13%）。
  截至2025年6月30日，发行人与报告期内各期前五大供应商签订且正在履
行或已履行完毕的框架合同，以及报告期内签订的单笔合同金额达500万元及
以上的合同情况变化如下：
  （1）2024 年 9 月 23 日，发行人与常州中再钢铁炉料有限公司（以下简
称“常州中再”）签订《购销合同》，主要约定发行人向常州中再钢铁炉料
有限公司采购废钢，数量 4200 吨，单价 3050 元，合计 1281 万元，单价随行
就市，以实际过磅数量为准，交（提）货时间为 2024 年 9 月 23 日至 2025 年
因总部对业务战略布局调整需要暂停相关业务。自 2025 年 3 月 1 日起我司将
无法与贵司在业务方面展开合作”。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书
   （2）2025年2月21日，发行人与苏州市冠翔贸易有限公司签订《购销合同》，
主要约定发行人向苏州市冠翔贸易有限公司采购镍铁，数量为200吨，合计788.
   （3）2025年5月30日，发行人与苏州市冠翔贸易有限公司签订《购销合同》，
主要约定发行人向苏州市冠翔贸易有限公司采购镍铁，数量为200吨，合计755.
   截至2025年6月30日，发行人正在履行的授信合同情况变化如下：
间为 2025 年 3 月 31 日起到 2026 年 3 月 30 日止。
   综上所述，发行人上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具日，
不存在纠纷或争议，且合同的履行不存在对发行人生产经营或对本次发行上市构
成重大不利影响的潜在风险。
   （二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
   根据《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应收款为 3,941,6
   根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款均系因正常的生产经营活动产生的往来款，合法有效。
六、发行人章程的制定与修改
   （一）经本所律师核查，报告期内发行人章程的制定与修改情况变化如下：
   发行人于 2025 年 8 月 5 日召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于取消监事会、增加董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的议案》，本次修订系
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，不再设置监
事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使而修订公司章程。
  综上所述，本所律师认为，发行人报告期内章程的制定与修改已履行了法定
程序，修订后的章程已办理市场监督管理部门备案。
  （二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》
等相关法律法规的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人于 2025 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第
八次会议，审议通过了《关于修订〈江苏凯达重工股份有限公司公司章程（草案）〉
（北交所上市后适用）的议案》。发行人制定的《公司章程（草案）》系根据《公
司法》《上市规则》《注册管理办法》等相关法律法规、北京证券交易所相关规
则制定。该《公司章程（草案）》将于发行人向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市后生效。发行人申报时提交的在北交所上市后适用的
《公司章程（草案）》的内容符合《上市规则》等相关规定，对利润分配、投资
者关系管理、独立董事、累积投票等内容已在《公司章程（草案）》中予以明确
或者单独制定规则。
七、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
  （一）为进一步完善公司法人治理结构，发行人根据《公司法》《关于新〈公
司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规要
求，结合公司治理的实际情况，于 2025 年 8 月 5 日召开了 2025 年第二次临时股
东会，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会成员人数暨修订〈公司章程〉
的议案》，决议同意发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
  经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会依法独立履
行职责、行使权力、公司治理结构完善。
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书
  （二）经本所律师核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规
则》等公司法人治理制度，该等议事规则符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定。
  （三）发行人股东会、董事会的运作情况
  根据发行人提供的会议通知、会议记录及会议决议等文件，并经本所律师核
查，发行人报告期内股东会、董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真
实、有效。
  （四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会的授权及重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  （一）经本所律师查阅发行人报告期内选举/任命董事、监事和高级管理人
员的董事会、监事会及股东会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写
的调查表、公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、监事
和高级管理人员进行访谈，发行人最近 24 个月的董事、监事和高级管理人员的
任职及变化情况如下：
  发行人设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 人；发行人
在董事会设置审计委员会，审计委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 人；曾
设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人；发行人的董事、监
事每届任期为 3 年，任期届满，可连选连任。发行人的高级管理人员包括总经理、
常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
立董事）、金建春（独立董事）、单奕（独立董事），其中许亚南为董事长；发
行人监事会成员为张伟国、季留平、蒋国耀，其中蒋国耀为职工代表监事和监事
会主席；发行人审计委员会成员为金建春、沈义、单奕、许亚南、唐留平，其中
金建春为召集人；发行人高级管理人员为许亚南、唐留平、钱百能、万伟华、周
国祥、蒋薇。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书
成员调整至 4 人，许亚南、唐留平不再担任审计委员会成员，选举钱百能担任审
计委员会成员，任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
董事会成员为许亚南、唐留平、钱百能、蒋薇、沈义、金建春、单奕；选举第二
届监事会非职工代表监事为张伟国、季留平，与 2024 年 12 月 12 日召开的 2024
年第一次职工代表大会选举的职工代表监事蒋国耀共同组成发行人第二届监事
会。2024 年 12 月 28 日，发行人董事会召开第二届董事会第一次会议，选举许
亚南为董事长，选举金建春、钱百能、沈义、单奕为审计委员会成员，其中金建
春为主任委员（召集人）；聘任许亚南为发行人总经理；聘任唐留平为发行人常
务副总经理；聘任蒋薇为发行人财务负责人、副总经理、董事会秘书；聘任万伟
华、周国祥为发行人副总经理。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选
举蒋国耀为监事会主席。
  根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过
渡安排的通知》等相关法律法规的规定，并结合发行人发展经营需要、进一步完
善公司法人治理结构、提高公司董事会的科学决策能力和水平，发行人取消了监
事会并增加了董事会成员人数。2025 年 8 月 5 日，发行人召开 2025 年第二次临
时股东会，审议通过了《关于选举戴红星为公司第二届非独立董事的议案》《关
于取消监事会、增加董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的议案》，发行人不再
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时增加董事会成员人数，
选举戴红星为发行人第二届非独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第二届
董事会任期届满之日止。2025 年 8 月 5 日，发行人召开 2025 年第一次职工代表
大会，选举季留平为发行人第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大
会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
员调整至 5 人，调整后审计委员会成员为金建春、沈义、单奕、钱百能和季留平，
其中金建春为主任委员（召集人）。
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书
  本所律师经核查后认为，发行人现任董事、审计委员会成员、高级管理人员
的任职资格及选举/聘任程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
发行人申报时任职的董事（含独立董事）、高级管理人员（包括董事会秘书和财
务负责人）的任职资格、人数设置、履职情况等符合《上市规则》等规则规定，
符合北交所关于上市公司公司治理的相关要求。最近 24 个月内，发行人董事、
高级管理人员变动的主要原因为 1 名董事因个人原因辞职、发行人由于发展经营
需要和进一步完善公司法人治理结构增加董事会成员人数，不存在人员变动人数
较大或上述人员中的核心人员发生变化的情形，未对发行人生产经营产生重大不
利影响。因此，发行人最近 24 个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
  （二）根据现行有效的《公司章程》规定及相关董事会、股东会决议，发行
人目前聘任了 3 名独立董事，分别为单奕、金建春、沈义，其中金建春为会计专
业人士。
  根据发行人《公司章程》《独立董事制度》并经本所律师核查，发行人 3
名独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》等相关法律法规的规定。
九、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司的税种和税率
  根据《审计报告》，2025 年 1-6 月，发行人及其控股子公司的主要税种计
税基数与税率如下表所示：
    税种                   计税依据               税率
  企业所得税                应纳税所得额             15%、25%
              以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
    增值税       基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额        13%
                   后，差额部分为应缴增值税
 城市维护建设税            实际缴纳的流转税税额               5%
              从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
    房产税                                   1.2%、12%
  教育费附加             实际缴纳的流转税税额               3%
  地方教育附加            实际缴纳的流转税税额               2%
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书
  本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的要求。
  （二）发行人的主要税收优惠
  发行人于 2024 年 12 月 16 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为 GR202432010319 的《高新技术企业
证书》，有效期为三年，有效期内企业所得税税率为 15%。
总局公告 2023 年第 43 号）的规定，2025 年 1-6 月，发行人作为高新技术企业
中的制造业一般纳税人，属于先进制造业企业，享受增值税加计抵减政策。
支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财税（2019）22 号）的
规定，发行人招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社会保障部门公共就业服
务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》的人员，与
其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳
社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护
建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。
（财政部 税务总局 退役军人事务部公告 2023 年第 14 号）《国家税务总局 人
力资源社会保障部 农业农村部 教育部 退役军人事务部关于重点群体和自主就
业退役士兵创业就业税收政策有关执行问题的公告》（国家税务总局 人力资源
社会保障部 农业农村部 教育部 退役军人事务部公告 2024 年第 4 号）的规定，
自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，发行人招用自主就业退役士兵，与其
签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社
会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建
设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年 600
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书
在此幅度内确定具体定额标准。
总局公告 2021 年第 13 号）、《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）的规定，发行人享受研发费用税前
加计扣除政策。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人享受的主要税收优惠政策符合现
行法律法规的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人对税收优惠
不存在重大依赖。
  （三）发行人的财政补贴
  根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，2025 年 1-6 月，
发行人计入当期损益的财政补贴的情况如下：
         类型                    2025 年 1-6 月
        与资产相关                    254,700 元
        与收益相关                    875,000 元
          合计                    1,129,700 元
  经本所律师核查，发行人报告期内享受的主要财政补贴具有相应的政策依据，
合法有效。
  （四）发行人的完税情况
  根据发行人提供的报告期内的纳税申报表、完税证明及《江苏省企业上市合
法合规信息核查报告》，并经本所律师核查，发行人于报告期内曾被加收滞纳金，
但已足额缴纳。报告期内，发行人未因违反税收法律法规而受到税务行政处罚。
十、发行人的环境保护、产品质量、技术和劳动等标准
  （一）根据发行人的说明、发行人于 2025 年 7 月 18 日取得的《江苏省企业
上市合法合规信息核查报告》（报告编号：32200402500025001135），本所律师
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书
认为，发行人近三年不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而在生态环境领
域受到行政处罚的情形。
  （二）根据发行人的说明、发行人于2025年7月18日取得的《江苏省企业上
市合法合规信息核查报告》（报告编号：32200402500025001135），本所律师认
为，除《律师工作报告》《法律意见书》已披露的行政处罚外，发行人近三年不
存在因违反有关安全管理方面的法律法规而在安全生产领域受到行政处罚的情
形。
  （三）根据发行人的说明、发行人于2025年7月18日取得的《江苏省企业上
市合法合规信息核查报告》（报告编号：32200402500025001135），本所律师认
为，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而在市
场监管领域受到行政处罚的情形。
  （四）社会保险与住房公积金缴纳情况
                                               单位：人
           项目                      2025.6.30
         员工总人数                        468
        社会保险缴纳人数                      430
       社会保险未缴纳人数                       38
       住房公积金缴纳人数                      424
       住房公积金未缴纳人数                      44
下：
  （1）未缴纳社会保险
                                               单位：人
        未缴纳原因                   2025.6.30
         退休返聘                       37
        第三方缴纳                        1
          合计                        38
  （2）未缴纳住房公积金
                                               单位：人
        未缴纳原因                   2025.6.30
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书
        新员工未缴纳                    1
         退休返聘                    43
          合计                     44
  根据发行人的说明、发行人于 2025 年 7 月 18 日取得的《江苏省企业上市合
法合规信息核查报告》（报告编号：32200402500025001135），本所律师认为，
发行人近三年不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
  本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
  （以下无正文）
       上海市锦天城律师事务所                                                            补充法律意见书
     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏凯达重工股份有限公司
     向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
     （一）》之签署页）
     上海市锦天城律师事务所                                        经办律师：
                                                                                李云龙
     负责人：                                               经办律师：
                        沈国权                                                     陈禹菲
                                                         经办律师：
                                                                                郭超楠
                                                                            年      月       日
上海 北京 杭州 深圳 苏州 南京 成都 重庆 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州 福州 南昌 西安 广州 长春 武汉 乌鲁木齐 海口 长沙 香港 伦敦 西雅图 新加坡 东京 昆明
     地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
     电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
     网     址: http://www.allbrightlaw.com/
            上海市锦天城律师事务所
       关于江苏凯达重工股份有限公司
    向不特定合格投资者公开发行股票并在
            北京证券交易所上市的
            补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000        传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（二）
                           目      录
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
              上海市锦天城律师事务所
关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
  股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）
致：江苏凯达重工股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所接受江苏凯达重工股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问，已于2025年6月18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏凯达重
工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务
所关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年1
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天健”）
已对发行人2025年1月1日至2025年12月31日的财务报表进行审计并于2026年3月
等文件。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等
有关法律法规、规章和规范性文件的规定，对发行人自《补充法律意见书（一）》
出具日至本补充法律意见书所述相关日期的期间生产经营活动的变化情况所涉
及的相关法律事项，出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》《律师工作报
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（二）
告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再
重复披露。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
                声明事项
  一、本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明
外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含
义相同，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
  二、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律
法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
  三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
  四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
  五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
见。
  七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所审核要求引用本
补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
  九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章、规范性文件的规
定和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
        第一部分 关于《问询函》相关回复事项的更新
一、关于《问询函》问题 1
  根据申请文件：（1）公司前期股权集中度较高，实际控制人许亚南、万亚
英夫妇持股比例为100%，其中通过两个员工持股平台嘉德创投、嘉融创投持股2
理戴红星，嘉融创投执行事务合伙人变更为公司采购储运部经理、监事季留平，
认为实际控制人控制权已从100%降低至70.91%。（2）许亚南出具承诺表示，除
根据嘉德创投、嘉融创投合伙协议及其补充协议的约定按照本人在嘉德创投、
嘉融创投实缴出资额的比例享有分红、收益的权利外，放弃本人作为嘉德创投、
嘉融创投有限合伙人的其他在合伙人会议上享有的表决权。（3）2023年发行人
向国冶控股定向增发股票500万股，募集资金总额1,500万元，报告期期初至202
国冶控股直接持有公司70.91%的股份。（4）公司董事、副总经理、董事会秘书、
财务负责人蒋薇为实际控制人的亲属，技术部副主任许云鹏为蒋薇的配偶，公
司副总经理、销售负责人万伟华为实际控制人的亲属。
  请发行人：（1）说明员工持股平台执行事务合伙人变更的原因及合理性；
结合嘉融创投、嘉德创投合伙协议主要内容、合伙企业的决策机制以及实际决
策情况等，说明在许亚南持有员工持股平台份额比例较高的情况下，是否可以
决定普通合伙人的除名、更换事项；结合戴红星、季留平持有员工持股平台的
份额与担任普通合伙人时行使权利义务的情况，二人持有员工持股平台份额、
担任普通合伙人是否以其在公司任职为前提，发行人及其实际控制人对二人的
任职履责是否有较大影响力，说明在戴红星、季留平均为公司员工，且持有的
财产份额不高的情况下，认定其能够独立实际控制嘉融创投、嘉德创投的依据
是否充分。（2）说明公司实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、嘉融创投
是否存在表决权委托、一致行动协议或相关利益安排；员工持股平台变更执行
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
事务合伙人后，公司治理有效性、内控规范性及独立性是否得到提升。（3）说
明员工持股平台嘉融创投、嘉德创投是否应按照《北京证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）的要求进行限售；嘉德创投、嘉融创投是否应
被认定为公众股，发行人上市后能否满足《上市规则》对公众股持股比例的要
求。（4）说明许亚南和万亚英通过设立国冶控股增资发行人的合理性，国冶控
股以自有资金从事投资活动的具体内容，及其经营合法合规性。
  请发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）逐条说明发行
人是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规
则适用指引第1号》（以下简称《业务规则适用指引第1号》）1-15股权集中企
业关于公司治理有效性、内控规范性与独立性的要求，并说明依据。
  回复：
  自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本题
回复内容所涉更新情况如下：
  （一）说明员工持股平台执行事务合伙人变更的原因及合理性；结合嘉融创
投、嘉德创投合伙协议主要内容、合伙企业的决策机制以及实际决策情况等，说
明在许亚南持有员工持股平台份额比例较高的情况下，是否可以决定普通合伙人
的除名、更换事项；结合戴红星、季留平持有员工持股平台的份额与担任普通合
伙人时行使权利义务的情况，二人持有员工持股平台份额、担任普通合伙人是否
以其在公司任职为前提，发行人及其实际控制人对二人的任职履责是否有较大影
响力，说明在戴红星、季留平均为公司员工，且持有的财产份额不高的情况下，
认定其能够独立实际控制嘉融创投、嘉德创投的依据是否充分
实际决策情况等，说明在许亚南持有员工持股平台份额比例较高的情况下，是否
可以决定普通合伙人的除名、更换事项
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，嘉融创投、嘉德创投合伙
协议、补充协议关于普通合伙人除名、更换事项的决策机制约定如下：
   事项                   具体条款
普通合伙人和有限合 《合伙协议》第二十四条 普通合伙人转变为有限合伙人，应当经除许
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
    事项                  具体条款
 伙人相互转变程序 亚南以外的合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人，应当经
          普通合伙人同意。
          《合伙协议》第二十三条 除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，
          合伙人会议应经普通合伙人及占除许亚南以外的有限合伙人出资额过
          半数的有限合伙人通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务
          合伙人签署变更决定书并办理变更登记手续。
普通合伙人的除名、
          合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：
更换事项的决策机制
          （一）除本协议约定的由执行事务合伙人独自决定事项以外的合伙协
          议的修改；
          （二）聘任或解聘本合伙年度财务报表的审计机构；
          （三）决定普通合伙人的除名、更换事项。
          《合伙协议》第二十一条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协
          议或者合伙人会议的决定执行事务的，经除许亚南以外的其他合伙人
执行事务合伙人的除 一致同意可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责
   名和选举   任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行
          合伙事务，经除许亚南以外的其他合伙人一致同意重新委托执行合伙
          事务的合伙人。
          《合伙协议之补充协议》第十五条 在合伙企业存续期间，有下列情形
          之一的，合伙人可以退伙：
          （一）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下且经执
          行事务合伙人的同意，可以退伙，但应当提前三十日书面通知其他合
          伙人；
          （二）经全体合伙人一致同意；
          （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
          （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
          普通合伙人依据本条第（一）、（三）、（四）之约定申请退伙的，
          需经持除许亚南以外的合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同
          意。
          合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
 合伙人的退伙       第十九条 普通合伙人有下列第（一）款至第（五）款情形的，有限合
              伙人有下述第（三）款至第（五）款情形的，当然退伙：
              （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
              （二）个人丧失偿债能力；
              （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关
              闭、撤销，或者被宣告破产；
              （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该
              资格；
              （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
              普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人
              的，经除许亚南以外的其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙
              人；该等合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行
              为能力的普通合伙人退伙。
              退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
              《合伙协议之补充协议》第二十条 合伙人有下列情形之一的，经其他
              合伙人一致同意，可以决议将其除名：
 合伙人的除名       （一）未履行出资义务；
              （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
              （三）执行合伙事务时有不正当行为；
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
    事项                具体条款
         （四）发生合伙协议约定的事由。
         对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知
         之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可
         以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
         《合伙协议之补充协议》第二十三条 依据本协议之约定，普通合伙人
         退伙或被除名，经除许亚南以外的合伙人一致同意，可从有限合伙人
普通合伙人的选举
         中推选普通合伙人或引入新的普通合伙人，该普通合伙人按照本协议
         之约定享有相关权利、履行相关义务。
  根据许亚南出具的《关于放弃员工持股平台表决权等权利的承诺函》，许亚
南除根据嘉德创投、嘉融创投合伙协议及其补充协议的约定按照其在员工持股平
台实缴出资额的比例享有分红、收益的权利外，放弃其作为员工持股平台有限合
伙人的其他在合伙人会议上享有的表决权，并承诺在其持有嘉德创投、嘉融创投
财产份额期间，不担任嘉德创投、嘉融创投的任何职务，不参与嘉德创投、嘉融
创投经营管理、普通合伙人除名或更换、年度财务报表审计机构聘任或解聘等事
宜，该承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺，持续有效。
  根据嘉德创投、嘉融创投的企业法人登记资料、合伙协议及补充协议，嘉德
创投自设立以来共发生过6次财产份额转让和1次执行事务合伙人变更，嘉融创投
自设立以来共发生过2次财产份额转让和1次执行事务合伙人变更，上述变更事项
均经过当时全体合伙人一致同意并作出《变更决定书》。其中，戴红星、季留平
分别变更为嘉德创投、嘉融创投普通合伙人并担任执行事务合伙人事项，系由包
括原执行事务合伙人许亚南在内的全体合伙人一致同意决定，不存在实际控制人
许亚南单方决定或委派的情形。
  综上所述，根据《合伙企业法》第六十八条的规定、嘉德创投、嘉融创投合
伙协议及补充协议的约定、凯达重工实际控制人许亚南、万亚英和嘉德创投、嘉
融创投执行事务合伙人季留平、戴红星出具的《关于不存在一致行动关系的承诺》、
许亚南出具的《关于放弃员工持股平台表决权等权利的承诺函》，许亚南虽然为
嘉德创投、嘉融创投出资占比第一的合伙人，但员工持股平台的执行事务合伙人
变更后，其作为员工持股平台的有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表有
限合伙企业，且许亚南已放弃其作为员工持股平台有限合伙人的除按实缴出资比
例享有分红、收益以外的在合伙人会议上享有的表决权，在其持有嘉德创投、嘉
融创投财产份额期间，不担任嘉德创投、嘉融创投的任何职务，不参与嘉德创投、
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
嘉融创投经营管理、普通合伙人除名或更换、年度财务报表审计机构聘任或解聘
等事宜。因此，本所律师认为，虽然许亚南持有员工持股平台份额比例较高，但
其无法决定普通合伙人的除名、更换事项。
权利义务的情况，二人持有员工持股平台份额、担任普通合伙人是否以其在公司
任职为前提，发行人及其实际控制人对二人的任职履责是否有较大影响力，说明
在戴红星、季留平均为公司员工，且持有的财产份额不高的情况下，认定其能够
独立实际控制嘉融创投、嘉德创投的依据是否充分
  （1）戴红星、季留平在持股平台所持财产份额情况
  根据嘉德创投、嘉融创投的企业法人登记资料、合伙协议及其补充协议、戴
红星、季留平出资所涉银行卡在出资前后6个月的银行流水、填写的调查表并经
本所律师访谈，戴红星为嘉德创投的普通合伙人、执行事务合伙人，持有嘉德创
投0.8333%（对应40万元出资额）的财产份额；季留平为嘉融创投的普通合伙人、
执行事务合伙人，持有嘉融创投1.0417%（对应50万元出资额）的财产份额。戴
红星、季留平系自愿入股，不存在强制实施股权激励的情形；其持有的员工持股
平台财产份额为其本人真实持有，不存在替实际控制人或其他方代持的情形。针
对持有的凯达重工员工持股平台的财产份额，戴红星、季留平于2025年8月21日
分别出具了《间接持有江苏凯达重工股份有限公司股份的自然人股东确认承诺
函》，载明：“四、本人通过……间接持有的发行人……股份从未存在或进行委
托持股、信托持股或其他利益安排，从未存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得
转让或其他有争议的情况；本人持有发行人股份期间，本人持有的发行人股份未
来也不会存在或进行委托持股、信托持股或其他利益安排；五、本人与发行人的
其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员……之间不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；六、本人持有的发行人股份不
存在质押、权属纠纷、冻结或其他权利受到限制或争议的情况；七、本人不存在
对发行人股权结构、财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大
影响的诉讼或仲裁事项；八、本人不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形；
九、……本人确认，本人取得的前述分红不存在直接或间接流入发行人的其他股
东、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商及其关联方的情况……”。许亚
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
南出具了《公开承诺书》，载明：“本人持有的发行人股份从未存在委托持股、
信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他
有争议的情况；……”。
  因此，戴红星、季留平在员工持股平台出资真实，不存在许亚南委托戴红星、
季留平代为持有嘉德创投、嘉融创投财产份额的情况。
  （2）戴红星、季留平担任普通合伙人时行使权利义务的情况
  根据嘉德创投、嘉融创投的合伙协议及补充协议，并经本所律师访谈戴红星、
季留平，其作为普通合伙人对全体合伙人负责，对合伙企业的债务承担无限连带
责任，对外代表合伙企业，执行合伙事务。根据嘉德创投、嘉融创投执行事务合
伙人变更以来的凯达重工股东（大）会会议文件，自2024年12月18日变更执行事
务合伙人以来，发行人共召开7次股东会，其中戴红星作为嘉德创投的执行事务
合伙人、普通合伙人，现场出席发行人7次股东会，季留平作为嘉融创投的执行
事务合伙人、普通合伙人，现场出席发行人6次股东会，剩余1次因工作出差委托
嘉融创投其他合伙人周国祥代为出席。戴红星、季留平决定并行使合伙企业作为
发行人的股东所享有的全部权利及其他相关事项，行使表决权并签署相关会议文
件及其他文件等。
  （3）戴红星、季留平的任职履责情况
  根据戴红星、季留平填写的调查表、承诺函，对戴红星、季留平的访谈，戴
红星在凯达重工的任职情况如下：2010年2月至2015年10月，任常州凯达科员；2
理；2021年12月至今，历任凯达重工财务资产部副经理、财务资产部经理、董事。
季留平在凯达重工的任职情况如下：2011年7月至2021年12月，历任常州凯达行
政部副经理、总经办主任、行政部书记、安环部主任、采购储运部经理；2021
年12月至今，历任凯达重工监事、采购储运部经理、职工代表董事。因此，戴红
星、季留平在凯达重工处任职多年且均为凯达重工关键岗位人员。
上海市锦天城律师事务所                补充法律意见书（二）
  根据嘉德创投、嘉融创投的合伙协议及补充协议，合伙人应在凯达重工全职
工作，将所有的精力和工作时间用于开拓和经营凯达重工业务，不以任何形式参
与凯达重工以外任何其他相关业务的经营、管理，或以其他方式提供任何协助（包
括但不限于提供咨询服务等）；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或
者合伙人会议的决定执行事务的，经除许亚南以外的其他合伙人一致同意可以决
定撤销该委托。普通合伙人存在死亡或者被依法宣告死亡、丧失偿债能力、丧失
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有的相关资格或其在合伙企业中的全
部财产份额被人民法院强制执行的，当然退伙；普通合伙人被依法认定为无民事
行为能力人或者限制民事行为能力人的，经除许亚南以外的其他合伙人一致同意，
可以依法转为有限合伙人；该等合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者
限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
  根据嘉德创投、嘉融创投的合伙协议及补充协议，员工持股平台的合伙人应
在凯达重工全职工作，因此，戴红星、季留平二人持有员工持股平台份额、担任
普通合伙人以其在发行人任职为前提，与具体所任职务无关。但鉴于戴红星、季
留平均已在发行人任职超过十年，根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定以
及二人与发行人签订的《全日制劳动合同书》，二人已与发行人签订无固定期限
的劳动合同，发行人无法以合同期限届满为由单方面终止与其签订的劳动合同；
二人长期在发行人任职关键岗位，表现优异，截至本补充法律意见书出具日，不
存在以下发行人可以依法单方面解除劳动合同或导致劳动合同无效的情形：二人
严重违反发行人规章制度、严重失职、营私舞弊，在发行人或其子公司以外的公
司兼职，被依法追究刑事责任；二人患病或者非因公负伤，在规定的医疗期满后
不能从事原工作，也不能从事由发行人另行安排的工作；二人不能胜任工作，经
过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作；二人以欺诈、胁迫的手段或者乘人
之危，使发行人在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的；发行人转产、
重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的；发行人
依照企业破产法规定进行重整的；发行人生产经营发生严重困难的；劳动合同订
立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。发行人已建立
了《人力资源管理制度》，对于发行人与员工之间依法签订、履行与解除劳动合
同的情形与方式进行了规定，且发行人、实际控制人许亚南、万亚英已于2025
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
年9月2日分别出具了《关于不违法解除员工劳动合同关系的承诺函》，承诺发行
人、实际控制人不会违反相关法律法规以及公司制度的规定，违法解除或要求发
行人解除与戴红星、季留平的劳动合同关系。另外，根据《合伙协议》的约定以
及许亚南出具的承诺，其无权参与普通合伙人的除名及更换事宜。合伙企业的执
行事务合伙人依法只能由普通合伙人担任，而有限合伙人变更为普通合伙人，根
据《合伙协议》的约定须经现任普通合伙人同意，普通合伙人转变为有限合伙人，
应当经除许亚南以外的合伙人一致同意，因此，许亚南对戴红星、季留平作为员
工持股平台执行事务合伙人的任免不具有较大影响力。
  首先，由于员工持股平台分别持有发行人14.55%的股份，持股比例较大，发
行人实际控制人许亚南目前仍持有嘉德创投68.96%的份额、持有嘉融创投78.54%
的份额待后续授予，根据股权激励方案，其有权结合公司经营发展情况，将所持
份额授予符合条件的激励对象。由于激励对象有权获授的份额与其职级挂钩，而
许亚南同时担任发行人总经理，对员工的职级评定具有较大影响力。
  其次，员工持股平台变更执行事务合伙人以来，仅发生一次合伙人时海锋因
离职将其所持财产份额转让。执行事务合伙人戴红星提请召开合伙人会议审议份
额受让人确定相关事宜，会议上拟定的份额转让方案主要内容为各符合获授份额
条件的合伙人自愿受让，若有剩余则由其他合伙人受让，若还有剩余，由许亚南
受让，最终该次受让未涉及许亚南。然而，基于实质重于形式的审慎原则分析，
许亚南对未来份额承接仍具备影响力，主要原因在于执行事务合伙人自身资金能
力有限、且离职员工财产份额超出执行事务合伙人职级对应的有权获授数额，执
行事务合伙人受让将不符合股权激励方案的规定。因此，未来若出现类似情况，
为确保平台有效管理，由实际控制人出资受让份额的可能性较大。
  另外，员工持股平台的核心收益来源于发行人的利润分配。虽然许亚南已放
弃在员工持股平台层面关于分红事项的表决权，但发行人的利润分配方案须经股
东会审议通过，许亚南通过其控制的控股股东国冶控股能够对发行人是否分红、
分红比例等权益分派方案产生重大影响。因此其具备间接对员工持股平台合伙人
的收益产生重大影响的能力。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  自2024年12月员工持股平台变更执行事务合伙人以来，发行人共召开7次股
东会。戴红星、季留平作为执行事务合伙人，虽有权代表员工持股平台独立形式
表决权，但二人作为与发行人存在长期雇佣关系的员工，在发行人历次股东会中，
二人所代表的员工持股平台均与控股股东国冶控股表决一致，未曾有过反对、弃
权记录或提出异议提案。因此，尽管从法律形式上看二人拥有独立决策权，但前
述事实无法充分有效证明其表决行为系独立于实际控制人意志作出，遵循实质重
于形式的审慎原则，该等情况难以被作为表决权独立行使、戴红星、季留平能够
实际控制员工持股平台的充分证据。
动协议》，约定了员工持股平台在行使发行人股东权利时以国冶控股意见为准等
相关事宜，从法律形式上确认了实际控制人对员工持股平台所持发行人股份表决
权的控制力。因此，自2026年4月15日起，发行人实际控制人许亚南、万亚英而
非戴红星、季留平能够实际控制嘉融创投所持发行人14.55%的股份、嘉德创投所
持发行人14.55%的股份。嘉德创投、嘉融创投成为发行人控股股东、实际控制人
的一致行动人。
  （二）说明公司实际控制人与戴红星、季留平、嘉德创投、嘉融创投是否存
在表决权委托、一致行动协议或相关利益安排；员工持股平台变更执行事务合伙
人后，公司治理有效性、内控规范性及独立性是否得到提升
权委托、一致行动协议或相关利益安排
动协议》，主要约定了三方在行使发行人股东权利时，应事先协商并对外采取一
致行动；若无法达成一致意见，以国冶控股的意见为准进行表决，但上述权利的
行使和一致行动的实施均应以不损害发行人中小股东的利益为前提。同日，实际
控制人许亚南、万亚英及执行事务合伙人戴红星、季留平对2025年4月23日出具
的《关于不存在一致行动关系的承诺》进行了修订，确认除前述《一致行动协议》
外，各方不存在其他一致行动安排。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、
嘉德创投、嘉融创投之间存在一致行动协议安排。
独立性是否得到提升
  （1）员工持股平台变更执行事务合伙人至《一致行动协议》签订前对公司
治理有效性、内控规范性及独立性的影响
  根据《合伙企业法》《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》的约定，员工
持股平台的普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务并对外代表
合伙企业，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。执行事务合伙
人变更后，戴红星、季留平作为嘉德创投、嘉融创投唯一普通合伙人及执行事务
合伙人，分别对外独立代表嘉德创投、嘉融创投执行合伙事务，对行使所投公司
股东权利（包括但不限于股东会投票权、分红权、股权处分权等）拥有独立决定
权。同时，许亚南变更为有限合伙人，不再执行合伙事务，因此，员工持股平台
变更执行事务合伙人后，非控股股东拥有了直接行使表决权的通道。
会议文件，自2024年12月18日变更执行事务合伙人至《一致行动协议》签订前，
发行人共召开了7次股东会，其中戴红星作为嘉德创投的执行事务合伙人、普通
合伙人，现场出席发行人7次股东会，季留平作为嘉融创投的执行事务合伙人、
普通合伙人，现场出席发行人6次股东会，剩余1次因工作出差委托嘉融创投其他
合伙人周国祥代为出席。戴红星、季留平行使合伙企业作为发行人的股东所享有
的全部权利及其他相关事项，行使表决权并签署相关会议文件及其他文件等，均
形成有效的表决结果，有效参与了公司治理。
事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》等内部控制制度。
根据规定，发行人的重大关联交易和为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
行为，需经股东会审议通过。员工持股平台执行事务合伙人变更后至《一致行动
协议》签订前，嘉德创投、嘉融创投作为无关联股东，在审议前述实际控制人相
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
关事项时有权行使表决权，监督实际控制人避免滥用控制权或者利用关联关系损
害发行人或者其他股东的合法权益，提升发行人内控规范性。
  根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东享有知情权、参与权、质询权
和重大事项表决权等权利，可对公司经营进行监督，提出建议和质询。若发现公
司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给发
行人造成损失的，或他人侵犯发行人合法权益造成损失的，嘉德创投、嘉融创投
有权书面请求审计委员会或董事会提起诉讼，若审计委员会或者董事会收到书面
请求后拒绝提起诉讼、未在三十日内提起诉讼，或情况紧急不立即提起诉讼将使
发行人利益受到难以弥补损害的，员工持股平台有权为发行人利益直接向人民法
院提起诉讼；若发行人董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定损
害员工持股平台利益的，员工持股平台有权向人民法院提起诉讼。戴红星、季留
平作为执行事务合伙人，有权代表嘉德创投、嘉融创投行使上述权利，对发行人
内控制度健全性、有效性及规范性进行监督。
  综上所述，本所律师认为，员工持股平台变更执行事务合伙人后，提公司治
理有效性、内控规范性及独立性均得到有效提升。
  （2）《一致行动协议》协议签订后对公司治理有效性、内控规范性及独立
性的影响
  自国冶控股与员工持股平台于2026年4月15日签订了《一致行动协议》之日
起，员工持股平台成为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人，发行人实际
控制人许亚南、万亚英合计间接持有发行人92.37%的股份，能够控制发行人控股
股东国冶控股所持发行人70.91%的股份、嘉融创投所持发行人14.55%的股份、嘉
德创投所持发行人14.55%的股份，合计控制发行人本次发行上市前100%股份对应
表决权。本次发行上市后，发行人实际控制人间接持有发行人67.73%股份，合计
控制发行人73.33%的股份。
  发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部控制制度，明
确规定股东会、董事会及专门委员会等治理机构的职权，保障相关治理机构规范
运行。同时，发行人通过《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》等
制度，有效防范实际控制人通过关联交易、对外担保或资金占用损害发行人及其
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
中小股东合法权益。虽然《一致行动协议》签订后，发行人实际控制人通过控股
股东及一致行动人控制本次发行上市前发行人全部股份对应的表决权，但本次发
行上市后，若发行人拟与实际控制人及其关联方进行关联交易，其审议程序如下：
首先，因实际控制人担任发行人总经理，与其相关的关联交易无论金额大小均须
提交董事会审议。审议时，关联董事许亚南、蒋薇须回避表决，该决议须由出席
董事会的非关联董事过半数通过。其次，若交易达到《公司章程》规定的股东会
标准，则须提请股东会审议。在该等股东会上，实际控制人及其一致行动人作为
关联股东须回避表决。因此，相关议案能否通过，将完全取决于出席股东会的非
关联股东（即通过本次公开发行取得股份的股东）所持有效表决权的表决情况。
综上，上述回避表决机制能够有效防范控股股东、实际控制人通过显失公平的关
联交易损害发行人及其他股东的权益。
  另一方面，虽然发行人控股股东与员工持股平台签订了《一致行动协议》，
其中载明如果各方意见不一致时，应以国冶控股的意见为准进行表决，但也明确
约定了上述权利的行使和一致行动的实施均应以不损害发行人中小股东的利益
为前提。发行人实际控制人与季留平、戴红星于2026年4月15日对各方于2025年4
月23日出具的《不存在一致行动关系的承诺》进行了修订，明确季留平、戴红星
作为发行人董事，将独立参与发行人的公司经营管理及决策事项等事宜，忠实、
勤勉履职，行使董事权利，履行董事义务。因此，季留平、戴红星作为发行人董
事以及作为员工持股平台执行事务合伙人，仍可以对发行人控股股东、实际控制
人履行监督职责。
  综上所述，本所律师认为，《一致行动协议》签订后，发行人公司治理的有
效性、内控规范性及独立性未受到不利影响。
  （三）说明员工持股平台嘉融创投、嘉德创投是否应按照《北京证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的要求进行限售；嘉德创投、嘉融创
投是否应被认定为公众股，发行人上市后能否满足《上市规则》对公众股持股比
例的要求。
票上市规则》的要求进行限售
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（二）
  根据《上市规则》第2.4.2条第一款的规定：“上市公司控股股东、实际控
制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实
际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资
者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代
为管理。”
  截至本补充法律意见书出具日，嘉德创投、嘉融创投分别持有发行人本次发
行上市前14.55%的股份。嘉德创投、嘉融创投已于2025年5月21日分别作出《公
开承诺书》，载明：“二、若发行人在北京证券交易所上市，本企业承诺：1、
自发行人召开审议本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市事宜的股东大会股权登记日次日起至发行人完成股票发行并上市之日不减
持发行人发行前股份。2、自发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人代为管理本企业持有
或控制的发行人本次公开发行前已发行的股份。如中国证券监督管理委员会和北
京证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排另有特别规定，按照中国证
监会和北京证券交易所的规定执行。三、如股份锁定期届满后拟减持发行人发行
前股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：1、本企
业承诺的锁定期届满；2、若发生依法需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企
业已经全额承担赔偿责任；3、在股份锁定期届满后的2年内若减持发行前股份，
将依照相关法律、法规、规章规定的方式进行，包括但不限于竞价交易、做市交
易、协议转让等；减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，则按照有关规定作相应调整）将不低于发行人本次向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时的发行价；发行人本次
公开发行后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
本次公开发行后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动
延长至少6个月；4、股份锁定期满后，本企业减持发行人股份的行为将严格遵守
相关法律、法规、规章的规定，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息
披露义务（若需）；5、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本企业
愿承担相应的法律责任。如果中国证监会和北京证券交易所对持股及减持另有特
别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行。”
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（二）
  此外，嘉德创投、嘉融创投已于2025年6月1日分别出具《关于股份锁定及减
持的承诺书》，载明：“1、在本次发行上市前所持发行人股份的锁定期参照实
际控制人的一致行动人，比照控股股东、实际控制人执行。2、如股份锁定期届
满后拟减持发行人本次公开发行前股份，将与控股股东、实际控制人持续共同遵
守相关法律法规关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。”
  因此，鉴于嘉德创投、嘉融创投已承诺减持股份锁定期参照实际控制人的一
致行动人，比照控股股东、实际控制人执行，并与控股股东、实际控制人持续共
同遵守相关法律法规关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求，符合《北
京证券交易所股票上市规则》等相关规定，因此，员工持股平台成为控股股东、
实际控制人的一致行动人后对员工持股平台的限售情况不产生影响。
  综上所述，本所律师认为，员工持股平台嘉德创投、嘉融创投作为发行人本
次发行上市前直接持有10%以上股份的股东以及发行人控股股东、实际控制人的
一致行动人，已按照《上市规则》的要求进行限售。
规则》对公众股持股比例的要求
  根据《上市规则》第12.1条的规定，公众股东是指除持有发行人10%以上股
份的股东及其一致行动人或发行人董事、高级管理人员及其配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，发
行人董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织外的发行人股东。
截至本补充法律意见书出具日，嘉德创投、嘉融创投各持有发行人14.55%股份且
为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人。故不属于公众股东。
  根据《上市规则》第2.1.2条的规定，本次公开发行上市完成后，发行人公
众股东持股比例不得低于股本总额的25%。发行人2024年第一次临时股东大会审
议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的议案》、2024年年度股东会审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》，发行人本次发行上市拟向不
特定合格投资者公开发行股票不超过6000万股（含本数，不含超额配售选择权）。
发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，即不超过900万股
（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，发行人本次拟向不
特定合格投资者发行股票数量不超过6900万股（含本数）。以发行6000万股（未
考虑超额配售选择权）测算，本次发行上市后，发行人公众股东持股比例为26.
  （四）说明许亚南和万亚英通过设立国冶控股增资发行人的合理性，国冶控
股以自有资金从事投资活动的具体内容，及其经营合法合规性。
  根据国冶控股的营业执照，国冶控股的经营范围为一般项目：以自有资金从
事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据国冶控股的调查表、其对外投资企业的相关资料并经本所律师网络检索及访
谈实际控制人许亚南，截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，国冶控股的
直接对外投资情况如下：
  企业名称    出资额/股份数                经营范围
                        一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
苏州元创融合股
                        资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
权投资合伙企业       2000 万元
                        成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
 （有限合伙）
                        准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                        一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国
                        证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从
常州科创苗圃企                 事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管
业股权投资基金       1000 万元   理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协
 （有限合伙）                 会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
                        经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                        动）
                        一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、
南京合翼科技创                 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
新投资合伙企业       1000 万元   金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；创
 （有限合伙）                 业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                        法自主开展经营活动）
常州市武进区惠
                        面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金
丰农村小额贷款       960 万股
                        融机构业务以及其它业务。
 股份有限公司
                        许可项目：第三类医疗器械生产；药品批发；第三
                        类医疗器械经营；化妆品生产；药品生产；药品委
                        托生产；药品零售；检验检测服务；药品进出口；
常州百瑞吉生物
                        第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相
医药股份有限公       12 万股
                        关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
   司
                        审批结果为准）
                        一般项目：医学研究和试验发展；化妆品批发；化
                        妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
  企业名称    出资额/股份数                 经营范围
                         销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、
                         技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生
                         用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销
                         售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭
                         营业执照依法自主开展经营活动）
                         吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期、长
                         期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
                         代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
                         券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡
                         业务；买卖、代理买卖外汇业务；代理收付款项及
江苏江南农村商                  代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇汇款；
业银行股份有限                  结汇、售汇；提供外汇资信调查、咨询和见证服务；
               股
  公司                     经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                         展经营活动）
                         许可项目：公募证券投资基金销售（依法须经批准
                         的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                         体经营项目以审批结果为准）
  国冶控股于2026年1月16日取得了编号为32200402500026000104的《江苏省
企业上市合法合规信息核查报告》，载明自2023年1月9日至2026年1月9日，国冶
控股在企业市场监管领域、企业纳税、企业生态环境保护、企业应急管理等领域
不存在行政处罚信息。经本所律师网络检索，自2023年1月1日起，国冶控股不存
在因重大违法行为受到行政处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，自2023年1月1日至本补充法律意见书出具日，国
冶控股不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，经营合法合规。
  （五）逐条说明发行人是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开
发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《业务规则适用指引第1
号》）1-15股权集中企业关于公司治理有效性、内控规范性与独立性的要求，并
说明依据
  （1）发行人根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的
规定，已建立健全由股东会、董事会、董事会专门委员会和高级管理人员组成的
公司治理结构。其中，发行人股东会作为最高权力机构，由全体股东组成。发行
人董事会由9名董事组成，除实际控制人许亚南，实际控制人万亚英姐姐之女蒋
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）
薇，其他7名董事均非实际控制人亲属，占发行人董事会席位的半数以上。此外，
嘉德创投执行事务合伙人戴红星担任非职工代表董事，嘉融创投执行事务合伙人
季留平担任职工代表董事。鉴于发行人董事会人员构成和相应的制度安排能够实
现董事会权力的有效制衡，发行人实际控制人无法通过其本人及其亲属或其他亲
属担任的董事单方面决定董事会的决策。发行人实际控制人在发行人董事会任职
的情形不会影响公司治理的有效性，能够有效防止实际控制人的不当控制。发行
人共有4名高级管理人员，除许亚南担任总经理，蒋薇担任副总经理、财务负责
人兼董事会秘书外，其余2名高级管理人员，即常务副总经理唐留平和副总经理
周国祥，均非实际控制人亲属。报告期内，发行人高级管理人员根据《公司章程》
《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等内部控制制度履行职责，发行人
控股股东、实际控制人无法通过股东身份直接干涉其履职与管理。
    （2）发行人股东、董事、原监事、高级管理人员、其他核心人员中，除董
事、副总经理、财务负责人兼董事会秘书蒋薇系万亚英姐姐的女儿外，发行人股
东、董事、原监事、高级管理人员及其他核心人员中不存在发行人实际控制人的
亲属或其他亲属
    根据发行人选举蒋薇为发行人董事的股东会会议文件、聘任蒋薇为副总经理、
董事会秘书、财务负责人的董事会会议文件、公安机关出具的无犯罪记录证明及
本所律师对其进行的访谈，根据发行人实际控制人许亚南、万亚英及其亲属、其
他亲属、远亲填写的调查表、发行人的员工花名册、工资表并经本所律师核查对
实际控制人及其亲属，发行人实际控制人亲属及其他亲属、远亲在发行人的任职、
间接持股情况如下：
序
    姓名   关系    任职                    履职时间、知识、技能说明
号
         许亚南   市场营1970 年 11 月出生，专科学历，2011 年入职发行人以来，一直从事销
    万伟
         的妹妹   销部部售及销售部门管理相关工作，具备丰富的销售管理经验并熟悉发行人
         的配偶   门经理业务，拥有履职所需的知识与技能。
         万亚英   市场营1964 年 3 月出生，专科以下学历，自 2007 年入职发行人以来，一直
    蒋泽
     林
         的配偶   售经理与技能。
        许亚南  市场营
    柏宇            发行人期间，从事销售相关工作；2021 年至 2022 年期间，任国冶控
     成            股普通员工；2023 年入职发行人以来，从事境外销售相关工作，拥
        的配偶  售经理
                  有履职所需的知识与技能。
   注：根据《业务规则适用指引第 1 号》的规定，“亲属”是指相关主体的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）
     发行人实际控制人的其他亲属在发行人任职情况如下：
序
     姓名      关系      任职                 履职时间、知识、技能说明
号
                    董事、副总经
           万亚英的姐姐   理、董事会秘
                      职发行人以来，一直从事财务相关工作，从 2021 年以来，
             的女儿    书、财务负责
                      还从事董事会秘书、董事相关工作，具备丰富的管理、财
                      人
                      务和信息披露工作经验，拥有履职所需的知识与技能。
    许云 万亚英的姐姐 质量管理部部 年至今在发行人任职，一直从事产品研发、技术质量管控
     鹏 的女儿的配偶   门经理   工作，2013 年至 2017 年期间，曾任江苏东方龙机车集团
                      有限公司研发部副部长，拥有履职所需的知识与技能。
       许亚南弟弟的 采购储运部部
         女儿     门副经理
                      行人采购管理工作内容，拥有履职所需的知识与技能。
       许亚南的弟弟 采购储运部业
         的儿子    务专员
                      拥有履职所需的知识与技能。
    俞文 万亚英的妈妈 铸造工部普通
     年 的姐妹的儿子    职员
                      的知识与技能。
       万亚英的妈妈
    周杏         行政人事部普 先后从事车间、保洁相关工作，该岗位属基层岗位，无需
     明          通职员   特殊工作背景、专业知识或资质，其拥有履职所需的知识
         的配偶
                      与技能。
    周小 万亚英的妈妈 机加一部普通
     忙 的兄弟的儿子    职员
                      景、专业知识或资质，其拥有履职所需的知识与技能。
   注：本表格中的其他亲属，指参照《民法典》相关规定，除上述“亲属”范围以外的其他相关法律法
规规定的亲属：指：除上述“亲属”以外的直系血亲，即祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；除上述
“亲属”以外的其他三代以内的旁系血亲；近姻亲，即配偶的兄弟姐妹的配偶、三代以内旁系血亲的配偶。
     发行人实际控制人的远亲在发行人任职、间接持股情况如下：
序号    姓名   关系       任职             履职时间、知识、技能说明
         万亚英的弟弟的        1994 年 12 月出生，本科学历，2018 年入职发行人以
                  证券办公室
                   行政秘书
            儿           行政类工作经验，拥有履职所需的知识与技能。
         万亚英的祖父的        1989 年 8 月出生，专科学历，2007 年入职发行人以来，
         兄弟的孙子（万  研发中心技 先后从事机电、研发相关工作经验，具备专业理论基
         华良已故）的儿   术人员  础与岗位履职所需的实操经验，拥有履职所需的知识
            子           与技能。
         许亚南的妹妹的        1974 年 7 月出生，专科以下学历，2007 年入职发行人
                  机加二部副
                    经理
            偶           丰富，拥有履职所需的知识与技能。
   注：本专项说明中所称远亲，指除上述相关法律法规规定的“亲属”、“其他亲属”范围以外的其他
旁系延伸血亲、姻亲关系。
     根据发行人实际控制人及其亲属、其他亲属、远亲填写的调查表、发行人与
该等人员签订的劳动合同/退休返聘协议、发行人的工资表并经本所律师访谈该
等人员，本所律师认为，发行人实际控制人的亲属、其他亲属均已在发行人工作
多年，积累了丰富的岗位工作经验，具备所需工作技能，能够胜任相关岗位要求；
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
发行人与该等人员均已签订劳动合同，该等人员无违纪处分或履职障碍记录，具
备履职时间和精力，工作勤勉尽责。
公司内部控制自我评价报告的议案》，《江苏凯达重工股份有限公司内部控制自
我评价报告》载明：报告期内，发行人内部控制有效，不存在违反法律法规和有
关内控指引的情形。
司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。”
  根据《内部控制审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，
发行人不存在因资金占用、违规担保等性质严重的内控问题被行政处罚或采取监
管措施的情形，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的重大内控缺陷。
  根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文第二部分之
“五、关联交易及同业竞争”披露的外，2025年度上述企业、实际控制人及其亲
属与发行人不存在其他交易。
二、关于《问询函》问题 4
  根据申请文件：（1）截至2024年末，公司厂区内存在部分建筑因未办理建
设审批手续，导致无法办理产权证书，其中工具间、出租等辅房面积约1,501平
方米，气瓶库面积约122平方米，车间辅房面积约2,604平方米，合计无法办理
产权证书建筑的面积约为4,227平方米，占总建筑面积的6.65%。（2）截至2024
年末，公司存在厂区外未办理相关建设审批手续而搭建停车棚的情形，面积约5
租用顾建方、张中寿的土地涉及集体用地使用权。
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（二）
  请发行人：（1）分别说明发行人前述情形是否可能被行政处罚、是否构成
重大违法违规，并说明具体依据。（2）说明凯达防务租用西太湖管委会土地涉
及的部分农用地，是否涉及基本农田，是否应依法予以清退，实际用途是否违
反《土地管理法》等法律法规的强制性规定。（3）说明发行人租赁集体建设土
地是否符合《土地管理法》及地方性法规的规范性要求，相关土地使用权的取
得和使用是否履行相应的审批或备案程序，是否存在违规变更集体土地使用权
用途的情形。（4）结合相关瑕疵土地使用权或房产产生的营业收入、毛利、利
润情况，分别测算其对发行人的重要性，披露核查分析将来因土地问题被处罚
的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体，是否会对公司的生产经营构成重大
不利影响，并对该等事项进行风险揭示。
  请发行人律师按照《业务规则适用指引第1号》1-20土地使用权的要求逐项
进行核查，并发表明确意见。
  自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本题
回复内容所涉更新情况如下：
  （一）发行人存在使用（含租赁使用）集体建设用地、划拨地、农用地、耕
地、基本农田及其上建造的房产等情形的，发行人律师应对其取得和使用是否符
合《土地管理法》等法律法规、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有
关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确
意见，说明具体理由和依据
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在使用集体建设
用地、农用地的情形，具体情形变化如下：
号《不动产权证书》，载明：权利人为江苏凯达重工股份有限公司，坐落于武进
区湟里镇东安东丰公路 27 号，权利类型为集体建设用地使用权/房屋所有权，权
利性质为集体租赁/自建房，用途为工业用地，宗地面积为 6,522.8 平方米（独
用），房屋建筑面积为 1,390.84 平方米（现已拆除），集体建设用地使用权为
自 2019 年 3 月 1 日起至 2039 年 2 月 28 日止。根据发行人的确认、常州市武进
区政务服务管理办公室出具的《江苏省投资项目备案证》
                        《建筑工程规划许可证》
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
《行政许可准予变更决定书》《建筑工程施工许可证》，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人位于上述土地的炉料加工车间项目的土建、钢结构、室内安装
及室外消防工程正在施工。
企业上市合法合规信息核查报告》，载明发行人自2023年1月9日（含）至2026
年1月9日（含），在企业住房、工程建设领域不存在行政处罚信息。2026年3月2
信息核查报告》，载明发行人自2026年1月1日（含）至2026年3月24日（含），
在企业住房、工程建设领域不存在行政处罚信息。2026年3月24日，自然资源部
出具了《企业上市合法合规信息核查“一件事”企业土地矿产行政处罚信息查询》，
载明自2018年1月1日至2026年3月24日，未查询到发行人违法违规记录。
  （二）上述土地使用权为发行人自有或为租赁但房产为自建的，如存在不规
范情形且短期内无法整改，发行人律师应结合该土地或房产的面积占发行人全部
土地或房产面积的比例，使用上述土地或房产产生的营业收入、毛利、利润情况，
评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将
来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无解决措施
等，并对该等事项做重大风险提示
  截至本补充法律意见书出具日，发行人在其持有苏（2022）常州市不动产权
第 0057441 号《不动产权证书》的集体建设用地上，自建约 340 平方米未取得权
属证书的车间辅房，占发行人全部房产面积的比例为 0.55%。该瑕疵房产不直接
产生收入、毛利或利润，对发行人生产经营不具有重要影响。
三、关于《问询函》问题 9
  根据申请文件，报告期各期发行人佣金和服务费分别为 343.36 万元、520.46
万元和 569.48 万元，占销售费用的比例分别为 33.69%、40.94%和 38.59%，主
要为国内代理服务费和海外佣金及技术服务费。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
  请发行人：……（5）说明发行人对销售服务商的遴选及管理模式，发行人
及服务商获取业务订单的过程是否合法合规，是否存在商业贿赂、变相商业贿
赂等不正当竞争行为等问题，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度
和有效措施。
  请发行人律师核查上述事项（5）并发表明确意见，说明核查方法、核查过
程、核查范围和核查结论。
  自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本题
回复内容所涉更新情况如下：
  （一）说明发行人对销售服务商的遴选及管理模式，发行人及服务商获取业
务订单的过程是否合法合规，是否存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行
为等问题，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施
变相商业贿赂等不正当竞争行为等问题
  根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人通过销售服务商介绍
实现订单收入的客户类型包括境外企业、民营企业及国有企业，其中国有企业客
户共2家，对应销售收入占发行人通过销售服务商介绍实现的报告期内全部销售
收入的比例为2.06%。发行人在获取该等国有企业客户订单的过程，均遵循客户
的内部采购制度要求，履行了投标、询比价的报价程序，由此获取客户的订单，
合法合规。
  根据发行人的说明、发行人于2026年1月16日取得的《江苏省企业上市合法
合规信息核查报告》（报告编号：32200402500026000103）并经本所律师网络检
索，发行人报告期内不存在因不正当竞争、商业贿赂受到行政处罚或被立案调查
的情形。根据在发行人全职工作的董事、高级管理人员、主要销售人员的无违法
犯罪记录证明并经本所律师访谈发行人实际控制人许亚南，发行人报告期内不存
在违反《反不正当竞争法》、商业贿赂等违法行为，发行人及其高级管理人员报
告期内不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）
四、关于《问询函》问题 11
   ……（4）未足额缴纳社保及公积金。根据申请文件，公司未给部分员工缴
纳社保公积金，存在由第三方缴纳社保和公积金、劳务派遣、劳务外包用工等
情况。请发行人：列表说明报告期各期不同原因下未缴纳社保及公积金的人数、
欠缴金额及其是否构成重大违规，量化分析如足额缴纳对公司经营业绩、财务
数据的影响，并披露应对措施及有效性。
   （5）相关主体承诺安排及稳价措施。请发行人：对照《业务规则适用指引
第 1 号》等相关规则要求完善相关承诺安排，结合发行人本次发行稳定股价的
具体措施等，说明发行人稳定股价预案是否具有可执行性。
   请发行人律师核查上述问题（4）（5）并发表明确意见。
   自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本题
回复内容所涉更新情况如下：
   （一）列表说明报告期各期不同原因下未缴纳社保及公积金的人数、欠缴金
额及其是否构成重大违规，量化分析如足额缴纳对公司经营业绩、财务数据的影
响，并披露应对措施及有效性
期末，发行人不同原因下未缴纳社会保险及公积金的人数如下：
                                                        单位：人
                                              未缴纳的原因
                员工    缴纳    缴纳
时间       项目                            退休    第三方 新员工暂   未及时
                人数    人数    比例
                                       返聘    缴纳   未缴纳    缴纳
会保险的主要原因包括：退休返聘员工无需缴纳、第三方缴纳；截至2025年12
月31日，除退休返聘人员无需缴纳住房公积金外，发行人已为每位在职员工缴纳
了住房公积金。
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
财务数据的影响，并披露应对措施及有效性
  （1）欠缴金额及其是否构成重大违规，量化分析如足额缴纳对公司经营业
绩、财务数据的影响
  经测算，发行人2025年度需补缴的社会保险及住房公积金金额以及对当期净
利润的影响情况如下：
                                             单位：万元
           项目                     2025 年度
       应补缴的社会保险费用                    2.49
      应补缴的住房公积金费用                    2.27
   应补缴的社会保险及住房公积金费用合计                4.76
         当期净利润                    7,085.32
     应补缴的费用占当期净利润比例                 0.07%
 注：因退休返聘员工无需缴纳社会保险及住房公积金，因此，上述补缴测算未含退休返聘人员。
  如上表所述，发行人报告期各期社保及住房公积金补缴测算金额及其占当期
净利润的比例均较低，不会对发行人经营业绩、财务数据产生重大不利影响。
  根据发行人于 2026 年 1 月 16 日取得的《江苏省企业上市合法合规信息核查
报告》，报告期内发行人不存在社会保险、住房公积金等劳动保障领域行政处罚
记录。因此，前述情形不构成重大违规。
  （二）对照《业务规则适用指引第 1 号》等相关规则要求完善相关承诺安排，
结合发行人本次发行稳定股价的具体措施等，说明发行人稳定股价预案是否具有
可执行性
  （1）稳定股价预案
  经本所律师核查，发行人于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十一次会
议审议通过了《关于修订〈关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在
北交所上市后三年内稳定股价措施的预案〉的议案》。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
  修订后稳定股价预案的具体内容如下：
                  “为了江苏凯达重工股份有限公司（以
下简称“公司”）股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司修订了《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》，具体内容如下：
一、启动和终止股价稳定措施的条件 （一）启动条件 1.自公司公开发行股票并
在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日起 6 个月内，若公司股票连
续 5 个交易日的收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。
股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若
最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。在公司
公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第 24
个月止、第 25 个月起至第 36 个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件 2
而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资
金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限
内不再启动新的稳定股价措施。（二）中止条件 1.因上述启动条件 1 而启动股
价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 5 个交易日
的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；
中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续 5 个交易日收盘价低于本次
发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。2.因上述启动
条件 2 而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主
体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续 2
应继续实施稳定股价措施。3.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。4.
继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。（三）终止条件
股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施
完毕及承诺履行完毕：1.因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，具体的稳定
股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 1 而启动的全部
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（二）
稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。2.因上述启动条件 2 而启动股价稳定预
案的，公司公开发行股票并在北交所上市 36 个月期限已届满，且各相关主体的
因触发上述启动条件 2 而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。3.
中国证监会和北交所规定的其他情形。 二、股价稳定具体措施及实施程序 当启
动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职
并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的
规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措
施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。当公司需要采取股
价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非
独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施
以稳定股价：（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票 1.公司控股股东
及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股
权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2.公司应在触
发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实
际控制人应在接到通知之日起 3 个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司
并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公
司股票的计划。3.公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事
项，应遵循以下原则：（1）若因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，控股
股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税
后现金分红金额的 20%且不低于 300 万元，增持计划开始实施后，若未触发股价
稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其
用于增持股份的资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的
股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其
最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%且不低于 300 万元，增持计划开
始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控
制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第 7 个月起至第 12
个月止、第 13 个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至第 36 个月止三个期间的任
意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过其最近一
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
次从公司所获得税后现金分红金额的 40%或不超过 450 万元（以二者孰高值为准）。
（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 若根
据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发
行价格或公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动在公司任职并领取薪酬
的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人
员”）增持：1.有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购
管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监
管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，
对公司股票进行增持。2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务
的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起 3 个交易日内，提出增
持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有
增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。3.有增持义务的公司
董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：
                                 （1）
若因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理
人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高
级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%，增持计划开
始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司
董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 30%。
（2）若因上述启动条件 2 而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高
级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%，
增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持
义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交
所上市第 7 个月起至第 12 个月止、第 13 个月起至第 24 个月止、第 25 个月起至
第 36 个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过
其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬
的 30%。4.公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所
上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。（三）公司回购股票 若根据稳
定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公
司回购：1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不
应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。2.满足启动股价稳定措施
条件后，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交
股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的 2 个交易日
内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发
布召开股东会的通知。3.公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回
购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成
票。4.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非
独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公
司股票。5.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司
公开发行新股所募集资金的总额。（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第
月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于
最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，回购开始实施后，
若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期
用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的 50%。6.回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。7.公司
回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理
回购股份、履行有关信息披露义务。三、稳定股价的约束措施 在启动股价稳定
措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采
取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公
司承诺接受以下约束措施：（一）控股股东及实际控制人约束措施 控股股东及
实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定
股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人
未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接
持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措
施履行完毕之后延长限售 12 个月。（二）有增持义务的董事（不含独立董事）、
高级管理人员的约束措施 本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，
如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果
本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）
将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价
稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售
司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采
取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导
致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法
规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投
资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投
资者利益。”
  （2）稳定股价的承诺
  发行人作出了《江苏凯达重工股份有限公司关于稳定公司股价的公开承诺
书》，载明：“1、自公司公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市之日起 1 个月内，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价（如因派发现
金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定
作相应调整，下同）均低于本次发行价格，或自公司公开发行股票并在北交所上
市之日起第 7 个月至第 36 个月内，若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均
低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按
照有关规定作相应调整，下同），应按照《江苏凯达重工股份有限公司关于公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施
的预案》回购公司股份。2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未
按照《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股
票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》采取稳定股价的具体措施，公
上海市锦天城律师事务所                        补充法律意见书（二）
司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向
投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的
责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
  经本所律师核查，发行人已于 2024 年 2 月 7 日召开 2024 年第一次临时股东
大会审议通过了《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者
公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案》，于 2025 年 5 月
申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施
的预案（修订稿）》，于 2025 年 8 月 29 日召开 2025 年第三次临时股东会审议
通过了《江苏凯达重工股份有限公司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行
股票并在北交所上市后三年内稳定股价措施的预案（修订稿）》，于 2026 年 4
月 15 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《江苏凯达重工股份有限公
司关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳
定股价措施的预案（修订稿）》（以下简称“《稳定股价预案》”）。《稳定股
价预案》明确了稳定股价措施的启动、中止和终止条件、具体措施及实施程序、
增持金额/比例、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施等。为保证股价稳定
预案能够发挥作用，发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已出
具《关于稳定公司股价的公开承诺书》。
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（二）
       第二部分 本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
  （一）董事会的批准和授权
  发行人第二届董事会第九次会议于2025年12月26日召开。该次会议审议通过
了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等与本次
发行上市有关的议案。
  发行人第二届董事会第十一次会议于2026年4月15日召开。该次会议审议通
过了《关于修订〈关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上
市后三年内稳定股价措施的预案〉的议案》。
  （二）股东会的批准和授权
  发行人2026年第一次临时股东会于2026年1月13日召开。该次会议审议通过
了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等与本次
发行上市有关的议案。
  因此，本所律师认为，发行人股东会已依据法定程序批准了本次发行上市的
方案。
  （三）经本所律师核查，发行人2026年第一次临时股东会的召集、召开的方
式、出席会议股东资格、表决方式及决议的内容合法有效。发行人股东会授权董
事会办理本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜
的授权范围及程序合法、有效。发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
的必要批准与授权。根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律法
规、规章和规范性文件的规定，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的申请尚需依法经北京证券交易所审核通过并获中国证
监会同意注册。
二、本次发行上市的实质条件
  （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市，系发行人在境内向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
  （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规
定的实质条件。
达重工股份有限公司与民生证券股份有限公司关于江苏凯达重工股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之保荐协议》《江苏
凯达重工股份有限公司与民生证券股份有限公司关于江苏凯达重工股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》，
发行人已就本次发行上市与民生证券、国联民生证券承销保荐有限公司（以下简
称“国联民生”）签订了《江苏凯达重工股份有限公司与民生证券股份有限公司
投资银行业务相关协议之补充协议》，符合《公司法》第一百五十五条及《证券
法》第十条第一款的规定。
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人本次发行的
股份仅限于普通股一种，并且同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百四十三条的规定。
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》、2024年年度股东会
审议通过的《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
董事会，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》《注册管理
办法》规定的实质条件
  （1）经本所律师核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创
新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
  （2）经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注
册管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
  （3）根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近三
年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办
法》第十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
  （4）根据发行人的承诺及相关部门出具的证明并经本所律师核查，发行人
依法规范经营，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（二）
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，
符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项、第十一条的规定。
  （1）经本所律师核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新
层挂牌公司，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
  （2）如前文所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条
件，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
  （3）根据《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人净资产不低于5000
万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
  （4）经本所律师核查，发行人本次发行上市前股本总额为16500万元，根据
发行人2024年第一次临时股东大会决议、2024年年度股东会决议，本次发行的股
份不超过6900万股，发行对象为不特定合格投资者且不少于100人，本次发行上
市后，发行人股本总额不少于3000万元，发行人股东人数不少于200人，公众股
东持股比例不低于发行人股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第
（四）项、第（五）项、第（六）项的规定。
  （5）根据民生证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人选
择的具体上市标准为：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万
元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。根据《审计报告》及《关于发行人预
计市值的分析报告》，发行人最近两年净利润不低于1500万元且加权平均净资产
收益率平均不低于8%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项、第2.1.
  （6）根据发行人及其实际控制人的确认、对发行人实际控制人、董事和高
级管理人员的访谈、公安机关出具的无犯罪记录证明、对公开信息的查询并经本
所律师核查，发行人及其相关主体不存在《上市规则》第2.1.4条规定的下列情
形：
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（二）
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国
中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚
未有明确结论意见；
消除；
年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年
结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其
他情形。
  （7）根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人不存在表决权
差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须获得北京证券交易所审
核通过以及中国证监会准予注册的同意外，已符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的实质条件。
三、发起人和股东（实际控制人）
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
      （一）发行人的发起人
      截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人基本情况变化如下：
      常州嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）目前持有常州市武进区政务服
务管理办公室核发的统一社会信用代码为91320412MA23G7Y9X4的《营业执照》，
成立于2020年12月2日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为戴红星，主
要经营场所为常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼202室，经营范围为一般
项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具日，嘉德创投的合伙人
及出资情况如下：
序号       合伙人       合伙人性质         出资额（万元）    出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（二）
序号       合伙人        合伙人性质         出资额（万元）    出资比例（%）
               合计                    4800        100
      经本所律师核查，根据嘉德创投的营业执照、合伙协议以及嘉德创投出
具的声明，嘉德创投系发行人员工股权激励持股平台，嘉德创投不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募
基金。
      经本所律师核查，发行人的上述发起人均为依法存续的法人或组织，均
具有法律法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
      （二）发行人的控股股东、实际控制人
      经本所律师核查，发行人的控股股东为国冶控股，实际控制人为许亚南、万
亚英夫妻。截至本补充法律意见书出具日，国冶控股直接持有发行人11700万股
股份，占发行人股本总数的70.91%，为发行人的控股股东；嘉德创投直接持有发
行人2400万股股份，占发行人股本总数的14.55%；嘉融创投直接持有发行人240
      许亚南基本情况为：男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省常州
市武进区****，身份证号码320421195908******。
      万亚英基本情况为：女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省常州
市武进区****，身份证号码320421196103******。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
  许亚南自2007年2月至今任发行人及其前身常州凯达的董事长、总经理。许
亚南、万亚英分别持有国冶控股60%、40%的股权，合计持有国冶控股100%的股权，
许亚南是国冶控股的控股股东，能够间接控制国冶控股所持发行人的股份；经本
所律师核查，许亚南、万亚英婚姻关系处于存续状态；2024年12月18日之前，许
亚南一直担任发行人股东嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人，能够间接控制
嘉德创投、嘉融创投所持发行人股份，许亚南、万亚英夫妻合计间接控制的发行
人股份比例为100%。2024年12月18日，嘉德创投执行事务合伙人变更为戴红星，
嘉融创投执行事务合伙人变更为季留平，自此之后，许亚南、万亚英间接控制的
发行人股份比例由100%降至70.9091%。2026年4月15日，国冶控股、嘉德创投及
嘉融创投签订了《一致行动协议》，主要约定：自2026年4月15日至发行人本次
发行上市之日起满三十六个月期间，在国冶控股、嘉德创投、嘉融创投三方中的
任意一方拟进行协议约定的一致行动事项时，即行使股东会的表决权、向股东会
行使提案权、股东会的召集权、股东行使决策权利的其他事项时，经沟通、协商
后，最终对外采取一致行动，如果各方意见不一致时，应以国冶控股的意见为准
进行表决。但上述权利的行使和一致行动的实施均应以不损害发行人中小股东的
利益为前提。自国冶控股、嘉德创投及嘉融创投签订《一致行动协议》之日起，
许亚南、万亚英间接控制发行人16,500万股股份，占发行人100%的股份。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，许亚南、万亚英
夫妻合计间接控制的发行人股份比例为100%，为发行人的实际控制人。
四、发行人的业务
  （一）发行人的主营业务
  经本所律师核查，发行人的主营业务为轧辊、辊环等钢材轧制关键部件的研
发、生产、销售。根据《审计报告》，2025年度发行人主营业务收入占营业收入
的比例为99.65%。
  因此，本所律师认为，发行人主营业务稳定。
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（二）
五、关联交易及同业竞争
     （一）发行人的主要关联方
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员、有重大影响的，除发行
人及其控股子公司以外的法人或其他组织发生变化的情况如下：
序号            关联方                        关联关系
的情况如下：
序号             关联方                        关联关系
                                郑杏英曾担任经营者的个体工商户，已于
                                唐留平儿子的配偶蒋云楚曾担任经营者
                                 的个体工商户，已于 2026 年 1 月注销
                                万伟华女儿配偶的母亲张月娣报告期内
                                    曾担任经营者的个体工商户
                                万伟华女儿配偶的父亲陈龙华担任经营
                                       者的个体工商户
     （二）关联交易
     根据《审计报告》并经本所律师核查，2025年度，发行人与关联方发生的关
联交易情况如下：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                  单位：元
         关联方            关联交易内容              2025 年度
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
       关联方              关联交易内容           2025 年度
常州市武进区东安宏达五金建材商店         五金零配件           204,164.7
  发行人向实际控制人万亚英的兄弟万一新担任经营者的常州市武进区东
安宏达五金建材商店采购五金类商品，双方协商作价，占营业成本的比例较
低，发行人不存在利用上述关联交易进行利益输送的情形。
  （2）关联租赁
  发行人由于实际办公需要，于2025年1月8日与实际控制人之女许好签订
《租赁合同》，约定租赁其位于常州市武进区延政中大道16号世贸中心A2505
的房屋，年租金为人民币7.5万元，租赁面积为195.12平方米，租赁期限为20
合装修、配套设施等因素协商一致确定。
  经本所律师核查，发行人与许好的关联租赁系为满足市场营销部业务开
展需要，具有必要性，价格公允，且所涉金额较小，发行人不存在利用上述
关联交易进行利益输送的情形。
  （3）关键管理人员报酬
                                                单位：元
          项目                      2025 年度
      关键管理人员报酬                   2,932,937.33
  （1）关联方应收应付款项
                                                 单位：元
   项目名称              关联方                 2025.12.31
   应付账款        常州市武进区东安宏达五金建材商店           27,986.34
的《关于2025年度公司关联交易预计的议案》发表了事前认可意见和有关独立意
见，认为发行人与关联方发生的关联交易均为发行人经营活动所需，关联交易的
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
价格依据市场价格确定，关联交易事项履行的程序完备，交易事项及表决程序符
合法律法规、《公司章程》和发行人内部管理制度的各项规定，不存在损害发行
人及股东利益的情形，也不存在发行人主要业务因关联交易而对关联方形成依赖
或被其控制的可能。
    经本所律师核查，报告期内，发行人关联交易定价公允，未损害发行人和股
东权益，关联交易对发行人的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要财产
    （一）发行人拥有的房产和土地情况
在建设中的房屋情况变化如下：
    发行人分别于2025年12月27日、2026年3月24日与江苏华亚工程设计研究院
有限公司（以下简称“江苏华亚”）签订了《建设工程施工合同》及其补充协议，
约定江苏华亚承包炉料加工车间项目工程，工程承包范围为图纸范围内的全部土
建、钢结构、室内安装及室外消防工程，计划开工日期为2026年1月20日，计划
竣工日期为2026年6月18日，签约合同价为499万元（含9%增值税）。
    （二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权
专利情况变化如下：
序              专利                              专利    取得
      专利名称            专利号           申请日                   状态
号              权人                              类型    方式
                     ZL2024220                 实用    原始   专利权
    一种数控车间的排         ZL2024220                 实用    原始   专利权
      风系统             18204.X                  新型    取得   维持
    一种轧辊制造用可         ZL2024223                 实用    原始   专利权
     调式吹风机构           46307.9                  新型    取得   维持
    一种可回收的轧辊         ZL2024223                 实用    原始   专利权
       锻件             47952.2                  新型    取得   维持
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（二）
序              专利                              专利    取得
      专利名称            专利号           申请日                   状态
号              权人                              类型    方式
      包装架             51063.2         6        新型    取得   维持
                     ZL2025105                       原始   专利权
    轧辊用表面清理          ZL2025110                       原始   专利权
       装置             28244.5                        取得   维持
    轧辊成组孔型加工         ZL2025114     2025.10.1         原始   专利权
     装置及其方法           78798.5          6             取得   维持
    一种轧辊孔型检测         ZL2025114     2025.10.2         原始   专利权
    装置及检测方法           93973.8          0             取得   维持
    综上所述，本所律师认为，对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房
屋所有权、生产设备、专利、商标等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利
影响的权属纠纷。
七、发行人的重大债权债务
    （一）经本所律师核查发行人报告期内的主要销售合同、采购合同、借款合
同、授信合同、合作研发合同等，截至2025年12月31日，发行人的重大合同情况
如下：
    截至2025年12月31日，发行人与报告期内各期前五大客户签订且正在履行或
已履行完毕的框架合同，以及报告期内签订的单笔合同金额达1000万元及以上的
合同变化情况如下：
    （1）2024年11月14日，发行人与内蒙古包钢钢联股份有限公司签订了《工
业品买卖订单》，主要约定内蒙古包钢钢联股份有限公司向发行人采购轧辊，合
计9,334,400元（不含税价）。
    （2）2025年7月18日，发行人与攀钢集团攀枝花钢钒有限公司签订《买卖合
同》，主要约定攀钢集团攀枝花钢钒有限公司向发行人采购轧辊合计52支，合同
总金额为18,415,237.1元（含13%增值税）。合同有效期限为2025年7月18日至2
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
  （3）2025年7月18日，发行人与攀钢集团攀枝花钢钒有限公司签订《买卖合
同》，主要约定攀钢集团攀枝花钢钒有限公司向发行人采购轧辊合计252支，合
同总金额为19,362,459.6元（含13%增值税）。合同有效期限为2025年7月18日至
  （4）2025年8月19日，发行人与广西翅冀钢铁有限公司签订《买卖合同》，
主要约定广西翅冀钢铁有限公司向发行人采购轧辊、辊环，规格型号、数量、价
格等详见《合同清单》，合同金额约为12,214,134.5元（含13%增值税）。
  （5）2025年11月26日，发行人与浙江江丰集团有限公司签订《购销合同》，
主要约定浙江江丰集团有限公司向发行人采购轧辊、辊轴，规格型号、数量见附
件清单，合同总金额为13,641,860.7元（含13%增值税）。
  截至2025年12月31日，发行人与报告期内各期前五大供应商签订且正在履
行或已履行完毕的框架合同，以及报告期内签订的单笔合同金额达500万元及
以上的合同变化情况如下：
  （1）2025年10月15日，发行人与苏州市冠翔贸易有限公司签订《购销合同》，
主要约定发行人向苏州市冠翔贸易有限公司采购镍铁，数量为200吨，合计723.
  截至2025年12月31日，发行人正在履行的单笔借款合同金额达500万元及以
上的变化情况如下：
  （1）2025年9月29日，发行人与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签
订编号为0110500012-2025年（武进）字02308号的《流动资金借款合同》，约定
借款金额为900万元，借款利率为浮动利率，合同借款期限为12个月，自实际提
款日起算。
  综上所述，发行人上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具日，
不存在纠纷或争议，且合同的履行不存在对发行人生产经营或对本次发行上市构
成重大不利影响的潜在风险。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（二）
  （二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人其他应收款为4,217,540.
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款均系因正常的生产经营活动产生的往来款，合法有效。
八、发行人董事、高级管理人员及其变化
  （一）经本所律师查阅发行人选举/任命董事、高级管理人员的董事会、股
东会会议文件，发行人董事、高级管理人员填写的调查表、公安机关开具的无犯
罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、高级管理人员进行访谈，截至本补充
务的辞职信，其辞职自当日生效。
  本所律师经核查后认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格及选举
/聘任程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。最近24个月内董
事、高级管理人员的变动仅涉及万伟华因个人原因而不再担任副总经理职务，未
导致核心管理人员发生变动，且未对发行人生产经营产生重大不利影响。因此，
发行人最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
九、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司的税种和税率
  根据《审计报告》，2025年度，发行人及其控股子公司的主要税种计税基数
与税率如下表所示：
    税种                计税依据              税率
  企业所得税              应纳税所得额           15%、25%
   增值税        以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为      13%
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
    税种                   计税依据                税率
              基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额
                     后，差额部分为应缴增值税
 城市维护建设税              实际缴纳的流转税税额              5%
               从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
    房产税                                    1.2%、12%
   教育费附加              实际缴纳的流转税税额              3%
  地方教育附加              实际缴纳的流转税税额              2%
  本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的要求。
  （二）发行人的主要税收优惠
  发行人于2024年12月16日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局联合颁发的编号为GR202432010319的《高新技术企业证书》，
有效期为三年，有效期内企业所得税税率为15%。
总局公告2023年第43号）的规定，2025年度，发行人作为高新技术企业中的制造
业一般纳税人，属于先进制造业企业，享受增值税加计抵减政策。
支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财税（2019）22号）的规
定，发行人招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社会保障部门公共就业服务
机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》的人员，与其
签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社
会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建
设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。
（财政部 税务总局 退役军人事务部公告2023年第14号）《国家税务总局 人力
资源社会保障部 农业农村部 教育部 退役军人事务部关于重点群体和自主就业
退役士兵创业就业税收政策有关执行问题的公告》（国家税务总局 人力资源社
会保障部 农业农村部 教育部 退役军人事务部公告2024年第4号）的规定，自2
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月
起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育
费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年6000元，最高可
上浮50%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确
定具体定额标准。
总局公告2021年第13号）、
              《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告2023年第7号）的规定，发行人享受研发费用税前加计扣
除政策。
政策问题的通知》（财税(2009)70号）的规定，企业安置残疾人员的，在按照支
付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残
疾职工工资的100%加计扣除。企业就支付给残疾职工的工资，在进行企业所得税
预缴申报时，允许据实计算扣除；在年度终了进行企业所得税年度申报和汇算清
缴时，再依照前述规定计算加计扣除。根据《审计报告》及发行人的确认，发行
人拟在进行企业所得税2025年度申报和汇算清缴时，根据上述规定计算加计扣除。
  综上所述，本所律师认为，报告期内发行人享受的主要税收优惠政策符合现
行法律法规的规定；该等税收优惠合法、合规、真实、有效；发行人对税收优惠
不存在重大依赖。
  （三）发行人的财政补贴
  根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，2025年度，发行
人计入当期损益的财政补贴的情况如下：
         类型                    2025 年度
        与资产相关                  509,400 元
        与收益相关                 1,162,455 元
          合计                  1,671,855 元
  经本所律师核查，发行人报告期内享受的主要财政补贴具有相应的政策依据，
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（二）
合法有效。
  （四）发行人的完税情况
  根据发行人提供的报告期内的纳税申报表、完税证明及《江苏省企业上市合
法合规信息核查报告》，并经本所律师核查，发行人于报告期内曾被加收滞纳金，
但已足额缴纳。报告期内，发行人未因违反税收法律法规而受到税务行政处罚。
十、发行人的环境保护、产品质量、技术和劳动等标准
  （一）根据发行人的说明和发行人分别于2026年1月16日、2026年3月27日取
得的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》（报告编号分别为32200402500
违反有关环境保护方面的法律法规而在生态环境领域受到行政处罚的情形。
  （二）根据发行人的说明和发行人分别于2026年1月16日、2026年3月27日取
得的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》（报告编号分别为32200402500
律意见书》已披露的行政处罚外，发行人近三年不存在因违反有关安全管理方面
的法律法规而在安全生产领域受到行政处罚的情形。
  （三）根据发行人的说明和发行人分别于2026年1月16日、2026年3月27日取
得的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》（报告编号分别为32200402500
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而在市场监管领域受到行政处罚
的情形。
  （四）社会保险与住房公积金缴纳情况
                                                  单位：人
             项目                      2025.12.31
           员工总人数                         466
          社会保险缴纳人数                       430
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（二）
            项目                     2025.12.31
         社会保险未缴纳人数                     36
         住房公积金缴纳人数                     426
        住房公积金未缴纳人数                     40
  （1）未缴纳社会保险
                                                单位：人
         未缴纳原因                   2025.12.31
          退休返聘                       35
         第三方缴纳                        1
           合计                        36
  （2）未缴纳住房公积金
                                                单位：人
         未缴纳原因                   2025.12.31
          退休返聘                       40
           合计                        40
  根据发行人的说明和发行人分别于2026年1月16日、2026年3月27日取得的
《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》（报告编号分别为322004025000260
社会保险、住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
除以下已披露的情形外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、
可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
城”）签订《工矿产品购销合同》，2023年11月14日，江阴市人民法院发布了（2
富特瑞机械制造有限公司的申请于2023年11月14日裁定受理江阴市西城钢铁有
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（二）
限公司重整一案，……债权人应在2024年2月29日向管理人……申报债权。”发
行人已就上述合同产生的债权债务向管理人申报债权，申报本金2012.54436万元，
利息1,253,500元，保管费168,759元的债权。根据于2024年3月12日召开的江阴
市西城钢铁有限公司重整案第一次债权人会议文件，江阴市西城钢铁有限公司管
理人向江阴市人民法院、全体债权人出具了《债权申报及审查情况的说明》，载
明对发行人向江阴西城申报的21,547,702.6元债权不予认可。2025年3月14日，
江阴西城管理人出具了（2023）西城钢铁破管字第54号《江阴市西城钢铁有限公
司破产清算案关于决议事项表决结果告知函》，载明经全体债权人书面表决，表
决通过《破产财产变价方案》《破产财产分配方案》，对全体债权人均具有法律
效力。2025年12月31日，江阴市人民法院发布了（2023）苏0281破99号《江苏省
江阴市人民法院公告》，载明：“本院根据无锡市富特瑞机械制造有限公司的申
请于2023年11月14日裁定受理江阴市西城钢铁有限公司破产清算一案，经破产清
算，已完成第一次破产分配，……本院于2025年12月31日作出（2023）苏0281
破99号之十三民事裁定书，裁定终结江阴市西城钢铁有限公司破产程序。”
责改（2026）17号《责令限期整改指令书》，载明发行人存在中频炉操作电箱U
PS电源不能正常使用、中频炉下部电源房一处应急照明故障不亮、未查见浇包日
常检查记录、浇包探伤报告探伤人员和审核人员签字不齐全、未查见对浇包的日
常检查记录等问题，并责令发行人对前述问题于2026年3月5日前整改完毕。202
号《整改复查意见书》，载明发行人已按要求完成整改。
上市合法合规信息核查报告》，载明发行人自2026年1月1日（含）至2026年3月2
  综上所述，本所律师认为，根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，责
令发行人限期整改不属于行政处罚范畴，因此，发行人上述行为不属于重大违法
行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十二、结论意见
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（二）
  综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规中有
关公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件；发行
人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行上
市已经取得现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得北京证券交易所的审核同意，
并报中国证监会履行发行注册程序。
  本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
  （以下无正文）
上海市锦天城律师事务所              补充法律意见书（二）
             上海市锦天城律师事务所
         关于江苏凯达重工股份有限公司
      向不特定合格投资者公开发行股票并在
              北京证券交易所上市的
              补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
              上海市锦天城律师事务所
关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
  股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）
致：江苏凯达重工股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所接受江苏凯达重工股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法
律顾问，已于 2025 年 6 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏凯达
重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事
务所关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025
年 10 月 10 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏凯达重工股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2026 年 4 月 15 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等
有关法律法规、规章和规范性文件的规定，对北京证券交易所《关于江苏凯达重
工股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》
（以下简称“《第二轮问询函》”）中需要发行人律师说明的相关法律问题，出
具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
                声明事项
  一、本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明
外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被本补充法律意见书
修改的内容继续有效。
  二、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
  三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
  四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
  五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
  （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
  七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所审核要求引用本
补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
  九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章、规范性文件的规
定和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
         关于《第二轮问询函》相关回复事项
一、关于《第二轮问询函》问题 1
  根据申请文件及问询回复：（1）公司前期股权集中度较高，实际控制人许
亚南、万亚英夫妇持股比例为 100%，其中通过两个员工持股平台嘉德创投、嘉
融创投持股 29.09%。（2）2024 年 12 月，员工持股平台嘉德创投执行事务合伙
人变更为公司财务经理戴红星、嘉融创投执行事务合伙人变更为公司采购储运
部经理、监事季留平，发行人据此认为实际控制人控制权已从 100%降低至 70.9
更换事项的决策机制。
  请发行人说明：（1）报告期内，嘉德创投、嘉融创投的份额转让、工商登
记变更、会议组织、印章管理、财务管理等事项的具体负责人员，是否为发行
人员工或许亚南、万亚英夫妇及其关联方。（2）嘉德创投、嘉融创投的合伙人
退出时，相关份额是否由许亚南、万亚英夫妇及其关联方承接，相关股权承接
方的资金来源是否来自许亚南、万亚英夫妇。（3）合伙协议及补充协议调整合
伙企业相关决策机制的具体时间，并结合合伙企业在决策机制调整后的运行情
况，说明嘉德创投、嘉融创投控制权的归属及其运行机制是否合法合规。（4）
许亚南、万亚英夫妇及其关联方与持有嘉德创投、嘉融创投份额的人员之间是
否存在代持行为或异常资金往来。（5）结合上述情况，说明许亚南、万亚英夫
妇持有嘉德创投、嘉融创投绝对多数出资额情况下，是否可以对嘉德创投、嘉
融创投的执行事务合伙人施加重大影响，认定其不拥有对嘉德创投、嘉融创投
控制权的依据是否充分，并说明发行人在股权仍较为集中的背景下，其公司治
理是否有效。
  请发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
  回复：
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
  （一）核查过程
  针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
资源管理制度》，及其于 2025 年 9 月 2 日出具的《关于不违法解除员工劳动合
同关系的承诺函》；
                        （以下简称“嘉德创投”）、
常州嘉融创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉融创投”，与嘉德创投
合称“员工持股平台”）提供的营业执照、《常州嘉德创业投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》《常州嘉融创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下
合称“《合伙协议》”）、《常州嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
之补充协议》《常州嘉融创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》
（以下合称“《合伙协议之补充协议》”）、《常州嘉德创业投资合伙企业（有
限合伙）变更决定书》《常州嘉融创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》
（以下合称“《变更决定书》”）、
               《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》、
企业法人登记资料、调查表、承诺函、报告期内的纳税申报表、报告期各期末的
资产负债表、利润表、报告期内的银行流水；查阅了嘉德创投提供的 2026 年第
一次合伙人会议的会议文件；查阅了国冶控股、嘉德创投、嘉融创投于 2026 年
法解除员工劳动合同关系的承诺函》、填写的调查表、出具的承诺函，并对其进
行了访谈；查阅了许亚南出具的《关于放弃员工持股平台表决权等权利的承诺函》；
查阅了嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人戴红星、季留平填写的调查表、出具
的承诺函（含个人近十年工作经历情况）、与发行人签订的劳动合同，并对其进
行了访谈；查阅了许亚南、万亚英、戴红星和季留平分别于 2025 年 4 月 23 日出
具、2026 年 4 月 15 日修改的《关于不存在一致行动关系的承诺》；
嘉德创投已离职有限合伙人时海锋和受让其持有的财产份额的受让人于 2026 年
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
查阅了前述财产份额受让人本次财产份额转让出资所涉银行卡在出资前 3 个月
的银行流水、填写的调查表、出具的承诺函；对时海锋、前述财产份额受让人进
行了访谈；
查表、出具的承诺函、向员工持股平台历次出资前后 3 个月的银行流水、分红后
会会议文件；
工持股平台有限合伙人蒋薇、万婧填写的调查表，并对其进行了访谈；
计代理业务协议》；
（https://www.qcc.com/）对嘉德创投、嘉融创投及其委托的第三方代理记账机
构常州安百会计服务有限公司进行网络检索。
  （二）核查事项
印章管理、财务管理等事项的具体负责人员，是否为发行人员工或许亚南、万亚
英夫妇及其关联方。
  （1）报告期内嘉德创投、嘉融创投的份额转让及工商变更登记的具体负责
人员
  根据嘉德创投、嘉融创投的企业法人登记资料，嘉德创投、嘉融创投报告期
内的份额转让情况及企业法人登记变更的具体负责人员如下：
 员工持股                                       具体负责
         变更时间     变更事项          转让人   受让人
  平台                                         人员
                                      王一成
                  份额转让、合
 嘉德创投    2024.6                 许亚南   苏瑶     蒋薇
                   伙人变更
                                      蒋文韬
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（三）
                                       蒋铖
                                       路仕元
                                       洪孝祥
                   份额转让、合
                   伙人变更、执
                   行事务合伙
                    人变更
                                       储剑锋
                                       周群
                                       薛闻军
                                       颜杰
                                       吴萍
                                       裴文新
                   份额转让、合
                    伙人变更
                                       邵庆
                                       万婧
                                       裴欢
                                       钱江
                                       蒋建锋
                                       王进良
                   份额转让、合
                    伙人变更
 嘉融创投
                   执行事务合
                    伙人变更
  根据发行人的员工花名册，并经本所律师对戴红星、季留平、蒋薇、万婧进
行访谈，嘉德创投、嘉融创投份额转让的具体负责人员万婧、蒋薇为嘉德创投、
嘉融创投的有限合伙人，其中蒋薇担任发行人董事、副总经理、财务负责人兼董
事会秘书，万婧担任发行人证券办公室行政秘书。根据蒋薇、万婧填写的调查表，
并经本所律师对蒋薇、万婧进行访谈，蒋薇系实际控制人万亚英姐姐之女，万婧
虽不构成《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适
用指引第1号》（以下简称“《适用指引第1号》”）规定的亲属，但系实际控制
人万亚英弟弟的配偶的弟弟的女儿，与实际控制人存在一定的旁系延伸亲友关系
（以下简称“远亲”）。
  根据嘉德创投、嘉融创投的企业法人登记资料，嘉德创投、嘉融创投自设立
以来的历次份额转让、合伙人变更以及执行事务合伙人变更均已取得员工持股平
台彼时全体合伙人一致同意，均由员工持股平台合伙人决定，并相应签署变更决
定书、全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书、入伙协议、合伙协议等文件。
经本所律师访谈许亚南、戴红星、季留平、蒋薇、万婧，鉴于嘉融创投有限合伙
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
人蒋薇、嘉德创投有限合伙人万婧具备行政类工作经验，熟悉会务组织及企业法
人变更登记事宜，故安排两人办理与员工持股平台份额转让、企业法人变更登记
相关的事务性工作（包括但不限于通知相关方签署文件、企业法人变更登记手续、
份额转让文件归档等），其中就企业法人变更登记手续办理事宜，相关合伙企业
均已签署委托文件，委托二人办理变更登记手续。
  （2）报告期内嘉德创投、嘉融创投的会议组织的具体负责人员
  根据嘉德创投、嘉融创投的企业法人登记资料，并经本所律师对嘉德创投、
嘉融创投现有全体合伙人进行访谈，除变更执行事务合伙人后嘉德创投的2026
年第一次合伙人会议外，嘉德创投、嘉融创投自设立以来未召开过现场合伙人会
议，在此期间涉及企业法人变更登记、新合伙人入伙、财产份额转让等事项的相
关法律文件（包括但不限于《变更决定书》《入伙协议》《合伙协议》等），系
由蒋薇、万婧负责以微信、口头等方式通知全体合伙人、解释说明需签署文件的
内容、收集各合伙人签署同意后的书面文件、对相关材料进行整理与归档等辅助
性、事务性工作。蒋薇、万婧作为具体经办人员不存在干预员工持股平台合伙人
自主决策或影响执行事务合伙人的独立决定权等情形。相关文件内容均经嘉德创
投、嘉融创投执行事务合伙人及全体合伙人的确认认可，合伙人系基于真实意思
表示自愿签署，不存在代为签署或强制签署等情形。
发行人处离职，根据合伙协议及补充协议的约定，时海锋应转让其所持有的全部
财产份额并退伙，为进一步落实员工持股平台合伙协议约定，建立规范化的合伙
人会议召集、召开及决策机制，嘉德创投现场召开了2026年第一次合伙人会议。
根据嘉德创投2026年第一次合伙人会议文件，本次合伙人会议由嘉德创投执行事
务合伙人戴红星召集并主持，审议已离职有限合伙人时海锋所持财产份额转让相
关事宜。戴红星于2026年1月10日以书面、微信等方式向嘉德创投全体合伙人发
出召开合伙人会议的通知，会议通知中载明会议的召开时间、召开地点、召开方
式、召集人、提交会议审议的事项和提案、会议联系方式等事项。嘉德创投全体
合伙人出席本次合伙人会议，经与会合伙人充分审议后形成有效决议，并由出席
会议的合伙人签署会议记录及会议决议。经本所律师核查，本次合伙人会议由嘉
德创投执行事务合伙人戴红星组织召集、召开。
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
  据上，除变更执行事务合伙人后嘉德创投的2026年第一次合伙人会议外，嘉
德创投、嘉融创投自设立以来未召开过现场合伙人会议，相关文件通过书面决议
方式完成，具体事务性工作负责人员为蒋薇、万婧。为进一步落实员工持股平台
合伙协议约定，建立规范化的合伙人会议召集、召开及决策机制，就已离职有限
合伙人时海锋转让财产份额事宜，嘉德创投现场召开了2026年第一次合伙人会议，
会议由嘉德创投执行事务合伙人戴红星组织召集、召开，会议召集、召开程序符
合《合伙企业法》及嘉德创投《合伙协议》《合伙协议之补充协议》的规定，会
议的表决程序、表决结果合法有效。
  综上所述，嘉德创投、嘉融创投自设立以来的历次份额转让、企业法人变更
登记手续、会务组织的具体经办人员为蒋薇、万婧，虽然蒋薇、万婧熟悉相关事
务性工作，且员工持股平台会务组织及企业法人变更登记事宜较为简单，未更换
人员存在一定客观理由及合理性，但鉴于蒋薇、万婧与实际控制人之间存在其他
亲属或远亲关系，遵循实质重于形式原则，该等安排无法充分证明员工持股平台
的日常运营管理独立于实际控制人的影响力。
  （3）报告期内嘉德创投、嘉融创投的印章管理的具体负责人员
  经本所律师访谈许亚南、戴红星、季留平、万婧，在许亚南担任嘉德创投、
嘉融创投执行事务合伙人期间，为便于办理合伙企业变更登记手续等事务性工作，
其安排万婧负责嘉德创投、嘉融创投印章的日常保管事宜，并根据执行事务合伙
人的意见或合伙人会议决议情况加盖印章；嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人
变更后，万婧已将嘉德创投、嘉融创投印章移交至现任执行事务合伙人戴红星、
季留平，自移交完成之日起，由戴红星、季留平自行负责印章保管事宜。经本所
律师核查，戴红星担任发行人财务资产部经理、董事，季留平担任发行人采购储
运部经理、职工代表董事，除上述关系外，二人与许亚南、万亚英夫妇之间均不
存在亲属关系、同学关系或其他特殊社会关系，且不存在一致行动关系或安排。
  因此，报告期内，在执行事务合伙人变更前，嘉德创投、嘉融创投印章系由
发行人员工万婧负责日常保管事宜；执行事务合伙人变更完成后，嘉德创投、嘉
融创投印章已分别移交至现任执行事务合伙人戴红星、季留平自行负责印章保管
事宜。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
  （4）报告期内嘉德创投、嘉融创投的财务管理的具体负责人员
  根据嘉德创投、嘉融创投报告期内的纳税申报表，2023年至2025年期间嘉德
创投、嘉融创投办税经办人为许丽、吴佳丽，根据发行人的员工花名册、实际控
制人许亚南填写的调查表，许丽系许亚南弟弟的女儿，担任发行人采购储运部副
经理；吴佳丽系许亚南儿子的配偶，未在发行人处任职。根据嘉德创投、嘉融创
投《合伙协议之补充协议》第八条约定：“合伙企业的下列事项应当经执行事务
合伙人同意，且全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项
拥有独立决定权：……（七）合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账；
（八）处置合伙企业所持凯达重工股权；
                 （九）收取合伙企业投资所产生的股息、
资本利得、及其他收益，并将其汇入资金账户，决定合伙企业对外投资管理收入
及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；（十）转让或
者处分合伙企业的知识产权、不动产和其他财产权利……”，嘉德创投、嘉融创
投执行事务合伙人享有对持股平台财务管理相关事项的独立决定权。根据嘉德创
投、嘉融创投报告期各期末的资产负债表、利润表并经本所律师网络检索，嘉德
创投、嘉融创投除投资入股发行人外，不存在其他对外投资项目。经本所律师访
谈许亚南、戴红星、季留平，员工持股平台设立时，许亚南安排许丽作为员工持
股平台财务管理的具体经办人员，后由于许丽为发行人员工，任采购储运部副经
理，为发行人独立性的规范需要，2023年2月，员工持股平台财务管理的具体经
办人员变更为实际控制人儿子的配偶吴佳丽，具体负责事项为员工持股平台财务
报表编制、纳税申报。经本所律师核查嘉德创投、嘉融创投报告期内的银行流水，
员工持股平台与许亚南、万亚英夫妇及其关联方之间不存在异常资金往来情况。
  员工持股平台执行事务合伙人变更后，由于员工持股平台除持有发行人股份
外，无其他对外投资或经营事项，财务报表编制、纳税申报事务较为简单，戴红
星、季留平未要求更换财务人员。为进一步确保员工持股平台财务管理及核算的
独立性，2026年1月7日，嘉德创投、嘉融创投分别与常州安百会计服务有限公司
签订了《会计代理业务协议》，约定由常州安百会计服务有限公司代理嘉德创投、
嘉融创投的会计记账业务，根据嘉德创投、嘉融创投提供的会计原始凭证和会计
其他资料，按照国家统一会计制度和嘉德创投、嘉融创投的具体内部会计制度规
定要求，进行审核会计原始凭证，填制会计记账凭证，登记会计账簿，编制会计
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（三）
报告（会计报表），编制纳税申报表，委托会计业务自2026年1月1日至2026年1
期将自动延续至下一年。经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://
www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询常州安
百会计服务有限公司的公示信息，嘉德创投、嘉融创投委托的第三方代理记账机
构常州安百会计服务有限公司在市场监督管理部门备案的股东为陈志江、曹伟、
毛建勤，其中毛建勤为执行公司事务的董事，曹伟为监事。根据发行人实际控制
人许亚南、万亚英填写的调查表并经本所律师核查，常州安百会计服务有限公司
与许亚南、万亚英不存在关联关系。
   因此，员工持股平台执行事务合伙人变更后至2026年1月，虽然因吴佳丽熟
悉相关事务性工作，且持股平台财务事项较为简单，未更换人员存在一定客观理
由及合理性，但鉴于吴佳丽与实际控制人之间存在亲属关系，遵循实质重于形式
原则，该等安排无法充分证明员工持股平台的日常运营管理独立于实际控制人的
影响力。
夫妇及其关联方承接，相关股权承接方的资金来源是否来自许亚南、万亚英夫妇。
   根据嘉德创投、嘉融创投的企业法人登记资料并经本所律师核查，嘉德创投、
嘉融创投自 2023 年 1 月 1 日至今的合伙人退出情况具体如下：
                                                     转让价
员工持股                                  转让份额   转让份额
         转让时间        出让人       受让人                   格（万
 平台                                   （万元）   占比（%）
                                                      元）
                               储剑锋      4     0.08    4.64
                                周群      4     0.08    4.64
                               薛闻军      4     0.08    4.64
                                颜杰      4     0.08    4.64
                                吴萍      4     0.08    4.64
                               裴文新      4     0.08    4.64
嘉德创投     2026.1.28   时海锋       侯家宝      4     0.08    4.64
                                邵庆      4     0.08    4.64
                                万婧      4     0.08    4.64
                                裴欢      4     0.08    4.64
                                钱江      4     0.08    4.64
                               蒋建锋      4     0.08    4.64
                               王进良      2     0.04    2.32
嘉融创投     2023.5.6    庄小平       庄伟峰     60     1.25      0
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（三）
  （1）2026年1月，嘉德创投原有限合伙人时海锋退出
根据嘉德创投《合伙协议之补充协议》第十八条约定：“在本协议签署后有限合
伙人出现下列情形中的任意一项的，经执行事务合伙人要求，普通合伙人指定主
体有权受让该合伙人拥有的合伙企业财产份额，受让价格由双方协商确定。该有
限合伙人应在执行事务合伙人发出通知后30个工作日内将其所持合伙企业份额
转让，并配合办理相应财产份额转让变更手续：（一）有限合伙人被凯达重工解
聘、劳动合同到期未续签或者辞职的……”基于上述约定，戴红星作为嘉德创投
执行事务合伙人要求时海锋转让其持有的嘉德创投全部财产份额，并提请召开合
伙人会议审议该财产份额的受让人确定事宜。2026年1月13日，嘉德创投召开20
离职有限合伙人时海锋所持合伙企业财产份额转让相关事宜。经与会合伙人充分
审议，一致通过以下决议：“1、同意已离职有限合伙人时海锋拟将其所持本合
伙企业全部财产份额（对应出资额50万元，占合伙企业总出资额的1.0417%），
以每出资额1.16元的价格全部转让给合伙企业其他合伙人。该等财产份额的受让
人须同时满足以下条件：（1）属于《股权激励方案》（凯重字[2020]9号）第一
条明确的激励对象范围……（2）自愿按每份额1.16元的价格受让本次时海锋所
转让财产份额。若时海锋拟转让的出资额（50万元）低于所有符合上述条件的合
伙人根据《股权激励方案》有权被授予的份额与目前持有份额的差值总和，则各
符合条件的合伙人有权按其有权获授份额差值占所有合伙人有权获授份额差值
总和的比例受让拟转让份额；若符合条件合伙人获授股权或自愿受让的出资额合
计值不足50万元，则剩余部分先由本合伙企业中除前述合伙人及许亚南外的其他
有意向受让合伙人，按照其占合伙企业总出资额的相对份额比例分配受让份额；
若前述合伙人受让完毕后，时海锋拟转让的出资额仍有剩余的，剩余部分由许亚
南受让。2、同意时海锋所持有的合伙企业财产份额根据会议讨论和合伙企业其
他合伙人受让意愿情况按下述情况进行转让：……3、本次转让完成后，时海锋
不再是合伙企业的合伙人，不再通过合伙企业间接持有江苏凯达重工股份有限公
司股份。4、同意授权万婧办理本次合伙企业财产份额转让的变更登记手续。”2
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
州嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，对份额转让的比例、
价格和支付方式等事项作出明确约定。经本所律师访谈已离职有限合伙人时海锋，
截至2026年1月末，时海锋已收到前述财产份额全部转让价款，不存在纠纷或潜
在纠纷、争议。2026年1月28日，嘉德创投完成了时海锋退出的企业法人变更登
记手续。本次财产份额转让完成后，时海锋不再作为嘉德创投合伙人，不再持有
嘉德创投财产份额，也不再通过嘉德创投间接持有发行人股份。
  根据本次财产份额受让人本次出资所涉银行卡在出资前3个月的银行流水、
填写的调查表并经本所律师访谈，本次财产份额受让人均系自愿入股，不存在强
制实施股权激励的情形；其持有的员工持股平台财产份额为其本人真实持有，不
存在替实际控制人或其他方代持的情形。针对持有的嘉德创投的财产份额，本次
财产份额受让人均出具了《间接持有江苏凯达重工股份有限公司股份的自然人股
东确认承诺函》，载明：“四、本人通过常州嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）
间接持有的发行人……股份从未存在或进行委托持股、信托持股或其他利益安排，
从未存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；本人持有
发行人股份期间，本人持有的发行人股份未来也不会存在或进行委托持股、信托
持股或其他利益安排；五、本人与发行人的其他股东、发行人的董事、监事、高
级管理人员……之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排；六、本人持有的发行人股份不存在质押、权属纠纷、冻结或其他权
利受到限制或争议的情况；七、本人不存在对发行人股权结构、财务状况、经营
成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项；八、本人不
存在以发行人股份进行不当利益输送的情形；九、……本人确认，本人取得的前
述分红不存在直接或间接流入发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、
客户、供应商及其关联方的情况……”
  综上所述，本所律师认为，原有限合伙人时海锋退出嘉德创投时，相关份额
不存在由许亚南、万亚英夫妇及其关联方承接的情形，且相关份额承接方的资金
来源均非来自于许亚南、万亚英夫妇。但基于实质重于形式的审慎原则分析，许
亚南对未来份额承接仍具备影响力，主要原因在于执行事务合伙人自身资金能力
有限、且离职员工财产份额超出执行事务合伙人职级对应的有权获授数额，执行
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）
事务合伙人受让将不符合股权激励方案的规定。因此，未来若出现类似情况，为
确保平台有效管理，实际控制人出资受让份额的可能性较大。
  （2）2023 年 5 月，嘉融创投原有限合伙人庄小平退出
  嘉融创投原有限合伙人庄小平（原持有嘉融创投60万元出资额）于2022年6
月11日死亡，根据《中华人民共和国合伙企业法》相关规定当然退伙。根据《中
华人民共和国合伙企业法》第八十条规定：“作为有限合伙人的自然人死亡、被
依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利
承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。”根据（2022）苏
常武进证字第3087号和3088号公证书，前述60万元出资额均由庄小平之子庄伟峰
（亦系发行人员工）继承。据此，2023年5月4日，嘉融创投彼时全体合伙人签署
了《变更决定书》，载明经全体合伙人一致同意，庄伟峰通过继承与赠与方式合
计取得庄小平原持有的嘉融创投出资额60万元，并成为嘉融创投的合伙人。202
  综上所述，本所律师认为，原有限合伙人庄小平所持嘉融创投财产份额由其
子庄伟峰通过继承及赠与方式取得，相关财产份额不存在由许亚南、万亚英夫妇
及其关联方承接的情形，亦不涉及许亚南、万亚英夫妇向份额承接方提供资金来
源的情形。
伙企业在决策机制调整后的运行情况，说明嘉德创投、嘉融创投控制权的归属及
其运行机制是否合法合规。
  为了完善发行人的公司治理结构，适度降低实际控制人对发行人股份的控制
比例，由员工自行管理员工持股平台，2024年12月18日，发行人员工持股平台嘉
融创投、嘉德创投全体合伙人一致同意，作出变更决定书，分别将其执行事务合
伙人由许亚南变更为季留平、戴红星（财产份额未发生变更）。2024年12月18
日，员工持股平台全体合伙人签订《嘉融创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》《常州嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，约定
嘉融创投由季留平执行合伙事务，嘉德创投由戴红星执行合伙事务，执行合伙事
务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，对全体合伙人负责。有限合伙人不
上海市锦天城律师事务所                       补充法律意见书（三）
执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。2025年6月1日，许亚南出具《关于放弃
员工持股平台表决权等权利的承诺函》，载明许亚南除根据嘉德创投、嘉融创投
合伙协议及其补充协议的约定按照其在员工持股平台实缴出资额的比例享有分
红、收益的权利外，放弃其作为员工持股平台有限合伙人的其他在合伙人会议上
享有的表决权，并承诺在其持有嘉德创投、嘉融创投财产份额期间，不担任嘉德
创投、嘉融创投的任何职务，不参与嘉德创投、嘉融创投经营管理、普通合伙人
除名或更换、年度财务报表审计机构聘任或解聘等事宜，该承诺函自签署之日起
生效，为不可撤销的承诺，持续有效。2025年7月1日，嘉德创投、嘉融创投全体
合伙人签订合伙协议及其补充协议，就许亚南放弃员工持股平台表决权等权利进
行约定。嘉德创投、嘉融创投调整后的决策机制具体如下：
决策机制    决策事项                具体条款
                 《合伙协议之补充协议》第八条 合伙企业的下列事项应当
                 经执行事务合伙人同意，且全体合伙人在此特别同意并授权
                 执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：
                 （一）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
                 （二）执行合伙人会议的决议；
                 （三）主持本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
                 （四）制定本合伙企业的规章制度；
                 （五）改变合伙企业的名称；
                 （六）改变合伙企业的经营范围、经营期限、主要经营场所；
                 （七）合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账；
                 （八）处置合伙企业所持凯达重工股权；
                 （九）收取合伙企业投资所产生的股息、资本利得、及其他
                 收益，并将其汇入资金账户，决定合伙企业对外投资管理收
        执行合伙企业
                 入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的
         相关事务
                 财产分配；
经执行事务            （十）转让或者处分合伙企业的知识产权、不动产和其他财
合伙人同意            产权利；
                 （十一）行使合伙企业作为所投资公司的股东所享有的全部
                 权利（包括但不限于股东会投票权、分红权、股权处分权等）；
                 （十二）以合伙企业名义为他人提供担保；
                 （十三）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
                 员；
                 （十四）有限合伙人入伙、退伙；
                 （十五）有限合伙人转让出资；
                 （十六）增加或减少合伙企业的出资额；
                 （十七）其他合伙企业事务以及全体合伙人、合伙人会议委
                 托的其他职权。
        合伙人与合伙   《合伙协议之补充协议》第九条   除经执行事务合伙人
         企业交易    同意外，合伙人不得同合伙企业交易。
                 《合伙协议之补充协议》第十条   合伙人经执行事务合
        增加/减少
                 伙人同意，可以增加对合伙企业的出资。合伙人经执行事务
         出资
                 合伙人同意，可以减少对合伙企业的出资，但应当提前三十
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
决策机制    决策事项                具体条款
                 日书面通知其他合伙人。
                 《合伙协议之补充协议》第十三条 经执行事务合伙人同
                 意，有限合伙人可将其持有的部分或全部合伙企业财产份额
                 转让，但受让方应当为凯达重工或其子公司员工。
                 《合伙协议之补充协议》第十六条第四款 合伙人自取得合
                 伙企业财产份额之日起，未经执行事务合伙人同意，不得转
        财产份额转让
                 让、捐赠所持有的持股平台财产份额，不得将持有的持股平
                 台财产份额用于担保或偿还债务。如合伙人未经执行事务合
                 伙人同意，发生上述行为，经执行事务合伙人要求，由执行
                 事务合伙人受让该合伙人拥有的合伙企业财产份额，受让价
                 格与该合伙人获得合伙企业财产份额所支付的对价一致。
                 《合伙协议之补充协议》第二十一条第一款  普通合伙
                 人死亡或者被依法宣告死亡的，该合伙人在合伙企业中的财
                 产份额享有合法继承权的继承人，取得该合伙企业的合伙人
        财产份额继承
                 资格。作为有限合伙人的自然人因公（工）死亡或被依法宣
                 告死亡时，经执行事务合伙人同意，其继承人或者权利承受
                 人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
                 《合伙协议》第二十三条 除法律、法规、规章和本协议另
                 有规定以外，合伙人会议应经普通合伙人及占除许亚南以外
经普通合伙
                 的有限合伙人出资额过半数的有限合伙人通过，涉及合伙企
人及占除许
                 业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办
亚南以外的
        合伙人会议一   理变更登记手续。
有限合伙人
        般决策事项    合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：
出资额过半
                 （一）除本协议约定的由执行事务合伙人独自决定事项以外
数的有限合
                 的合伙协议的修改；
 伙人通过
                 （二）聘任或解聘本合伙年度财务报表的审计机构；
                 （三）决定普通合伙人的除名、更换事项。
                 《合伙协议之补充协议》第十五条  在合伙企业存续期
                 间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
                 （一）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况
                 下且经执行事务合伙人的同意，可以退伙，但应当提前三十
经持除许亚
                 日书面通知其他合伙人；
南以外的合
                 （二）经全体合伙人一致同意；
伙企业财产   普通合伙人
                 （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
份额三分之     退伙
                 （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
二以上的合
                 普通合伙人依据本条第（一）、（三）、（四）之约定申请
 伙人同意
                 退伙的，需经持除许亚南以外的合伙企业财产份额三分之二
                 以上的合伙人同意。
                 合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成
                 的损失。
                 《合伙协议》第二十一条 受委托执行合伙事务的合伙人不
                 按照合伙协议或者合伙人会议的决定执行事务的，经除许亚
        执行事务合伙   南以外的其他合伙人一致同意可以决定撤销该委托，给合伙
经除许亚南
        人的除名和    企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事
以外的其他
          选举     务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经除许亚
合伙人一致
                 南以外的其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合
 同意
                 伙人。
        普通合伙人和   《合伙协议之补充协议》第十九条第二款 普通合伙人被依
        有限合伙人相   法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
决策机制     决策事项               具体条款
        互转变程序    除许亚南以外的其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合
                 伙人；该等合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者
                 限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
                 《合伙协议之补充协议》第二十二条 经除许亚南以外的全
                 体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人；经
                 执行事务合伙人同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。
                 《合伙协议之补充协议》第二十三条 依据本协议之约定，
                 普通合伙人退伙或被除名，经除许亚南以外的合伙人一致同
        普通合伙人的
                 意，可从有限合伙人中推选普通合伙人或引入新的普通合伙
          选举
                 人，该普通合伙人按照本协议之约定享有相关权利、履行相
                 关义务。
                 《合伙协议之补充协议》第二十条  合伙人有下列情形之
                 一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
                 （一）未履行出资义务；
                 （二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
经其他合伙            （三）执行合伙事务时有不正当行为；
        合伙人的除名
人一致同意            （四）发生合伙协议约定的事由。
                 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到
                 除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名
                 决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人
                 民法院起诉。
  根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条的规定，有限合伙企业由普通
合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据嘉德创投、嘉融创投《合伙协议》《合伙协议之补充协议》的约定，戴红星、
季留平作为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，对执行合伙事务享
有独立决定权，其中包括但不限于行使合伙企业作为发行人的股东所享有的全部
权利（包括但不限于股东会投票权、分红权、股权处分权等），处置合伙企业所
持发行人股权，收取合伙企业对发行人投资所产生的股息、资本利得、及其他收
益，并将其汇入资金账户，决定合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合
伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配等事项。许亚南虽然为嘉德创投、嘉
融创投出资占比第一的合伙人，但员工持股平台的执行事务合伙人变更后，其作
为员工持股平台的有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，
且许亚南已放弃其作为员工持股平台有限合伙人的除按实缴出资比例享有分红、
收益以外的在合伙人会议上享有的表决权，在其持有嘉德创投、嘉融创投财产份
额期间，不担任嘉德创投、嘉融创投的任何职务，不参与嘉德创投、嘉融创投经
营管理、普通合伙人除名或更换、年度财务报表审计机构聘任或解聘等事宜。此
外，许亚南、万亚英与戴红星、季留平之间亦无一致行动关系或安排。因此，根
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
据上述协议安排，戴红星、季留平作为嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人，
二人有权执行合伙事务，对外代表合伙企业。
  根据嘉德创投、嘉融创投执行事务合伙人变更以来的发行人股东（大）会会
议文件，自2024年12月18日变更执行事务合伙人以来，发行人共召开7次股东会，
其中戴红星作为嘉德创投的执行事务合伙人、普通合伙人，现场出席发行人7次
股东会，季留平作为嘉融创投的执行事务合伙人、普通合伙人，现场出席发行人
星、季留平代表员工持股平台行使了表决权并签署相关会议文件及其他文件。
执行事务合伙人戴红星召集并主持，审议已离职有限合伙人时海锋所持合伙企业
财产份额转让相关事宜。因原有限合伙人时海锋已于2025年12月31日从发行人处
离职，根据嘉德创投《合伙协议之补充协议》的相关约定，戴红星作为嘉德创投
执行事务合伙人要求时海锋转让其持有的嘉德创投全部财产份额，并提请召开合
伙人会议审议该财产份额的受让人确定事宜，经合伙人会议充分讨论审议并经执
行事务合伙人戴红星同意确认，最终确定该等财产份额的受让人。许亚南虽出席
本次合伙人会议，但根据嘉德创投合伙协议及其补充协议的约定，以及许亚南出
具的《关于放弃员工持股平台表决权等权利的承诺函》，其已明确放弃作为有限
合伙人在合伙人会议上享有的表决权（占出席本次合伙人会议合伙企业68.96%
出资额），因此未参与本次合伙人会议表决。根据嘉德创投2026年第一次合伙人
会议文件、嘉德创投、嘉融创投合伙人签署的变更决定书等决策文件，并经本所
律师访谈执行事务合伙人戴红星、季留平，自执行事务合伙人变更以来，许亚南
未干预执行事务合伙人的决策，就嘉德创投、嘉融创投的各项决策事项，戴红星、
季留平分别依据合伙协议约定，基于合伙企业利益独立作出，不存在向许亚南事
先报备、征求意见等情况。因此，嘉德创投、嘉融创投决策机制调整后，相关运
行机制符合《合伙企业法》《合伙协议》《合伙协议之补充协议》等相关约定，
运行机制合法合规。
动协议》，约定了员工持股平台在行使发行人股东权利时以国冶控股意见为准相
关事宜，从而以协议形式从法律上确认了控股股东、实际控制人对员工持股平台
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
所持发行人股份表决权的控制力，因此，自《一致行动协议》签订并生效之日，
即2026年4月15日起，嘉德创投、嘉融创投所持发行人股份的控制权属于发行人
实际控制人。
之间是否存在代持行为或异常资金往来。
  （1）嘉德创投、嘉融创投的合伙人出资情况
  截至本补充法律意见书出具日，嘉德创投、嘉融创投的合伙人具体出资情况
如下：
         出资额
  姓名               出资比例（%）            资金来源
         （万元）
 许亚南      3310       68.96              自有资金
 蒋建锋       54         1.13              自有资金
 辛素红       50         1.04              自有资金
  汪铮       50         1.04        自有资金、亲属借款（已归还）
                                 自有资金、银行贷款（已归还）、朋
 蒋泽林          50     1.04
                                     友借款（已归还）
  苏瑶          50     1.04         自有资金、亲属借款（已归还）
 王一成          50     1.04         自有资金、银行贷款（已归还）
                                 自有资金、子女赠与、银行贷款（已
 储剑锋          44     0.92
                                         归还）
                                 银行贷款（已归还）、亲属借款（已
 许云鹏          40     0.83
                                         归还）
                                 银行贷款（已归还）、亲属借款（已
 裴俊国          40     0.83
                                         归还）
                                 金融机构贷款（已归还）、同事借款
 戴扣金          40     0.83
                                       （已归还）
                                 无法核查原始出资（万华良去世，万
  万成          40     0.83
                                      成继承其财产）
 吴建清          40     0.83               自有资金
 张万忠          40     0.83               自有资金
                                 自有资金、亲属借款（已归还）、同
 戴红星          40     0.83
                                     事借款（已归还）
  储文          40     0.83         自有资金、亲属借款（已归还）
 万国杰          40     0.83           自有资金、亲属赠与
  许丽          40     0.83           自有资金、亲属赠与
 蒋文韬          40     0.83         自有资金、银行贷款（已归还）
  周群          34     0.71           自有资金、父母赠与
 薛闻军          34     0.71           自有资金、父母赠与
  颜杰          34     0.71           自有资金、亲属赠与
  陈娜          30     0.63               自有资金
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
             出资额
  姓名                  出资比例（%）               资金来源
             （万元）
                                       自有资金、父母赠与、亲属借款（已
  姚洁          30           0.63        归还）、银行贷款（已归还）、朋友
                                           借款（已归还）
 张君豪          30           0.63           自有资金、亲属赠与
  曾武          30           0.63         自有资金、同事借款（已归还）
                                       自有资金、父母赠与、亲属借款（已
 施海波          30           0.63
                                              归还）
                                       自有资金、父母赠与、借呗借款（已
  花明          30           0.63
                                              归还）
  许康          30           0.63         自有资金、银行贷款（已归还）
  蒋铖          30           0.63          自有资金、父母及子女赠与
 洪孝祥          30           0.63              自有资金
  吴萍          24            0.5           自有资金、亲属赠与
 裴文新          24            0.5         自有资金、银行贷款（已归还）
 侯家宝          24            0.5              自有资金
  邵庆          24            0.5           自有资金、父母赠与
  裴欢          24            0.5         自有资金、银行贷款（已归还）
  万婧          24            0.5           自有资金、父母赠与
  钱江          24            0.5           自有资金、父母赠与
                                       自有资金、子女赠与、银行贷款（已
 王进良          22           0.46
                                              归还）
                                       自有资金、父母赠与、银行贷款（已
 李文超          20           0.42
                                              归还）
  许俊          20           0.42        自有资金、金融机构贷款（已归还）
  周杰          20           0.42              自有资金
 蒋建刚          20           0.42              自有资金
  王凯          20           0.42         自有资金、亲属借款（已归还）
  陈丽          20           0.42              自有资金
 路仕元          20           0.42         银行贷款（已归还6.63万元）
  注：上述人员中，蒋泽林系万亚英妹妹的配偶；许云鹏系蒋薇的配偶；许丽系许亚南弟弟的女儿；许
康系许亚南弟弟的儿子。
  经核查，员工持股平台的合伙人出资款、份额转让款的来源为自有资金、亲
友借款、亲属赠予以及金融机构贷款，其中，戴扣金、许俊曾向控股股东国冶控
股参股 15.48%且实际控制人许亚南担任董事兼总经理的常州市武进区惠丰农村
小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）借款用于出资（短期内即
已偿还），具体情况如下：
                                                   单位：万元
合伙人    认缴出   借款
                    借款期限          利率         还款资金来源
 姓名     资额   金额
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（三）
合伙人   认缴出   借款
                  借款期限           利率           还款资金来源
 姓名    资额   金额
                                         主要为戴扣金姐姐向其提供借款
                 其中 20 万借款
                                         用于偿还小额贷款公司的借款，后
                                         戴扣金配偶存单于 2021 年春节期
戴扣金    40   24       13 日     利息金额
                                         间到期后，连同戴扣金女儿赠与其
                 （2020.12.11   600 元
                                         部分自有资金，偿还了其姐姐的
                 -2021.12.24）
                                                借款
许俊     20   10   （2020.12.10    利息金额     部分父母积累的薪酬赠与给许俊
                 -2021.2.10）    1700 元    用于偿还小额贷款公司的借款
  截至本补充法律意见书出具日，国冶控股持有小额贷款公司960万股股份，
占小额贷款公司股份总额的15.48%，许亚南担任小额贷款公司董事、总经理职务。
经本所律师查阅《常州市武进区惠丰农村小额贷款股份有限公司贷款管理制度》
第十条至第十四条、第二十九条至第三十三条的规定，小额贷款公司实行审贷分
离制度。在办理贷款业务过程中，将调查、审查、审批、贷后管理等环节的工作
职责分解，由不同岗位人员和部门分散操作，实现相互制约和支持。按照“三岗”
运作要求，分别设立调查、审查、审批等相关岗位和部门，成立贷款审批小组。
贷款审批小组是该公司贷款业务决策的议事机构。由副总经理、信贷部经理、财
务部经理、风控部经理等组成。会议由副总经理主持，总经理列席。该公司实行
贷款业务授权制度。董事会对总经理授权，总经理对副总经理、以及相关部门及
人员进行转授权。各被授权人在授权范围内，对发生的贷款业务负责。在该公司
的贷款程序中，贷款审批小组审查通过贷款申请后，属权限内的贷款由总经理或
总经理授权人审批，超过审批权限的再报董事会审批。
  根据上述《常州市武进区惠丰农村小额贷款股份有限公司贷款管理制度》的
规定并经本所律师对小额贷款公司财务负责人、许亚南进行的访谈，贷款审批小
组是该公司贷款业务决策的议事机构，许亚南作为总经理，并非贷款审批小组的
组成人员，在贷款审批小组会议上，仅有列席权，不享有投票或决策的权力。且
由于小额贷款公司的专业性较强，在日常贷款审批过程中，许亚南转授权该公司
副总经理负责进行审批，就权限内的贷款，待贷款审批小组审查通过借款人的贷
款申请后，由副总经理履行该公司贷款管理制度规定的审批程序。小额贷款公司
不存在接受发行人控股股东、实际控制人的指示或要求，向特定对象发放贷款或
提供其他形式的资金支持的情形。因此，发行人控股股东、实际控制人不存在通
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
过控制小额贷款公司向戴扣金、许俊的出资提供资金的情形，且戴扣金、许俊已
于较短期间内以自筹资金偿还上述借款，因此，不存在发行人控股股东、实际控
制人自行或通过控制他人账户，为嘉德创投、嘉融创投的合伙人代垫出资款项、
偿还借款、提供资金的情况。除上述情况外，小额贷款公司不存在向员工持股平
台合伙人的出资提供资金的情形。
          出资额
  姓名               出资比例（%）             资金来源
          （万元）
  许亚南      3770       78.54          自有资金、子女无偿赠与
  唐留平       80         1.67        自有资金、亲属借款（已归还）
  钱百能       80         1.67        自有资金、亲属借款（已归还）
                                  自有资金、父母赠与、亲属借款（已
  蒋薇          80      1.67
                                    归还）、银行贷款（已归还）
  周国祥         70      1.46         自有资金、亲属借款（已归还）
  万伟华         70      1.46              自有资金
                                  自有资金、银行贷款（已归还）、亲
  蒋国耀         60      1.25
                                      属借款（已归还）
  张伟国         60      1.25              自有资金
                                  无法核查原始出资（庄小平去世，庄
  庄伟峰         60      1.25
                                      伟峰继承其财产）
                                  自有资金、岳父赠与（来源于定期存
  季留平         50      1.04
                                          款）
                                  自有资金、子女赠与、亲属借款（已
  蒋云明         50      1.04
                                         归还）
                                  自有资金、子女赠与、亲属借款（已
  蔡文俊         50      1.04
                                         归还）
                                  自有资金、子女赠与、银行贷款（已
  陆方大         50      1.04
                                    归还）、同事借款（已归还）
                                  自有资金、亲属借款（已归还）、银
  戴福山         50      1.04
                                      行贷款（已归还）
                                  自有资金、父母赠与、亲属借款（已
  盛小达         50      1.04        归还）、银行贷款（已归还）、同事
                                       借款（已归还）
  钱兴年         50      1.04         自有资金、亲属借款（已归还）
  路金华         40      0.83              自有资金
  蒋秋星         40      0.83              父母赠与
  管红琴         40      0.83              自有资金
  注 1：上述人员中，万伟华系许亚南妹妹的配偶；蒋薇系万亚英姐姐的女儿；
  注 2：蒋薇缴付的出资款中包括母亲万培英赠与的 50 万元。经核查，万培英系实际控制人万亚英的姐
姐，在蒋薇出资前后，两人之间不存在大额或异常资金往来。
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（三）
  综上所述，经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
不存在自行或通过控制他人银行账户，为嘉德创投、嘉融创投的合伙人代垫出资
款项、偿还借款、提供资金的情况。
  （2）分红款去向
  自设立至今，嘉德创投、嘉融创投分红款的主要资金流向及用途情况如下：
                                                     单位：万元
 姓名   2021 年度   2023 年度    合计           分红款的主要资金流向及用途
                                     自行或转款给亲属用于购买理财、保险、
许亚南    529.92    872.8    1,402.72
                                          购房、存款、日常消费等
辛素红     3.6        6        9.6         日常消费、向亲属提供借款等
                                     偿还信贷款项、家庭开支、归还亲属借款、
 汪铮     3.6        6        9.6
                                              日常消费
蒋泽林     3.6        6        9.6            日常消费、过年开支
                                     偿还贷款、差旅支出、家庭开支、归还亲
 苏瑶    2.88       4.8       7.68
                                              属借款等
王一成    2.88       4.8       7.68           家庭及亲属生活费等
储剑锋    2.88       4.8       7.68       家庭开支、归还亲属借款、存款等
许云鹏    2.88       4.8       7.68       偿还信贷款项、归还亲属借款等
裴俊国    2.88       4.8       7.68          归还亲属借款、生活费等
                                     购买理财、春节及日常消费、亲属生活费
戴扣金    2.88       4.8       7.68
                                               等
万成     2.88       4.8       7.68           家庭及亲属日常消费
吴建清    2.88       4.8       7.68           家庭开支、购买理财等
张万忠    2.88       4.8       7.68              购买理财
戴红星    2.88       4.8       7.68           定期存款、日常消费
储文     2.88       4.8       7.68           购买理财、装修款等
万国杰    2.88       4.8       7.68              日常消费
许丽     2.88       4.8       7.68         日常消费、偿还信贷款项等
蒋文韬    2.16       3.6       5.76      偿还信贷款项、日常消费、购买保险等
周群     2.16       3.6       5.76           家庭开支、日常消费等
薛闻军    2.16       3.6       5.76      购买保险、偿还信贷款项、日常消费等
颜杰     1.44      3.27       4.71             家庭开支等
陈娜     2.16       3.6       5.76      偿还信贷款项、日常消费、购买保险
姚洁     2.16       3.6       5.76      归还同学和朋友借款、偿还信贷款项等
张君豪    1.44      3.27       4.71       家庭开支、过年消费、购买理财等
曾武     1.44      3.27       4.71         购买理财、归还同事借款等
施海波    1.44      3.27       4.71      日常消费、缴纳医疗费用、家庭开支等
花明     1.44      3.27       4.71          偿还信贷款项、日常消费
许康     1.44      3.27       4.71         偿还信贷款项、日常消费等
吴萍     1.44       2.4       3.84        定期存款、生活费、日常消费
裴文新    1.44       2.4       3.84      家庭开支、偿还信贷款项、日常消费
侯家宝    1.44       2.4       3.84          家庭开支、借款给亲属等
邵庆     1.44       2.4       3.84             家庭开支等
裴欢      -        1.73       1.73            偿还信贷款项等
上海市锦天城律师事务所                                        补充法律意见书（三）
姓名    2021 年度   2023 年度    合计          分红款的主要资金流向及用途
万婧      1.44       2.4      3.84            日常消费等
钱江        -       1.73      1.73             家庭开支
王进良       -       1.73      1.73            家庭开支等
李文超     1.44       2.4      3.84          购买理财、家庭开支
许俊      1.44       2.4      3.84      偿还贷款、家庭开支、日常消费
周杰      1.44       2.4      3.84          家庭开支、购买理财等
蒋建刚     1.44       2.4      3.84            家庭开支等
王凯      1.44       2.4      3.84          日常消费、家庭开支等
陈丽      1.44       2.4      3.84            家庭开支等
唐留平     5.76       9.6     15.36     定期存款、为子女归还房贷、宴请亲朋
                                    家庭开支、定期存款、购买保险、日常消
钱百能     5.76      9.6      15.36
                                              费等
                                    归还亲属借款、家庭开支、偿还信贷款项、
 蒋薇     5.76      9.6      15.36
                                          购买保险、购买理财
周国祥     5.04      8.4      13.44     归还朋友借款、购买理财、家庭开支等
万伟华     5.04      8.4      13.44      家庭开支、购买理财、亲属医疗
                                    过年礼金、家庭日常开销、出租房装修款
蒋国耀     4.32      7.2      11.52
                                              等
                                    借款给亲属、购买保险、日常消费、家庭
张伟国     4.32      7.2      11.52
                                              开支
庄伟峰       -       7.2      7.20           购买理财、日常消费等
季留平      3.6       6        9.6         归还亲属借款、购买理财等
蒋云明      3.6       6        9.6       定期存款、购买理财、日常消费
蔡文俊      3.6       6        9.6          家庭开支、归还亲属借款
陆方大      3.6       6        9.6          家庭开支、归还同事借款
戴福山      3.6       6        9.6           偿还贷款、日常消费等
盛小达      3.6       6        9.6         归还亲友借款、购买理财等
钱兴年      3.6       6        9.6       归还亲属借款、家人日常开销等
路金华     2.88      4.8      7.68       定期存款、过年开支、日常消费等
蒋秋星     2.88      4.8      7.68       定期存款、日常消费、家庭开支
管红琴     2.88      4.8      7.68       购买理财、家庭开支、购买保险
时海锋      3.6       6        9.6      归还亲友借款、购买理财、日常消费等
庄小平     4.32       -       4.32            已去世，无法核查
  注：蒋泽林的分红款中包括转款给万品英 3.15 万元用于过年开支。万品英系实际控制人万亚英的妹妹，
在蒋泽林收到分红款前后，两人之间不存在大额或异常资金往来。
  （3）份额转让款去向
  自设立至今，嘉德创投、嘉融创投份额转让款的主要资金流向及用途情况如
下：
                                                       单位：万元
 姓名   2022 年度   2024 年度   2026 年 1 月     合计        转让款用途
许亚南      120       160         -         280   购买理财
                                               购买理财、汇入证券账户、缴
时海锋      -         -          58         58
                                               纳个人所得税、日常消费
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（三）
  （4）许亚南、万亚英夫妇及其关联方与持有嘉德创投、嘉融创投份额的人
员之间的资金往来
  自持有嘉德创投、嘉融创投份额的人员（简称“员工持股平台合伙人”）出
资前 3 个月至报告期末（部分受让时海锋出资份额的人员，资金流水截止日为转
让款支付日），许亚南、万亚英夫妇及其关系密切的家庭成员、以及上述人员直
接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员或
有重大影响的，除发行人及其控股子公司外的法人或其他组织，与员工持股平台
合伙人的资金往来情况如下：
                                                      单位：万元
 主体名称
        对方名称
（许亚南、
        （员工持
万亚英夫妇            日期          金额               款项性质
        股平台合
 及其关联
        伙人）
  方）
常州市武进
区惠丰农村
        戴扣金    2020-12-21     20       扣金姐姐短期拆借（已于 2021 年春节
小额贷款股
                                       期间归还，资金来源为戴扣金配偶到期
份有限公司          2020-12-24      4
                                       存单）以及戴扣金女儿自有资金赠与
常州市武进          2020-12-10     -10        贷款放款，用于投资嘉德创投
区惠丰农村          2020-12-19     0.03     归还贷款本息，还款资金来源主要为父
         许俊
小额贷款股           2021-1-19     0.08     母薪酬积累及定期存款到期兑付后赠
份有限公司           2021-2-10    10.06             与
 国冶控股    许康     2023-5-26    -0.89           归还代垫款项
  许健     万婧     2022-7-11      1              代存现金
常州市武进
区凯达篮球    万婧    2020-12-4     -6.8            归还代垫款项
 俱乐部
 柏宇成    万伟华     2021-1-30      5       万伟华还款，剩余 2 万元系现金还款，
 万伟华     汪铮     2021-6-14    -11
                                           万伟华归还借款及利息
 万伟华    蔡文俊
                                        万伟华的配偶代万伟华归还借款，
 许春芳    王一成    2022-3-15    -20.09
                                              已结清
  （5）持有嘉德创投、嘉融创投份额的合伙人不存在代控股股东、实际控制
人持有
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
  根据嘉德创投、嘉融创投现有合伙人向员工持股平台历次出资、支付转让款
前后3个月的银行流水、分红后3个月（受让时海锋份额的合伙人相关银行流水核
查至2026年4月10日）的银行流水，许亚南以外的嘉德创投、嘉融创投合伙人的
出资款均主要由自有资金、亲属赠予、亲友借款、金融机构借款构成的自筹资金
组成，不存在来源于发行人控股股东、实际控制人的情形；取得分红款、份额转
让款后，不存在通过大额取现或转账的方式直接或间接将相关款项支付给发行人
控股股东、实际控制人的情形；根据嘉德创投、嘉融创投合伙人、许亚南、万亚
英提供的身份证明文件、填写的调查表、出具的承诺函，并经本所律师对其进行
访谈，许亚南、万亚英、嘉德创投、嘉融创投的合伙人均确认并承诺合伙人通过
合伙企业间接持有的发行人股份从未存在或进行委托持股、信托持股或其他利益
安排，在间接持有发行人股份期间，未来也不会存在或进行委托持股、信托持股
或其他利益安排。
  综上所述，本所律师认为，许亚南、万亚英夫妇及其关联方与持有嘉德创投、
嘉融创投份额的人员之间不存在代持行为或异常资金往来的情形。
多数出资额情况下，是否可以对嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人施加重大
影响，认定其不拥有对嘉德创投、嘉融创投控制权的依据是否充分，并说明发行
人在股权仍较为集中的背景下，其公司治理是否有效。
  （1）许亚南、万亚英夫妇持有嘉德创投、嘉融创投绝对多数出资额情况下，
是否可以对嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人施加重大影响，认定其不拥有
对嘉德创投、嘉融创投控制权的依据是否充分
在合伙人会议上享有的表决权
  根据嘉德创投、嘉融创投的合伙协议及补充协议约定，合伙企业由普通合伙
人执行合伙事务，普通合伙人享有合伙企业日常运营、管理、决策的独立决定权；
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，发行人实际控
制人许亚南虽持有嘉德创投、嘉融创投较大的合伙份额，但其仅作为有限合伙人，
不执行合伙事务。此外，根据许亚南出具的《关于放弃员工持股平台表决权等权
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（三）
利的承诺函》，许亚南除根据嘉德创投、嘉融创投合伙协议及其补充协议的约定
按照其在员工持股平台实缴出资额的比例享有分红、收益的权利外，放弃其作为
员工持股平台有限合伙人的其他在合伙人会议上享有的表决权，并承诺在其持有
嘉德创投、嘉融创投财产份额期间，不担任嘉德创投、嘉融创投的任何职务，不
参与嘉德创投、嘉融创投经营管理、普通合伙人除名或更换、年度财务报表审计
机构聘任或解聘等事宜，该承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺，持续
有效。虽然发行人实际控制人许亚南持有嘉德创投、嘉融创投绝大多数财产份额，
但是其持有的合伙企业财产份额仅与其应当承担的合伙企业出资责任以及可以
享受的分红、收益权相挂钩，而在合伙人会议层面不享有表决权，对合伙企业事
项不具有决策权。
台财产份额的授予产生重大影响的能力
  由于嘉德创投、嘉融创投分别持有发行人14.55%的股份，持股比例较大，发
行人实际控制人许亚南目前仍持有嘉德创投68.96%的份额、持有嘉融创投78.54%
的份额待后续授予，持有份额比例较大，根据《股权激励方案》，其有权结合公
司经营发展情况，将所持份额授予符合条件的激励对象。由于激励对象有权获授
的份额与其职级挂钩，而许亚南同时担任发行人总经理，对员工的职级评定具有
较大影响力，因此，许亚南具备对员工持股平台财产份额的授予产生重大影响的
能力。
动协议》，约定了员工持股平台在行使发行人股东权利时以国冶控股意见为准等
相关事宜，因此，自2026年4月15日起，发行人实际控制人许亚南、万亚英能够
控制嘉融创投所持发行人14.55%的股份、嘉德创投所持发行人14.55%的股份。
  （2）发行人在股权仍较为集中的背景下，其公司治理是否有效
  发行人根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
已建立健全由股东会、董事会、董事会专门委员会和高级管理人员组成的公司治
理结构。其中，发行人股东会作为最高权力机构，由全体股东组成。发行人董事
会由 9 名董事组成，除实际控制人许亚南，实际控制人万亚英姐姐之女蒋薇，其
他 7 名董事均非实际控制人亲属，占发行人董事会席位的半数以上。鉴于发行人
董事会人员构成和相应的制度安排能够实现董事会权力的有效制衡，发行人实际
控制人无法通过其本人及其亲属或其他亲属担任的董事单方面决定董事会的决
策。发行人实际控制人在发行人董事会任职的情形不会影响公司治理的有效性，
能够有效防止实际控制人的不当控制。发行人共有 4 名高级管理人员，除许亚南
担任总经理，蒋薇担任副总经理、财务负责人兼董事会秘书外，其余 2 名高级管
理人员，即常务副总经理唐留平和副总经理周国祥，均非实际控制人亲属。报告
期内，发行人高级管理人员根据《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书
工作制度》等内部控制制度履行职责，发行人控股股东、实际控制人无法通过股
东身份直接干涉其履职与管理。
  发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董
事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略
委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《总经理工作细则》《董事会
秘书工作制度》等内部控制制度，明确规定股东会、董事会及专门委员会等治理
机构的职权，保障相关治理机构规范运行。同时，发行人通过《关联交易管理制
度》《融资与对外担保管理制度》等制度，有效防范控股股东、实际控制人通过
关联交易、对外担保或资金占用损害发行人及其他股东合法权益。发行人实际控
制人通过控股股东及一致行动人控制发行人全部股份对应的表决权，本次公开发
行股份并上市后，若发行人拟与实际控制人及其关联方进行关联交易，其审议程
序如下：首先，因实际控制人担任发行人总经理，与其相关的关联交易无论金额
大小均须提交董事会审议。审议时，关联董事许亚南、蒋薇须回避表决，该决议
须由出席董事会的非关联董事过半数通过。其次，若交易达到《公司章程》规定
的股东会标准，则须提请股东会审议。在该等股东会上，实际控制人及其一致行
动人作为关联股东须回避表决。因此，相关议案能否通过，将完全取决于出席股
东会的非关联股东（即通过本次公开发行取得股份的股东）所持有效表决权的表
上海市锦天城律师事务所                    补充法律意见书（三）
决情况。综上，上述回避表决机制能够有效防范控股股东、实际控制人通过显失
公平的关联交易损害发行人及其他股东的权益。
  为避免同业竞争、资金占用、规范关联交易等情形，发行人控股股东、实际
控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于不占用公司资金的承诺函》
《关于减少及避免关联交易的承诺函》。上述承诺函一经作出即具有法律效力。
如违反该等承诺并给发行人造成损失的，发行人控股股东、实际控制人应当承担
相应的法律责任。
  经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其亲属全资或者控股的企
业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制
人之间不存在同业竞争的情形；报告期内，发行人不存在因资金占用、违规担保
等性质严重的内控问题被行政处罚或采取监管措施的情形；报告期内，发行人的
关联交易具有必要性、合理性和公允性，且均已按照《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部制度的规定履行了决策
程序，不存在严重影响发行人独立性、显失公平或者可能对发行人产生重大不利
影响的关联交易；发行人控股股东、实际控制人不存在利用控制权侵害发行人及
其他股东利益的情形。
  综上所述，本所律师认为，发行人在股权仍较为集中的情况下，已建立健全
公司治理结构和内部控制制度；关联交易回避制度能够有效防范控股股东、实际
控制人通过显失公平的关联交易损害发行人及其他股东的权益；发行人控股股东、
实际控制人已出具具有法律约束力的承诺，能够有效防范控股股东、实际控制人
利用控制权侵犯发行人及其他股东的利益，公司治理机制有效执行。
二、关于《第二轮问询函》问题 5
  （1）控股股东经营合法合规性。根据申请文件及问询回复：①公司的实际
控制人许亚南和万亚英分别直接持有公司控股股东国冶控股 60%和 40%的股权，
国冶控股直接持有公司 70.91%的股份。②国冶控股自 2011 年起停止轧辊生产，
上海市锦天城律师事务所                         补充法律意见书（三）
除继续控股、增资发行人外，还运用历年经营累积资金开展了其他投资经营活
动。国冶控股直接对外投资对象包括苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合
伙）、常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙）、南京合翼科技创新投资
合伙企业（有限合伙）、常州市武进区惠丰农村小额贷款股份有限公司（以下
简称小额贷款公司）、常州百瑞吉生物医药股份有限公司和江苏江南农村商业
银行股份有限公司（以下简称农商行）。请发行人：①结合国冶控股的财务报
表，说明其长期从事生产经营并积累资金的具体情况。②说明控股股东所投资
的私募基金是否合法合规，包括但不限于相关基金是否在中国基金业协会完成
备案、基金是否向符合标准的合格投资者募集资金、相关投资运作是否合法合
规。③结合控股股东所投资私募基金的具体投向，说明其是否相关投资基金是
否均为财务投资人；说明私募基金相关的投资决策是否独立于发行人，是否存
在利用私募基金对发行人及其客户、供应商进行利益输送的情形。④结合国冶
控股持有小额贷款公司、农商行的股权比例，说明其是否应满足商业银行股权
管理等规定；结合小额贷款公司、农商行对发行人及其控股股东、主要客户、
供应商等提供资金支持的情况，说明前述主体是否存在向发行人利益输送的情
形。⑤说明对控股股东的信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》第四十条和第五十
八条的要求。……
  请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
  回复：
  （一）核查过程
  针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
有限公司（以下简称“江南农商行”）的借款合同、借款借据、还款凭证等资料、
发行人的说明，并对发行人实际控制人许亚南进行了访谈；
负债表和利润表、
       《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》
                         《企业信用报告》、
出具的调查表、出具的确认函，并对其处罚情况进行了网络检索；
上海市锦天城律师事务所                            补充法律意见书（三）
元创”）、常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙）
                        （以下简称“科创苗圃”）、
南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京合翼”）提供的
合伙协议、国冶控股投资者适当性相关文件、出具的确认函，分别对其基金管理
人相关人员进行了访谈，并对上述基金的备案、基金管理人登记信息、处罚情况、
对外投资情况进行了网络检索；
出具的国冶控股的股权证、分别于 2023 年 1 月 4 日、2025 年 6 月 30 日、2025
年 11 月 17 日、2026 年 1 月 12 日出具的《江苏江南农村商业银行股份有限公司
关于江苏国冶控股有限公司受让本行部分股权的报告》，对其相关人员进行了访
谈，并登录江南农商行官网（http://www.jnbank.com.cn/）检索了其经营区域；
小额贷款股份有限公司变更股权结构的批复》，并对常州市武进区惠丰农村小额
贷款股份有限公司相关人员进行了访谈；
械有限公司、苏州市冠翔贸易有限公司、常州源通再生资源有限公司提供的企业
信用报告。
  （二）核查事项
情况
  国冶控股前身为 1992 年 12 月 10 日设立的武进市凯达铸钢轧辊厂，于 2001
年 12 月 12 日改制为有限责任公司，2011 年及以前主要从事轧辊的生产、销售，
  截至本补充法律意见书出具日，国冶控股直接对外投资的对象包括苏州元创
融合股权投资合伙企业（有限合伙）、常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合
伙）、南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）、常州市武进区惠丰农村小
额贷款股份有限公司、常州百瑞吉生物医药股份有限公司和江苏江南农村商业银
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（三）
行股份有限公司以及发行人，国冶控股主要使用生产经营积累及对外投资分红所
得自 2004 年起陆续投资上述企业，具体投资情况如下：
                                                         单位：万元
                                                  被投资企业截至 2
                                 截至 2026 年 1 月末
          被投资企业                                   026 年 1 月末累计
                                   累计投资额
                                                     现金分红额
  江苏江南农村商业银行股份有限公司                  18395.62           7995.01
常州市武进区惠丰农村小额贷款股份有限公司                  1320              1997.8
南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）                  733.9                 -
常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙）                  1000              144.07
苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合伙）                 435.38               3.68
  常州百瑞吉生物医药股份有限公司                      300                 2.4
        发行人                           12700              18610
         合计                         34884.9           28752.96
  注：国冶控股对于发行人的出资中，4800 万元是以土地使用权、房屋所有权、设备及其辅助设施的形
式出资。
  根据国冶控股出具的确认函，2004 年至 2026 年 1 月期间，国冶控股累计实
现净利润约 3.9 亿元。国冶控股运用历年经营累积资金（含生产经营积累以及对
外投资分红所得），向上述被投资企业累计投资 3.49 亿元，其中以非货币形式
投资 0.48 亿元，以货币形式投资 3.01 亿元。
是否在中国基金业协会完成备案、基金是否向符合标准的合格投资者募集资金、
相关投资运作是否合法合规
  国冶控股的直接对外投资企业中苏州元创、科创苗圃、南京合翼属于私募基
金。
  （1）苏州元创
  经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（https://gs.amac.org.cn/）
以及民生股权投资基金管理有限公司网站（https://www.mszq.com/msth/compa
ny）检索，苏州元创属于证券公司私募投资基金，已于 2022 年 3 月 3 日在中国
证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为 SVA701，基金类型为私募
股权投资基金；其基金管理人民生股权投资基金管理有限公司成立于 2012 年 3
月 6 日，注册资本 10 亿元，是经中国证监会批准由民生证券股份有限公司全资
设立的私募股权投资基金子公司，已于 2015 年 10 月 27 日进行私募基金管理人
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
登记，登记编号为 GC2600011640。
      根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具
日，苏州元创的合伙人出资结构如下：
序号            姓名                    出资额（万元）     合伙人性质
                                              普通合伙人/执行事
                                                 务合伙人
        宁波市一彬实业投资有限责任                           有限合伙人
              公司
           合计                         26000       -
      根据苏州元创提供的国冶控股投资者适当性相关文件，并经本所律师检索中
国证券投资基金业协会网站及对苏州元创基金管理人相关人员进行访谈，苏州元
创的基金管理人根据相关法律法规的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金，
并履行了特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认（通
过适当程序评估投资者是否属于达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应
的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和
个人）、投资冷静期、回访确认等募集程序。私募资金募集完毕后，基金管理人
已向中国证券投资基金业协会报送备案材料，并办理完成私募基金备案手续。
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
     根据苏州元创的确认函，并经本所律师网络检索及对苏州元创基金管理人相
关人员进行访谈，苏州元创不存在因重大违法行为受到行政处罚情形，相关投资
运作合法合规。
     （2）科创苗圃
     经本所律师查阅《常州科创苗圃股权投资基金（合伙企业）募集推介材料》
并登录中国证券投资基金业协会网站检索，科创苗圃是由常州市地方金融监督管
理局、市人才办牵头，常州创业投资集团有限公司（常州市政府控制并间接持有
国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 STS195，基金类型为创
业投资基金，基金规模的 80%计划投资于常州科创苗圃企业、上市后备企业以及
常州龙城英才企业；基金的管理人常州启泰创业投资合伙企业（有限合伙）已于
     根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具
日，科创苗圃的合伙人出资结构如下：
序号           姓名              出资额（万元）       合伙人性质
      常州启泰创业投资合伙企业（有限                    普通合伙人/执行事
            合伙）                             务合伙人
          合计                     21400        -
     根据科创苗圃提供的国冶控股投资者适当性的相关文件、出具的确认函，并
经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站及对科创苗圃基金管理人相关人
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
员进行访谈，科创苗圃的基金管理人根据相关法律法规的规定，以非公开方式向
合格投资者募集资金，并履行了特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭
示、合格投资者确认（通过适当程序评估投资者是否属于达到规定资产规模或者
收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额
不低于规定限额的单位和个人）、投资冷静期、回访确认等募集程序。私募资金
募集完毕后，基金管理人已向中国证券投资基金业协会报送备案材料，并办理完
成私募基金备案手续。
    根据科创苗圃的确认函，并经本所律师网络检索及对科创苗圃基金管理人相
关人员进行访谈，科创苗圃不存在因重大违法行为受到行政处罚的情形，相关投
资运作合法合规。
    （3）南京合翼
    经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站、建信信托有限责任公司官网
（https://www.ccbtrust.com.cn）检索，并查阅《南京建信合翼科技创新投资
合伙企业（有限合伙）2025 年年度信息披露报告》，南京合翼于 2021 年 10 月 2
型为创业投资基金。其管理人建信（北京）投资基金管理有限责任公司是建信信
托有限责任公司的全资子公司，于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1001087。建信信托有限责任公司是经国务院同意，银监会批准，
由中国建设银行股份有限公司投资控股的非银行金融机构，目前注册资本 105
亿元，中国建设银行股份有限公司、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司分别持
股 67%和 33%。
    根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具
日，南京合翼的合伙人出资结构如下：
序号          姓名              出资额（万元）       合伙人性质
      建信（北京）投资基金管理有限责                   普通合伙人/执行事
            任公司                            务合伙人
      芜湖建信鼎信投资管理中心（有限
            合伙）
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
序号            姓名                  出资额（万元）       合伙人性质
       福建耀阳股权投资合伙企业（有限
              合伙）
       南京汇博企业管理咨询合伙企业
            （有限合伙）
       扬州壹左元股权投资合伙企业（有
             限合伙）
           合计                         45200       -
     根据南京合翼提供的国冶控股投资者适当性的相关文件，并经本所律师检索
中国证券投资基金业协会网站及对南京合翼基金管理人相关人员进行访谈，南京
合翼的基金管理人根据相关法律法规的规定，以非公开方式向合格投资者募集资
金，并履行了特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确
认（通过适当程序评估投资者是否属于达到规定资产规模或者收入水平，并且具
备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的
单位和个人）、投资冷静期、回访确认等募集程序。私募资金募集完毕后，基金
管理人已向中国证券投资基金业协会报送备案材料，并办理完成私募基金备案手
续。
     根据南京合翼于 2026 年 1 月 29 日取得的编号为 20260129104054176965445
月 29 日至 2025 年 12 月 28 日，南京合翼在地方金融监管等领域不存在行政处罚
信息。根据南京合翼的确认函，并经本所律师网络检索及对南京合翼基金管理人
相关人员进行访谈，南京合翼不存在因重大违法行为受到行政处罚的情形，相关
投资运作合法合规。
     综上所述，本所律师认为，国冶控股所投资的私募基金苏州元创、科创苗圃、
南京合翼均已在中国证券投资基金业协会完成备案，该等基金向符合标准的合格
投资者募集资金，相关投资运作合法合规。
否均为财务投资人；说明私募基金相关的投资决策是否独立于发行人，是否存在
利用私募基金对发行人及其客户、供应商进行利益输送的情形
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
  （1）苏州元创
  根据苏州元创提供的资料并经本所律师登录企查查（https://www.qcc.com
/）检索，截至 2025 年 12 月 31 日，苏州元创直接对外投资的企业合计 4 家，基
本情况如下：
被投资                          董事、监
      持股
主体名           股东/发起人         事、高级         经营范围
      比例
 称                           管理人员
                                    工业自动化设备、其他非标自动化设
                                    备、工装夹具、测试治具、工控软件、
                                    信息技术系统的研发、设计、销售和
                                    技术服务；智能机器及数字智能化产
                                    品的技术开发及售后服务；精密零组
                                    件，仪器设备及配件，数控刀具（不
                                    含管制刀具），电子材料及辅料，保
                                    护膜，模切制品，包装材料，镀膜材
                                    料，研磨材料的生产及销售；有机合
                                    成高分子材料；国内贸易，货物及技
                                    术进出口。机械设备销售；机械零件、
                                    零部件销售；软件开发；计算机软硬
             安义君尚企业管理中心（有限合
                                    件及辅助设备零售；机械设备租赁；
            伙）、安义天贰企业管理合伙企业
                                    通用设备修理；普通机械设备安装服
           （有限合伙）、安义天肆企业管理合
                                    务；机械零件、零部件加工；技术服
            伙企业（有限合伙）、黎君、安义
                                    务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             天叁企业管理合伙企业（有限合
                                    技术转让、技术推广。（除依法须经
            伙）、共青城民生科新二号股权投
                                    批准的项目外，凭营业执照依法自主
            资合伙企业（有限合伙）、安义天
                                    开展经营活动）；气压动力机械及元
            陆企业管理合伙企业（有限合伙）、
                                    件制造；气压动力机械及元件销售；
            共青城琢石红柚二号创业投资合伙
                                    液气密元件及系统制造；液气密元件
            企业（有限合伙）、共青城琢石红
深圳市                                 及系统销售；喷涂加工；涂装设备销
            柚一号创业投资合伙企业（有限合
天一智                                 售；电子专用材料制造；电子专用材
能科技                                 料销售；电子专用材料研发；液力动
有限公                                 力机械及元件制造；液压动力机械及
            伙企业（有限合伙）、嘉兴骅赛股
 司                                  元件制造；液压动力机械及元件销售；
            权投资基金合伙企业（有限合伙）、
                                    电子元器件批发；电子元器件制造；
             广州创钰铭光创业投资合伙企业
                                    电子元器件零售；电子专用设备制造；
           （有限合伙）、苏州元创融合股权投
                                    电子专用设备销售；电子（气）物理
            资合伙企业（有限合伙）、广州创
                                    设备及其他电子设备制造；电子产品
            钰铭安创业投资合伙企业（有限合
                                    销售；通用设备制造（不含特种设备
            伙）、佛山创钰铭展股权投资合伙
                                    制造）；工业自动控制系统装置制造；
            企业（有限合伙）、宁波琢石前瞻
                                    工业自动控制系统装置销售；机械设
            创业投资合伙企业（有限合伙）、
                                    备研发；汽车零配件批发；汽车零部
             苏州苏投凯睿股权投资合伙企业
                                    件及配件制造；电机制造；轴承、齿
                 （有限合伙）
                                    轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传
                                    动部件销售；高速精密齿轮传动装置
                                    销售；光电子器件制造；光电子器件
                                    销售；电子、机械设备维护（不含特
                                    种设备）；专用设备制造（不含许可
                                    类专业设备制造）；终端测试设备制
                                    造；计算机软硬件及辅助设备批发；
                                    包装专用设备制造；机械电气设备制
                                    造；机械电气设备销售；包装专用设
                                    备销售；塑料加工专用设备制造；智
                                    能机器人的研发；工业机器人制造；
                                    工业机器人销售；工业机器人安装、
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
被投资                              董事、监
      持股
主体名               股东/发起人         事、高级          经营范围
      比例
 称                               管理人员
                                        维修；智能机器人销售；工业设计服
                                        务；五金产品制造；五金产品零售；
                                        五金产品研发；五金产品批发；终端
                                        测试设备销售；石墨及碳素制品制造；
                                        石墨及碳素制品销售；电子测量仪器
                                        制造；电子测量仪器销售；变压器、
                                        整流器和电感器制造；伺服控制机构
                                        销售；伺服控制机构制造；其他电子
                                        器件制造；特种设备销售；试验机制
                                        造；试验机销售；插电式混合动力专
                                        用发动机销售；电池零配件生产；电
                                        池零配件销售；光伏设备及元器件销
                                        售；光伏设备及元器件制造；太阳能
                                        发电技术服务；新能源原动设备制造；
                                        新能源原动设备销售；发电机及发电
                                        机组制造；发电机及发电机组销售；
                                        智能输配电及控制设备销售；数控机
                                        床制造；数控机床销售；电子元器件
                                        与机电组件设备制造；电子元器件与
                                        机电组件设备销售；智能控制系统集
                                        成；塑料包装箱及容器制造；塑料制
                                        品销售；塑料制品制造。（除依法须
                                        经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                        主开展经营活动） 数控刀具（不含管
                                        制刀具）及机床配件，五金模具，五
                                        金交电，电子材料及辅料，保护膜，
                                        模切制品，包装材料，镀膜材料，研
                                             磨材料的生产。
             深圳市千分一投资发展有限公司、
             广东联胜共赢管理咨询企业（有限
             合伙）、詹梓煜、千分一有为壹号
                                        电子笔、主动式电容笔、电子触控输
             投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、
                                        入设备、集成电路、通信数据设备、
             莫小成、厦门经禾里一号股权投资
                                        网络安全设备、音视频设备、照明设
             合伙企业（有限合伙）、千分一聚
                                        备、电路开关、保护或连接用电器装
             合管理（深圳）合伙企业（有限合
                                        置、电源及其元器件、电池及充电器
             伙）、邓建、深圳市人才创新创业
                                        的研发、销售；模具以及治具的研发、
             二号股权投资基金合伙企业（有限
                                        销售；书写系统的研发、软件开发、
             合伙）、刘杨、钟洪耀、厦门市深
                                        销售及技术咨询；工业产品设计、平
             高投金圆人才股权投资基金合伙企
深圳市                              邓建、李   面设计、结构包装设计、2D/3D 动画设
             业（有限合伙）、深湾（广东）泛
千分一                              强、李娜   计、展览展示策划、视频设计。货物
             文化产业创业投资合伙企业（有限
智能技                              徐继宏、   进出口；技术进出口。（除依法须经
术股份                              黄亚平、   批准的项目外，凭营业执照依法自主
             业投资企业（有限合伙）、深圳市
有限公                              詹梓煜、   开展经营活动） 电子笔、主动式电容
             高新投创业投资有限公司、李林、
 司                                邓红涛   笔、电子触控输入设备、集成电路、
             民生证券投资有限公司、苏州元创
                                        通信数据设备、网络安全设备、音视
              融合股权投资合伙企业（有限合
                                        频设备、照明设备、电路开关、保护
             伙）、李强、厦门市深高投圆兴投
                                        或连接用电器装置、电源及其元器件、
             资合伙企业（有限合伙）、深圳市
                                        电池及充电器的生产；模具以及治具、
             东海共创一号投资合伙企业（有限
                                        书写系统的生产。（依法须经批准的
             合伙）、上海蓝三木易私募基金合
                                        项目，经相关部门批准后方可开展经
             伙企业（有限合伙）、南京祥仲创
                                        营活动，具体经营项目以相关部门批
             业投资合伙企业（有限合伙）、苏
                                           准文件或许可证件为准）
             州祥仲创业投资合伙企业（有限合
             伙）、长沙泉仲创业投资合伙企业
                  （有限合伙）
上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（三）
被投资                             董事、监
       持股
主体名             股东/发起人          事、高级            经营范围
       比例
 称                              管理人员
             白晓淞、深圳市倚锋九期创业投资
             中心（有限合伙）、深圳英美达共
             创医疗技术企业（有限合伙）、深
             圳国中中小企业发展私募股权投资
             基金合伙企业（有限合伙）、深圳
             基石中小企业发展私募股权基金合
             伙企业（有限合伙）、湖州泽兰股
             权投资合伙企业（有限合伙）、贵
             阳市天使投资引导基金创业投资有
             限公司、深圳马良蛟龙一号投资中
             心（有限合伙）、深圳市高新投创
             业投资有限公司、广东暨科成果转
             化创业投资基金合伙企业（有限合
             伙）、珠海横琴零壹资管十九号投
             资合伙企业（有限合伙）、任晓丽、
                                          一般经营项目是：一类医疗用品及器
             深圳智慧天使创业工场企业管理中
                                          材、电子产品、机械设备的技术开发
             心（有限合伙）、广州市松禾成长
                                          与销售；国内贸易（不含专营、专控、
             创业投资合伙企业（有限合伙）、
                                          专卖商品）；经营进出口业务（法律、
             苏州彭年古里产业投资基金合伙企
                                          行政法规、国务院决定禁止的项目除
             业（有限合伙）、深圳仙瞳星朗创
                                          外，限制的项目须取得许可后方可经
             业投资合伙企业（有限合伙）、深
                                          营）；投资兴办实业（具体项目另行
             圳马良蛟龙三号投资中心（有限合    白晓淞、
                                          申报）；第一类医疗设备租赁；第二
             伙）、深圳仙瞳博通创业投资合伙    林良萍、
深圳英                                       类医疗设备租赁；技术服务、技术开
             企业（有限合伙）、深圳仙瞳精睿    谢斌、何
美达医                                       发、技术咨询、技术交流、技术转让、
疗技术                                       技术推广；电力电子元器件销售；软
有限公                                       件销售；计算机软硬件及辅助设备零
             业（有限合伙）、湖南安信轻盐医    勇、苟筱
 司                                        售；计算机软硬件及辅助设备批发；
             药健康产业投资基金（有限合伙）、   杰、刘祖
                                          集成电路芯片及产品销售。（除依法
             深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业      悦
                                          须经批准的项目外，凭营业执照依法
            （有限合伙）、南京华泰国信医疗投
                                          自主开展经营活动），许可经营项目
             资合伙企业（有限合伙）、国中私
                                          是：生产和经营二，三类医疗器械；
             募股权投资基金（西安）合伙企业
                                          第三类医疗设备租赁。（依法须经批
            （有限合伙）、珠海恒博同州管理咨
                                          准的项目，经相关部门批准后方可开
             询合伙企业（有限合伙）、共青城
                                          展经营活动，具体经营项目以相关部
              民生科新三号股权投资合伙企业
                                            门批准文件或许可证件为准）
            （有限合伙）、苏州元创融合股权投
             资合伙企业（有限合伙）、深圳市
             成商湾创贰号投资合伙企业（有限
             合伙）、深圳市庄记控股有限公司、
             深圳市人才创新创业二号股权投资
             基金合伙企业（有限合伙）、苏州
             苏投凯睿股权投资合伙企业（有限
             合伙）、深圳市马良君胜一号投资
             合伙企业（有限合伙）、宁波琢石
              云信创业投资合伙企业（有限合
             伙）、宁波琢石前瞻创业投资合伙
             企业（有限合伙）、冉之光、深圳
             市小禾创业投资合伙企业（有限合
             伙）、南京道兴创业投资管理中心
                  （普通合伙）
             夏秋良、苏州中翰联芯企业管理合    夏秋良、      研发、生产、销售：半导体硅片；提
 新美光
             伙企业（有限合伙）、苏州美光矽    何亚敏、L     供材料纳米特性分析、可靠性测试及
（苏州）
 半导体
 科技有
             号股权投资基金合伙企业（有限合    坚、望志      电子产品及相关备件耗材、仪器仪表、
 限公司
             伙）、合肥石溪产恒二期集成电路    刚、王龙      机电设备、化工原料及产品；自营和
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（三）
被投资                                 董事、监
      持股
主体名               股东/发起人            事、高级         经营范围
      比例
 称                                  管理人员
             创业投资基金合伙企业（有限合          祥      代理以上商品及技术的进出口业务。
            伙）、LEE CHEE HAU、深圳润信新          （依法须经批准的项目，经相关部门批
            观象战略新兴产业私募股权投资基                 准后方可开展经营活动）一般项目：
            金合伙企业（有限合伙）、苏州工                 电子专用材料研发；电子专用材料制
            业园区远上一号创业投资合伙企业                 造；电子专用材料销售；真空镀膜加
           （有限合伙）、中微半导体设备（上                 工；智能仪器仪表制造；智能基础制
            海）股份有限公司、海宁市泛半导                 造装备制造；供应用仪器仪表制造；
            体产业投资有限公司、南京俱成秋                 电力电子元器件制造；医用包装材料
            实贰号创业投资合伙企业（有限合                 制造；电子元器件与机电组件设备制
            伙）、北京集成电路装备产业投资                 造；工程和技术研究和试验发展（除
            并购基金（有限合伙）、王志恒、                 人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
            邵强、上海道禾源信一期私募基金                 发和应用，中国稀有和特有的珍贵优
            合伙企业（有限合伙）、中新苏州                 良品种）；绘图、计算及测量仪器制
            工业园区创业投资有限公司、宁波                 造；通用设备制造（不含特种设备制
            玉鸾科技有限公司、泰州鑫泰润信                 造）；机械电气设备制造；技术服务、
            股权投资合伙企业（有限合伙）、                 技术开发、技术咨询、技术交流、技
            中小企业发展基金普华（杭州）创                 术转让、技术推广；软件开发；机械
            业投资合伙企业（有限合伙）、嘉                 设备研发；新材料技术研发；物联网
            兴兴晟东研投资合伙企业（有限合                 技术研发；计算机软硬件及辅助设备
            伙）、陕西君铭创星投资基金合伙                 批发；电气设备销售；电子专用设备
            企业（有限合伙）、杭州安丰创健                 销售；电子元器件与机电组件设备销
            创业投资合伙企业（有限合伙）、                 售；机械电气设备销售；供应用仪器
            绍兴市上虞区安丰康元创业投资合                 仪表销售；电力电子元器件销售；仪
            伙企业（有限合伙）、深圳市大来                 器仪表销售；办公设备销售；机械设
            投资企业（有限合伙）、杭州三花                 备销售；货物进出口；技术进出口；
             弘道创业投资合伙企业（有限合                 进出口代理；电线、电缆经营（除依
            伙）、共青城中科图灵益华创业投                 法须经批准的项目外，凭营业执照依
            资合伙企业（有限合伙）、陕西空                    法自主开展经营活动）
            港成长新兴领域投资基金合伙企业
           （有限合伙）、嘉兴元展股权投资合
            伙企业（有限合伙）、广东肇庆彩
            鑫投资合伙企业（有限合伙）、厦
             门市清大璞玉创业投资合伙企业
           （有限合伙）、苏州美芯二号企业管
            理合伙企业（有限合伙）、肇庆彩
            鸾股权投资合伙企业（有限合伙）、
            江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金
            合伙企业（有限合伙）、张少波、
             苏州美芯一号企业管理合伙企业
           （有限合伙）、苏州元创融合股权投
            资合伙企业（有限合伙）、广州创
            钰铭光创业投资合伙企业（有限合
            伙）、深圳市厚朴实业发展企业（有
            限合伙）、深圳市松山贝宜投资合
            伙企业（有限合伙）、苏州鑫檀股
            权投资合伙企业（有限合伙）、宁
             波善若水投资合伙企业（有限合
            伙）、青岛精彩晶云创业投资合伙
            企业（有限合伙）、苏州工业园区
             科技创新投资合伙企业（有限合
            伙）、苏州工业园区致道慧湖创业
              投资合伙企业（有限合伙）
  经本所律师核查，苏州元创直接参股的上述企业与发行人不存在关联关系，
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且与发行人报告期内前五大客户、供应商不存在重合的情况。
  《苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十条规定：
                                 “……
行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。……7、合伙人对合
伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和
本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致表决通过：下列事项应当经全体
合伙人一致同意：（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要
经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的
知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合
伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；（7）修改合伙协议内容。”因此，
国冶控股作为苏州元创的有限合伙人，不执行合伙事务，其仅具有一票表决权，
对苏州元创不具有重大影响。
  根据《苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》并经本所
律师核查，国冶控股作为该基金的有限合伙人，符合财务投资人的核心特征，具
体如下：1）国冶控股不参与基金管理及投资决策，仅享有合伙协议约定的投资
收益权等有限合伙人的权利：根据《苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合伙）
之合伙协议》第 4.1 条规定，“合伙企业全体合伙人一致同意由普通合伙人民生
股权投资基金管理有限公司担任合伙企业的基金管理人（以下简称“基金管理人”
或“管理人”），经营管理合伙企业资产，为合伙企业提供投资以及管理服务”，
而国冶控股作为苏州元创有限合伙人，无基金管理权限。第 6.2.1 条规定，有限
合伙人依照合伙协议仅拥有对合伙企业的知情权、会议表决权、投资收益权、对
普通合伙人的监督权，检查其执行合伙事务的情况以及《合伙企业法》和合伙协
议规定的其他权利。第 6.4.1 条进一步明确，
                       “有限合伙人不执行合伙企业事务，
不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资
业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，
或从事其他对合伙企业形成约束的行为”，排除了包括国冶控股在内的有限合伙
人干预基金运作的可能性。2）投资目的为获取财务回报，有明确的退出路径，
无长期控制被投企业的意图：第 8.3 条对投资退出作出了明确约定：“执行事务
合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为合伙企业利
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资标的中的退
出。主要通过项目上市、新三板挂牌、并购、股权/份额转让、清算等方式退出。”
并在第 2.6 条约定基金存续期为 8 年（投资期为存续期的第 1 年至第 3 年，退出
期为存续期的第 4 年至第 5 年）。根据上述约定，国冶控股作为苏州元创有限合
伙人，不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不参与基金管理及投资决
策，其投资目的仅为获取基金投资带来的财务回报，并无通过基金获取被投企业
控制权、参与被投企业日常经营的安排，且设定了清晰的市场化退出机制，无长
期持有基金份额或被投企业股权的计划。因此，国冶控股系苏州元创的财务投资
人。
  针对苏州元创投资决策事项，
              《苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合伙）
之合伙协议》第 9.1 条规定：“合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会
由 3 名委员组成，全部由基金管理人委派。投资决策委员会设置主席一名，负责
主持投资决策委员会会议，确定会议讨论的议程和议项。”第 9.2 条规定：“投
资决策委员会的职能包括：（1）就投资标的的投资及退出进行决策；（2）对投
资项目董事、监事和高级管理人员（如有），投资标的各类内设机构委员的委派；
（3）批准合伙企业投资方向、行业、标准的确立和变更；（4）对投资标的管理
和运营过程中需要由合伙企业作出表决的、涉及合伙企业实质性利益的重大事项；
（5）就本协议规定由投资决策委员会讨论的或由普通合伙人提请投资决策委员
会讨论的存在潜在利益冲突的投资事项、合规性事项、关联交易事项以及估值事
项等进行决策；（6）讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他
事项；（7）本协议规定的应由投资决策委员会决定的其它事项。”第 9.3 条第
一款规定：“对于投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。在投资
决策过程中，需要至少 3 票投资决策委员会委员赞成，方可通过。”根据上述约
定，苏州元创投资标的的投资及退出等事项均由投资决策委员会决议作出，且投
资决策委员会委员全部由基金管理人委派。根据苏州元创提供的上述 4 个投资项
目相关的投资决策委员会会议决议，前述投资项目均经投资决策委员会 3 名委员
一致同意通过。国冶控股作为苏州元创有限合伙人，无权委派投资决策委员会委
员，且无权参与苏州元创任何投资决策环节，苏州元创相关投资决策独立于国冶
控股以及发行人。经本所律师访谈苏州元创基金管理人相关人员，国冶控股不存
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（三）
在利用苏州元创对发行人及其客户、供应商进行利益输送的情形。
  根据苏州元创的《合伙协议》及补充协议，苏州元创的投资方式为股权投资
以及适用法律允许的其他投资，主要以拟 IPO 企业为投资对象，目前苏州元创已
进入退出期，退出期内，原则上不再投资新的标的，退出方式包括项目上市、新
三板挂牌、并购、股权/份额转让、清算等方式，符合财务投资人的特征。苏州
元创出具的确认函载明，国冶控股仅为该基金的财务投资人，且该基金仅作为投
资标的的财务投资人开展投资活动。国冶控股不存在利用该基金对发行人或发行
人的客户、供应商进行利益输送的情形。
  因此，国冶控股系苏州元创的财务投资人，苏州元创相关投资决策独立于发
行人，国冶控股不存在利用苏州元创的合伙人身份对发行人及其客户、供应商进
行利益输送的情形。
  （2）科创苗圃
  根据科创苗圃提供的资料并经本所律师登录企查查（https://www.qcc.com
/）检索，截至 2025 年 12 月 31 日，科创苗圃直接对外投资的企业合计 25 家，
基本情况如下：
被投资                          董事、监事、
      持股
主体名           股东/发起人         高级管理人           经营范围
      比例
  称                            员
常州勤         韦玮、常州科创苗圃企业股权投
智优选         资基金（有限合伙）、郭靖、常
三号创         州创业投资集团有限公司、深圳
                                       一般项目：创业投资（限投资未上市
业投资   17.3  前海勤智国际资本管理有限公
                                   -   企业）（除依法须经批准的项目外，
合伙企    2%   司、常州启泰创业投资合伙企业
                                       凭营业执照依法自主开展经营活动）
业（有        （有限合伙）、林爱芬、黄琪艳、
 限合         邓志谊、张睿莹、深圳市慧聚盛
 伙）           和信息咨询有限公司
                                    生物技术的研发与技术服务，淀粉糖
           无锡市雅丽投资发展有限公司、
                                   （按全国工业产品生产许可证核定的
           朱为民、丁红辉、王鹏飞、阮科
                                    范围为准）、食品添加剂（按全国工
           军、溧阳智慧储能创业投资中心
                                    业产品生产许可证核定的范围为准）
          （有限合伙）、无锡玖翊创业投资
                                    生产、销售，自营和代理各类商品及
           合伙企业（有限合伙）、储晖、
江苏省                          朱为民、丁 技术的进出口业务。（依法须经批准
           李雷、庄岩、溧阳市战新产业投
奥谷生                          红辉、楼志 的项目，经相关部门批准后方可开展
物科技                          华、王鹏飞、 经营活动）许可项目：饲料添加剂生
有限公                          朱岑、张劲 产；食品生产；食品销售；药用辅料
           伙）、樊炳建、石克煌、倪佳、
 司                             楠    生产；药用辅料销售（依法须经批准
           邵坚、李莉、楼志华、无锡瑞桐
                                    的项目，经相关部门批准后方可开展
           创业投资合伙企业（有限合伙）、
                                    经营活动，具体经营项目以审批结果
           郁美娟、余小满、卞友龙、于戈、
                                    为准）一般项目：饲料添加剂销售；
           狄乐平、褚繁、溧阳众赢创业投
                                    生物化工产品技术研发；生物基材料
             资合伙企业（有限合伙）
                                    技术研发；生物基材料销售（除依法
上海市锦天城律师事务所                                 补充法律意见书（三）
被投资                           董事、监事、
      持股
主体名             股东/发起人        高级管理人          经营范围
      比例
 称                              员
                                       须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                       自主开展经营活动）
                                       一般项目：轴承、齿轮和传动部件制
                                       造；轴承、齿轮和传动部件销售；技
                                       术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                       交流、技术转让、技术推广；绘图、
                                       计算及测量仪器制造；绘图、计算及
                                       测量仪器销售；机床功能部件及附件
                                       制造；机械零件、零部件加工；机械
                                       设备销售；机械零件、零部件销售；
                                       仪器仪表销售；模具制造；模具销售；
                                       金属工具制造；金属工具销售；金属
                                       制品销售；电子元器件制造；电子元
            赵永海、吴甜、常州国众管理服
江苏国                                    器件批发；电子元器件零售；电子专
            务中心（有限合伙）、常州科创
量航空                                    用设备制造；电子专用设备销售；电
航天科                                    子产品销售；五金产品制造；塑料制
技有限                                    品制造；五金产品零售；五金产品批
            限合伙）、常州市金坛区产业创
公司                                     发；塑料制品销售；新能源原动设备
              新发展私募基金有限公司
                                       制造；新能源原动设备销售；汽车零
                                       部件及配件制造；汽车零配件批发；
                                       环境监测专用仪器仪表制造；汽车零
                                       配件零售；环境保护专用设备制造；
                                       环境监测专用仪器仪表销售；环境保
                                       护专用设备销售；金属加工机械制造；
                                       货物进出口；技术进出口；软件开发；
                                       企业总部管理；创业投资（限投资未
                                       上市企业）（除依法须经批准的项目
                                       外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                       动）
            发起人：张新联、南海创新（天
            津）股权投资基金合伙企业（有
            限合伙）、常州市伟拓投资管理
            有限公司、杨建军、林毅、杭州
                                     许可项目：消毒器械生产；消毒器械
            永创智能设备股份有限公司、江
                                     销售（依法须经批准的项目，经相关
             苏人才创新创业投资三期基金
                                     部门批准后方可开展经营活动，具体
           （有限合伙）、江苏毅达并购成长
                                     经营项目以审批结果为准）一般项目：
            股权投资基金（有限合伙）、前
                                     城市轨道交通设备制造；轨道交通专
            海股权投资基金（有限合伙）、
                                     用设备、关键系统及部件销售；高铁
            南京同创锦辉创业投资合伙企业
                                     设备、配件销售；通信设备制造；通
           （有限合伙）、沈晓伟、戚剑雄、    张新联、林
                                     信设备销售；半导体器件专用设备制
常州伟         常州市伟源投资合伙企业（有限    毅、曹红辉、
                                     造；半导体器件专用设备销售；环境
泰科技         合伙）、朱如珍、周真羽、常州    刘峰、韩进
股份有         科创苗圃企业股权投资基金（有    超、王普查、
                                     备销售；专用设备制造（不含许可类
限公司         限合伙）、李婧、常州市伟泰实    杨建军、周
                                     专业设备制造）；通用设备制造（不
            业投资合伙企业（有限合伙）、    燕、陈亚萍
                                     含特种设备制造）；机械设备研发；
            普鸿谷禧投资管理有限公司、曹
                                     机械设备销售；技术服务、技术开发、
            红辉、常州市鸿泰投资合伙企业
                                     技术咨询、技术交流、技术转让、技
           （有限合伙）、郭如峰、常州华科
                                     术推广；货物进出口；技术进出口；
            新智能创业投资合伙企业（有限
                                     进出口代理（除依法须经批准的项目
            合伙）、青岛朝斌股权投资合伙
                                     外，凭营业执照依法自主开展经营活
            企业（有限合伙）、郦东兵、钦
                                     动）
            梅、常州赫尔墨斯创业投资合伙
            企业（有限合伙）、陆海燕、常
            州市伟泰投资管理有限公司、韩
            进超、万志勇、黄清来、戚国良、
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
被投资                          董事、监事、
      持股
主体名           股东/发起人         高级管理人        经营范围
      比例
 称                             员
              周燕、其他
                                    一般项目：人工智能理论与算法软件
                                    开发；人工智能应用软件开发；软件
           上海鼎捷数智网络科技有限公            开发；技术服务、技术开发、技术咨
           司、子我企业管理（上海）合伙           询、技术交流、技术转让、技术推广；
           企业（有限合伙）、南京润信协           云计算装备技术服务；工业互联网数
           同中小企业发展基金合伙企业            据服务；大数据服务；信息系统集成
          （有限合伙）、上海金融科技股权           服务；物联网应用服务；数字技术服
           投资基金（有限合伙）、子夏企           务；信息技术咨询服务；信息系统运
           业管理（天津）合伙企业（有限           行维护服务；数据处理和存储支持服
                             金波、严子
南京鼎        合伙）、南京浦高产业投资基金           务；软件外包服务；计算机系统服务；
                             翔、张苑逸、
华智能   1.3  合伙企业（有限合伙）、苏州方           智能控制系统集成；软件销售；信息
                             林健伟、侯
系统有   1%   广三期创业投资合伙企业（有限           安全设备销售；数字视频监控系统销
                             晓晨、冯佳
限公司        合伙）、常州启泰五号创业投资           售；网络设备销售；计算机软硬件及
                              林、朱锐
           合伙企业（有限合伙）、常州科           外围设备制造；计算机软硬件及辅助
           创苗圃企业股权投资基金（有限           设备零售；计算机软硬件及辅助设备
           合伙）、嘉兴汇森皓石一期股权           批发；工业控制计算机及系统制造；
           投资合伙企业（有限合伙）、杭           工业控制计算机及系统销售；物联网
           州嘉言小安信息科技有限公司、           设备销售；业务培训（不含教育培训、
           常州方广三期股权投资合伙企业           职业技能培训等需取得许可的培训）；
               （有限合伙）               货物进出口；技术进出口（除依法须
                                    经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                    主开展经营活动）
           发起人：上海君华启承咨询管理
           有限公司、李军、苏丽华、常州
           市新武创创业投资合伙企业（有
                                    一般项目：玻璃纤维及制品制造；工
           限合伙）、常州君合聚贤股权投
                                    程塑料及合成树脂销售；高性能纤维
           资合伙企业（有限合伙）、常州
                                    及复合材料制造；技术进出口；塑料
           科创苗圃企业股权投资基金（有
                                    制品制造；模具制造；模具销售；五
           限合伙）、常州君旭股权投资合    李军、苏丽
江苏君                                 金产品制造；五金产品批发；五金产
           伙企业（有限合伙）、常州汇智    华、刘德均、
华特种                                 品零售；玻璃纤维增强塑料制品制造；
           启源创业投资合伙企业（有限合    谭宗尚、从
高分子   1.5                           玻璃纤维增强塑料制品销售；合成材
           伙）、常州东仁创业投资合伙企    飞、李冰、
材料股   2%                            料销售；新材料技术研发；高性能纤
           业（有限合伙）、南京银鞍岭秀    李文军、吴
份有限                                 维及复合材料销售；技术服务、技术
           新材料产业基金合伙企业（有限    青川、吴明
公司                                  开发、技术咨询、技术交流、技术转
           合伙）、常州鑫创汇创业投资合      明
                                    让、技术推广；塑料制品销售；货物
           伙企业（有限合伙）、常州君合
                                    进出口；进出口代理（除依法须经批
           致远股权投资合伙企业（有限合
                                    准的项目外，凭营业执照依法自主开
           伙）、共青城国谦成长四号创业
                                    展经营活动）
           投资基金合伙企业（有限合伙）、
           安徽银鞍未来股权投资合伙企业
               （有限合伙）
           北京赛璞睿生科技有限公司、北
            京赛璞壹号科技中心（有限合           一般项目：技术服务、技术开发、技
           伙）、广州险峰长青四号创业投           术咨询、技术交流、技术转让、技术
           资中心（有限合伙）、桐乡渐台           推广；除尘技术装备制造；碳减排、
常州赛         二创业投资合伙企业（有限合    李锋、周囡、 碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
璞睿生   1.9  伙）、常州启泰创业投资合伙企    郭伟、张晶 新材料技术研发；气体、液体分离及
科技有   9%   业（有限合伙）、常州军荣创业    晶、冯蕴琪、 纯净设备制造；气体、液体分离及纯
限公司        投资合伙企业（有限合伙）、常     陈逸骁   净设备销售；新型膜材料销售；货物
            州科创苗圃企业股权投资基金           进出口；技术进出口；进出口代理（除
          （有限合伙）、常州汇智源点创业           依法须经批准的项目外，凭营业执照
           投资合伙企业（有限合伙）、云           依法自主开展经营活动）
           道投资（海口）合伙企业（有限
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
被投资                                     董事、监事、
         持股
主体名                 股东/发起人              高级管理人           经营范围
         比例
 称                                        员
                      合伙）
              截至 2025 年 12 月 31 日前十名股
                                                许可项目：货物进出口；技术进出口
              东：常州乔顺企业管理有限公司、           阮国桥、曹
 江苏诚                                           （依法须经批准的项目，经相关部门批
              常州市旭顺企业管理有限公司、            凯、包建锋、
 丰新材                                            准后方可开展经营活动，具体经营项
              阮国桥、常州慧顺企业管理咨询            施汝慧、葛
 料股份                                            目以审批结果为准）一般项目：新材
 有限公                                            料技术研发；海绵制品制造；海绵制
   司                                            品销售；塑料制品制造；塑料制品销
             （有限合伙）、李易轩、施汝慧、            庆、李易轩、
（87480                                          售；家居用品制造；家居用品销售（除
              常州悦杏企业管理咨询合伙企业            顾红星、陆
             （有限合伙）、常创（常州）创业              建亮
                                                依法自主开展经营活动）
               投资合伙企业（有限合伙）
                                                  三类 6864 医用卫生材料及敷料、三类
                                                  具、仪器及内窥镜设备的生产；合成
              高坚杰、吕介琪、无锡清松医疗
                                                  药物新产品开发、工艺设计、技术转
              健康产业投资合伙企业（有限合
                                                  让、技术咨询、技术培训、情报资料
              伙）、润信（嘉善）股权投资合
                                                  翻译服务；一类医疗器械、化妆品、
              伙企业（有限合伙）、常州华翰
                                                  日用化学品、护肤产品（除危险化学
              投资合伙企业（有限合伙）、常
                                                  品）的销售；自营和代理各类商品及
              州高格意远投资合伙企业（有限
常州药                                               技术的进出口业务（国家限定企业经
              合伙）、南昌赣金信私募股权投           高坚杰、吕
物研究      1.0                                      营或禁止进出口的商品和技术除外）；
              资基金（有限合伙）、赣州润信           介琪、周晨
所有限      6%                                      【一类医疗器械、化妆品、日用化学品、
              金投合成生物创业投资基金（有               俊
公司                                                护肤产品的制造（限分支机构经营）】；
              限合伙）、高剑峰、常州新北区
                                                  第二类医疗器械生产；第二类医疗器
              和嘉上市后备创业投资中心（有
                                                  械销售；消毒剂生产（不含危险化学
              限合伙）、常州科创苗圃企业股
                                                  品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；
              权投资基金（有限合伙）、江西
                                                 （依法须经批准的项目，经相关部门批
              赣江新区转型升级强链产业基金
                                                  准后方可开展经营活动）一般项目：
                    （有限合伙）
                                                  包装材料及制品销售；生物基材料技
                                                  术研发；生物基材料制造；生物基材
                                                  料销售（除依法须经批准的项目外，
                                                  凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                  许可项目：第二类医疗器械生产（依
               常州汇则成企业管理合伙企业                      法须经批准的项目，经相关部门批准
             （有限合伙）、常州汇之成企业管                      后方可开展经营活动，具体经营项目
              理合伙企业（有限合伙）、朱子                      以审批结果为准）一般项目：生物化
              诚、常州汇嘉成企业管理合伙企                      工产品技术研发；新材料技术研发；
              业（有限合伙）、常州固融创业                      电子专用材料研发；电子专用材料制
              投资中心（有限合伙）、常州科                      造；电子专用材料销售；专用化学产
 汇立生
              创苗圃企业股权投资基金（有限                      品销售（不含危险化学品）；实验分
 物科技
              合伙）、浙江泥藕荟选贰号股权           朱子诚、吴 析仪器制造；实验分析仪器销售；卫
（常州）     5%
              投资中心（有限合伙）、嘉兴铱               萍      生用品和一次性使用医疗用品销售；
 有限公
               创燊启投资合伙企业（有限合                      技术服务、技术开发、技术咨询、技
  司
              伙）、东莞清水湾二期创业投资                      术交流、技术转让、技术推广；货物
              合伙企业（有限合伙）、常州科                      进出口；技术进出口；进出口代理；
              教城产业投资基金（有限合伙）、                     第一类医疗器械生产；第一类医疗器
               常州汇合成企业管理合伙企业                      械销售；第二类医疗器械销售；互联
             （有限合伙）、Virtu Internatio              网销售（除销售需要许可的商品）     （除
                 nal Limited、李大伟                  依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                                  依法自主开展经营活动）
江苏富           发起人：常州摩达国际贸易有限 王宇飞、Ita 生产电机及其零配件的生产，从事上
兴电机           公司、Delta.Line.Lux S.A.、嘉 lo Chitti、 述产品、电子元器件、视频产品（设
技术股            兴晨壹晖宏股权投资合伙企业           迟海、李宁、 备）、塑料及其制品、工业用铝制品、
上海市锦天城律师事务所                                                 补充法律意见书（三）
被投资                                           董事、监事、
         持股
主体名                     股东/发起人                高级管理人          经营范围
         比例
  称                                             员
份有限            （有限合伙）、珠海微比管理咨询                刘蓓蓓、张    工业用钢铁制品、真空泵、微电机、
 公司             合伙企业（有限合伙）、Nanotec            继、周春琳、   多相交流电机的进出口和国内批发业
                 Electronic GmbH & Co. KG、常   王学浩、徐    务。（依法须经批准的项目，经相关
                州智融文在赋德创业投资合伙企                  志坚     部门批准后方可开展经营活动）
                业（有限合伙）、常州富翎企业
                管理合伙企业（有限合伙）、常
                州富业企业管理合伙企业（有限
                合伙）、Gravitas Investment(H
                K) Limited、漳州漳龙润信科技
                产业投资合伙企业（有限合伙）、
                王宇飞、珠海楠袀企业管理中心
               （有限合伙）、李宁、苏州顺融进
                取四期创业投资合伙企业（有限
                合伙）、常州科创苗圃企业股权
                投资基金（有限合伙）、智元创
                 新（上海）科技股份有限公司
                                                       一般项目：电子专用材料制造；电子
                                                       专用材料研发；电子专用材料销售；
                                                       光电子器件制造；光电子器件销售；
                                                       集成电路芯片及产品制造；集成电路
                                                       芯片及产品销售；智能仪器仪表制造；
                                                       智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表
                                                       制造；供应用仪器仪表销售；电子元
                吴迅奇、常州盘古冉喆企业管理                         器件制造；电子元器件批发；电子元
                合伙企业（有限合伙）、常州念                         器件零售；工业自动控制系统装置制
光子行
                一股权投资合伙企业（有限合                          造；工业自动控制系统装置销售；电
智能科
技（常                                            吴迅奇
州）有
                苗圃企业股权投资基金（有限合                         学仪器销售；集成电路制造；集成电
限公司
                伙）、常州赫尔墨斯创业投资合                         路销售；工程和技术研究和试验发展；
                  伙企业（有限合伙）                            集成电路设计；专业设计服务；计量
                                                       技术服务；工业互联网数据服务；集
                                                       成电路芯片设计及服务；信息咨询服
                                                       务（不含许可类信息咨询服务）；技
                                                       术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                                       交流、技术转让、技术推广（除依法
                                                       须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                                       自主开展经营活动）
              孙辉、孙亚峰、安徽金通新能源
              汽车二期基金合伙企业（有限合
              伙）、常州优化科技有限公司、
              常州力朗创业投资中心（有限合
              伙）、苏州敦行价值创业投资合
                                                       汽车车灯、车灯调光器、汽车电子产
              伙企业（有限合伙）、江苏朗信
 江苏朗                                                   品的研发、制造与销售；汽车部件的
              投资管理有限公司、中小方广（上                 孙辉、季贤
 恩斯科                                                   销售；自营和代理各类商品及技术的
              海）私募基金合伙企业（有限合                  伟、符涛、
 技股份                                                   进出口业务，但国家限定企业经营或
 有限公                                                   禁止进出口的商品及技术除外。（依
   司                                                   法须经批准的项目，经相关部门批准
              创业投资中心（有限合伙）、常                  程书飞、窦
（87492                                                 后方可开展经营活动）。一般项目：
              州钟楼专精与特新投资合伙企业                  秋月、吕敏
             （有限合伙）、苏州新联科创业投
                                                       凭营业执照依法自主开展经营活动）
              资有限公司、刘超群、常州红土
              人才投资合伙企业（有限合伙）、
              常州力斯克创业投资中心（有限
              合伙）、常州力泰智能创业投资
              中心（有限合伙）、常州方广四
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（三）
被投资                                 董事、监事、
       持股
主体名               股东/发起人            高级管理人        经营范围
       比例
 称                                    员
             期创业投资合伙企业（有限合
            伙）、潘彭军、苏州敦行聚港创
            业投资合伙企业（有限合伙）、
            江苏省大运河（常州）文化旅游
            发展基金（有限合伙）、沈伯仁、
            常州能创企业管理中心（有限合
            伙）、常州科创苗圃企业股权投
            资基金（有限合伙）、深圳市创
            新投资集团有限公司、常州力和
            科创业投资中心（有限合伙）、
                   吕敏
                                           许可项目：货物进出口；技术进出口；
                                           进出口代理（依法须经批准的项目，
            发起人：常州市乐凌科创发展有
                                           经相关部门批准后方可开展经营活
            限公司、刘兵、MPC VII Pte.Lt
                                           动，具体经营项目以审批结果为准）
            d.、张家港启源创业投资合伙企
                                           一般项目：技术服务、技术开发、技
            业（有限合伙）、陈茂东、季兆
                                           术咨询、技术交流、技术转让、技术
            山、成都天府元禾金谷创业投资
                                           推广；通用设备制造（不含特种设备
            中心（有限合伙）、苏州工业园          刘兵、陈茂
                                           制造）；专用设备制造（不含许可类
常州市          区元禾鼎盛股权投资合伙企业          东、季兆山、
                                           专业设备制造）；助动车制造；电动
凌越装        （有限合伙）、刘悦、常州科创苗          王逸萍、周
备股份          圃企业股权投资基金（有限合          伟、潮康、
有限公         伙）、常州齐梁投资管理有限公          张振宁、汤
                                           配件制造；汽车零配件零售；摩托车
 司          司、常州市龙城金谷诺星股权投          静娟、黄静
                                           零配件制造；摩托车及零配件零售；
            资合伙企业（有限合伙）、江苏            燕
                                           照明器具制造；照明器具销售；机械
            省大运河（常州）文化旅游发展
                                           零件、零部件加工；机械零件、零部
            基金（有限合伙）、南京无届芒
                                           件销售；塑料制品制造；塑料制品销
             种股权投资合伙企业（有限合
                                           售；金属材料销售；汽车新车销售；
            伙）、常州市全悦管理咨询合伙
                                           停车场服务（除依法须经批准的项目
                企业（有限合伙）
                                           外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                           动）
            常州芯桡科技中心（有限合伙）、
             常州中科德材科技发展有限公
            司、华舆（青岛）制造业转型升
             级私募股权投资基金合伙企业
           （有限合伙）、吉林海创长新投资
            中心（有限合伙）、安徽国科科
            转创业投资基金合伙企业（有限
                                   许可项目：货物进出口；技术进出口
            合伙）、上海槿富企业管理合伙
                                  （依法须经批准的项目，经相关部门批
            企业（有限合伙）、常州珈烨创
                                   准后方可开展经营活动，具体经营项
            业投资合伙企业（有限合伙）、
 中科爱                               目以审批结果为准）一般项目：光电
            广西国海玉柴金投创业投资合伙
 毕赛思                        徐志成、李 子器件制造；半导体器件专用设备制
            企业（有限合伙）、上海浦东创
（常州）   0.6                  智、丁瑞军、 造；新材料技术研发；光电子器件销
            业投资有限公司、常州国海创业
 光电科   4%                   刘从峰、付 售；半导体器件专用设备销售；科技
            投资合伙企业（有限合伙）、徐
 技有限                         峪、戴军  推广和应用服务；新材料技术推广服
            志成、李智、杜勤德、中小方广
 公司                                务；技术服务、技术开发、技术咨询、
           （上海）私募基金合伙企业（有限
                                   技术交流、技术转让、技术推广（除
            合伙）、深圳久岩投资合伙企业
                                   依法须经批准的项目外，凭营业执照
           （有限合伙）、常州超晶格新材料
                                   依法自主开展经营活动）
            创业投资中心（有限合伙）、常
             州智造新兴产业创业投资中心
           （有限合伙）、上海高维正心企业
            管理合伙企业（有限合伙）、常
             州方广四期创业投资合伙企业
           （有限合伙）、常州诺汇创业投资
            合伙企业（有限合伙）、常州高
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
被投资                          董事、监事、
      持股
主体名           股东/发起人         高级管理人        经营范围
      比例
 称                             员
           新投天使创业投资中心（有限合
           伙）、常州芯材创业投资中心（有
           限合伙）、肖毅鹏、常州常高新
           智能制造投资中心（有限合伙）、
           常州诺元一号创业投资合伙企业
          （有限合伙）、东海证券创新产品
           投资有限公司、常州科创苗圃企
            业股权投资基金（有限合伙）
           发起人：姜修磊、上海颐易企业
           管理合伙企业（有限合伙）、上
           海浦赛企业管理合伙企业（有限
           合伙）、苏州芯赛企业管理合伙
           企业（有限合伙）、苏州汇琪创
           业投资合伙企业（有限合伙）、
           苏州工业园区元禾重元叁号股权
           投资合伙企业（有限合伙）、苏
           州伈申企业管理合伙企业（有限
           合伙）、苏州高新区创业科技投
           资管理有限公司、上海军明建设
           工程有限公司、苏州港园信息科
           技合伙企业（有限合伙）、昆山
           毅达玉澄创业投资合伙企业（有
           限合伙）、苏州融享芯光创业投
                                    一般项目：电子专用材料制造；塑料
           资合伙企业（有限合伙）、江苏
                                    制品制造；橡胶制品制造；体育用品
           高投毅达众创创业投资合伙企业
                                    及器材制造；汽车零部件及配件制造；
          （有限合伙）、苏州乾汇信立创业
                                    制鞋原辅材料制造；隔热和隔音材料
           投资合伙企业（有限合伙）、苏
                                    制造；塑料制品销售；橡胶制品销售；
            州融享进取创业投资合伙企业
                             姜修磊、李 工程塑料及合成树脂销售；体育用品
          （有限合伙）、苏州创元智造创业
苏州申                          亚华、施情、 及器材批发；电子专用材料销售；汽
           投资合伙企业（有限合伙）、苏
赛新材                          王瑞豪、周 车零配件批发；制鞋原辅材料销售；
料股份                          梦月、缪于 隔热和隔音材料销售；保温材料销售；
有限公                          泽、张磊、 民用航空材料销售；机械设备销售；
           投资合伙企业（有限合伙）、太
 司                           陈莉莉、郑 塑料加工专用设备销售；模具销售；
           仓娄城人才科技合伙企业（有限
                             艳、张国艳 新材料技术研发；电子专用材料研发；
           合伙）、苏州东吴科创投资合伙
                                    技术服务、技术开发、技术咨询、技
           企业（有限合伙）、苏州致道相
                                    术交流、技术转让、技术推广；货物
            泽股权投资合伙企业（有限合
                                    进出口；技术进出口；进出口代理（除
           伙）、佛山高投毅达创新创业投
                                    依法须经批准的项目外，凭营业执照
           资合伙企业（有限合伙）、苏州
                                    依法自主开展经营活动）
           民银立成新动能股权投资合伙企
           业（有限合伙）、苏州高创天使
           五号投资合伙企业（有限合伙）、
           苏州智禹嘉通创业投资合伙企业
          （有限合伙）、苏州安盈同泽创业
           投资合伙企业（有限合伙）、宁
           波梅山保税港区青锐铸科创业投
           资合伙企业（有限合伙）、苏州
           安洁资本投资有限公司、苏州天
           使进取创业投资合伙企业（有限
           合伙）、苏州安芯同盈创业投资
           合伙企业（有限合伙）、苏州芯
           泉天使创业投资合伙企业（有限
           合伙）、常州科创苗圃企业股权
              投资基金（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所                                  补充法律意见书（三）
被投资                            董事、监事、
       持股
主体名              股东/发起人        高级管理人          经营范围
       比例
 称                               员
            赵小东、苏州极创欣源创业投资
            合伙企业（有限合伙）、常州敏
            智极智能传感技术中心（有限合
            伙）、常州敏思杰科创发展中心              一般项目：汽车零部件研发；汽车零
           （有限合伙）、中小海望（上海）              部件及配件制造；汽车零配件批发；
            私募基金合伙企业（有限合伙）、             集成电路芯片及产品制造；电子元器
敏之捷         重庆极创沣源私募股权投资基金              件制造；电子元器件批发；电子元器
传感科         合伙企业（有限合伙）、常州敏  赵小东、华       件零售；集成电路芯片及产品销售；
技（常         之光科创发展中心（有限合伙）、 阳、汪宏、       集成电路设计；集成电路芯片设计及
州）有         上海接力同行二号投资中心（有   梁诣华        服务；软件开发；信息系统集成服务；
限公司         限合伙）、常州汇智源点创业投              技术服务、技术开发、技术咨询、技
            资合伙企业（有限合伙）、常州              术交流、技术转让、技术推广（除依
            科创苗圃企业股权投资基金（有              法须经批准的项目外，凭营业执照依
            限合伙）、常州科教城产业投资              法自主开展经营活动）
            基金（有限合伙）、苏州鋆望创
            芯贰拾柒号投资合伙企业（有限
                  合伙）
                                        一般项目：机械零件、零部件销售；
                                        工业机器人制造；智能机器人的研发；
                                        电力电子元器件销售；电子元器件批
             发起人：戴远敏、哈尔滨三迪投
                                        发；电子元器件零售；五金产品零售；
             资中心合伙企业（有限合伙）、
                                        五金产品研发；试验机销售；机械电
             孙野青、哈尔滨三迪智信创业投
                                        气设备销售；电工仪器仪表销售；金
             资中心合伙企业（有限合伙）、
                                        属工具销售；软件开发；密封件销售；
             合肥同创中小企业发展基金合伙
                                        塑料制品销售；计算机软硬件及辅助
             企业（有限合伙）、深圳市创新
                                        设备批发；计算机软硬件及辅助设备
             投资集团有限公司、常州安迪投
                                        零售；工业机器人销售；工业控制计
             资合伙企业（有限合伙）、哈尔
                                        算机及系统销售；电工机械专用设备
             滨爱安特投资中心合伙企业（有
                                        制造；紧固件销售；电子产品销售；
             限合伙）、武汉仁者不忧股权投    戴远敏、王
 爱安特                                    技术推广服务；机械设备销售；机械
             资合伙企业（有限合伙）、黑龙    崴、李海永、
 技术                                     设备研发；信息系统集成服务；电子
（常州）                                    专用设备制造；工业互联网数据服务；
 股份有                                    互联网销售（除销售需要许可的商
             金有限公司、广东晟弘十一号股    韩鹭、王潇、
 限公司                                    品）；通用零部件制造；技术服务、
             权投资合伙企业（有限合伙）、     赵翌辰
                                        技术开发、技术咨询、技术交流、技
             青岛国信科技产业投资基金合伙
                                        术转让、技术推广；电子专用设备销
             企业（有限合伙）、赵丽玲、逯
                                        售；物联网设备销售；数据处理服务；
             延、李晓光、深圳迪安工业投资
                                        仪器仪表销售；智能物料搬运装备销
             合伙企业（有限合伙）、常州科
                                        售；信息技术咨询服务；软件外包服
             创苗圃企业股权投资基金（有限
                                        务；软件销售；科技推广和应用服务；
             合伙）、王崴、付新毅、常州科
                                        数据处理和存储支持服务；物联网技
             教城产业投资基金（有限合伙）、
                                        术服务；人工智能应用软件开发；集
             赵宏宇、曹迎辉、徐萍、姜海龙、
                                        成电路芯片及产品销售；销售代理；
                 韩建昊、史卫刚
                                        互联网数据服务；货物进出口（除依
                                        法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                        法自主开展经营活动）
             北京星辰新能科技控股有限公              一般项目：技术服务、技术开发、技
             司、北京简单星辰科技中心（有             术咨询、技术交流、技术转让、技术
             限合伙）、海南浩亮新能企业管             推广；信息技术咨询服务；工程和技
浙江星          理合伙企业（有限合伙）、青岛    柳娜、陈培    术研究和试验发展；发电技术服务；
辰新能    0.4   奋斗星辰企业管理合伙企业（有    毅、赵文健、   技术进出口；货物进出口；储能技术
科技有    1%    限合伙）、北京奋发星辰科技中    贾春雷、凌    服务；新能源原动设备销售；智能输
限公司          心（有限合伙）、苏州海松硬核     亮、张萌    配电及控制设备销售；资源再生利用
             科技股权投资基金合伙企业（有             技术研发；生物质能技术服务；电力
             限合伙）、中国石油集团昆仑资             电子元器件销售；电力测功电机销售；
             本有限公司、华舆（青岛）制造             社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
上海市锦天城律师事务所                                     补充法律意见书（三）
被投资                           董事、监事、
       持股
主体名            股东/发起人         高级管理人              经营范围
       比例
 称                              员
            业转型升级私募股权投资基金合                 含许可类信息咨询服务）；合同能源
            伙企业（有限合伙）、澄迈一骞                 管理；电池零配件销售；电池销售；
            科技投资合伙企业（有限合伙）、                机械设备销售；电池制造。（除依法
            常州星辉欣能创业投资合伙企业                 须经批准的项目外，凭营业执照依法
           （有限合伙）、创新创业新动能股                 自主开展经营活动）（不得从事国家
            权投资基金（湖北）合伙企业（有                和本市产业政策禁止和限制类项目的
            限合伙）、青岛融合高精尖股权                 经营活动。）（依法须经批准的项目，
            投资基金中心（有限合伙）、海                 经相关部门批准后方可开展经营活
            盛私募基金管理（海南）有限公                 动）
            司、上海中电投融和新能源投资
            管理中心（有限合伙）、常州市
            国经创智创业投资合伙企业（有
            限合伙）、河南省豫资创业投资
            引导基金合伙企业（有限合伙）、
             常州市产业投资基金（有限合
            伙）、常州汇智源点创业投资合
            伙企业（有限合伙）、常州科创
            苗圃企业股权投资基金（有限合
            伙）、青岛融源轨道科技中心（有
                  限合伙）
            尤海飞、常州龙才企业管理咨询
            合伙企业（有限合伙）、厦门建
            发新兴产业股权投资拾陆号合伙
            企业（有限合伙）、湖北小米长
             江产业基金合伙企业（有限合
            伙）、常州高投毅达创业投资合
            伙企业（有限合伙）、国创移动
            能源创新中心（江苏）有限公司、
            广州华芯盛景创业投资中心（有
            限合伙）、常州投才企业管理咨
            询合伙企业（有限合伙）、常州           一般项目：技术服务、技术开发、技
            永恒控股有限公司、常州怀才电           术咨询、技术交流、技术转让、技术
            子科技合伙企业（有限合伙）、           推广；汽车零部件及配件制造；配电
                              尤海飞、伊
 维发电        常州松子易元壹号创业投资合伙           开关控制设备制造；新能源汽车电附
                              晨晖、范舒
 子科技        企业（有限合伙）、常州市天宁           件销售；电力电子元器件制造；配电
（常州）        产业升级投资合伙企业（有限合           开关控制设备销售；电力电子元器件
 有限公        伙）、常州揽才企业管理咨询合           销售；汽车零部件研发；汽车零配件
                              一、刘奋、
  司         伙企业（有限合伙）、常州市龙           批发；电子元器件与机电组件设备销
                                周娜
             城金谷诺星股权投资合伙企业           售；货物进出口；技术进出口；进出
           （有限合伙）、苏州嘉元安智创业           口代理（除依法须经批准的项目外，
            投资合伙企业（有限合伙）、苏           凭营业执照依法自主开展经营活动）
             州金谷启泓股权投资合伙企业
           （有限合伙）、国科新能绿色智造
           （合肥）创业投资合伙企业（有限
            合伙）、天博智能科技（山东）
            股份有限公司、南京至善贰号创
            业投资合伙企业（有限合伙）、
            南京创熠东大至善科技创业投资
            合伙企业（有限合伙）、常州科
            创苗圃企业股权投资基金（有限
                  合伙）
 芯砺智        芥籽智能科技有限公司、经新香    HONGYU ZHA   一般项目：从事智能科技领域内的技
 能科技        港第六有限公司、厦门同芯正意    NG、CHAO-ZH   术服务、技术开发、技术咨询、技术
（江苏）        管理咨询合伙企业（有限合伙）、   UO CHEN、吴    交流、技术转让、技术推广；集成电
 有限公        上海芯砺远观企业管理合伙企业    一亮、张希        路设计；集成电路销售；计算机软硬
  司        （有限合伙）、季燕伟、芥籽智能    程、季燕伟、       件及辅助设备批发；计算机软硬件及
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）
被投资                                   董事、监事、
      持股
主体名               股东/发起人              高级管理人              经营范围
      比例
 称                                        员
           香港控股有限公司、上海芯砺敏             SHEAU JIUN   辅助设备零售；软件开发（音像制品、
            思企业管理合伙企业（有限合             G ALBERT L   电子出版物除外）；软件销售；人工
           伙）、常州武岳峰仟朗半导体产             EE、王华东、      智能基础软件开发；人工智能应用软
            业投资基金合伙企业（有限合               屠英浩        件开发；进出口代理；货物进出口；
           伙）、上海芯砺洞见企业管理合                          技术进出口；采购代理服务；汽车零
           伙企业（有限合伙）、南京武岳                          部件研发；数据处理服务；电子产品
           峰亦合创业投资合伙企业（有限                          销售（除依法须经批准的项目外，凭
           合伙）、深圳嘉禾芯起航创业投                          营业执照依法自主开展经营活动）。
           资合伙企业（有限合伙）、常州
           汇智启源创业投资合伙企业（有
           限合伙）、JW Base Strategy Ho
           ng Kong Limited、中电科（南京）
           产业投资基金合伙企业（有限合
           伙）、上海浦东海望集成电路产
            业私募基金合伙企业（有限合
           伙）、常州市国经创智创业投资
           合伙企业（有限合伙）、常州科
           创苗圃企业股权投资基金（有限
           合伙）、常州市蒲公英创业投资
           合伙企业（有限合伙）、苏州鋆
           望创芯捌号投资合伙企业（有限
                      合伙）
           冯歆鹏、周骥、宁波梅山保税港
            区华兴领运股权投资合伙企业
          （有限合伙）、上海肇鑫企业管理
           咨询中心（有限合伙）、上海峰
           瑞创业投资中心（有限合伙）、
           杭州海康股权投资基金合伙企业
          （有限合伙）、重庆峰瑞卓越一期
           股权投资基金合伙企业（有限合
           伙）、重庆勤谐企业管理有限公
                                             一般项目：技术服务、技术开发、技
           司、浦江县浦恒九智股权投资合
                                             术咨询、技术交流、技术转让、技术
           伙企业（有限合伙）、祈迪投资
                                             推广；计算机软硬件及辅助设备批发；
           有限公司、宁波梅山保税港区众
                                             计算机软硬件及辅助设备零售；集成
            咖投资管理合伙企业（有限合
                                             电路设计；集成电路销售；集成电路
           伙）、海南跃马争春创业投资中             冯歆鹏、王
                                             芯片设计及服务；信息系统集成服务；
           心（有限合伙）、上海工融科创             欢、姜金涛、
                                             人工智能理论与算法软件开发；人工
上海肇        私募基金合伙企业（有限合伙）、            刘明豫、李
                                             智能应用软件开发；人工智能基础资
观电子   0.2   深圳天狼星光耀投资合伙企业             伟坡、申珺、
                                             源与技术平台；人工智能行业应用系
科技有   4% （有限合伙）、海南以莱创业投资              舒珂、虞秋
                                             统集成服务；机械设备研发；电子产
限公司        中心合伙企业（有限合伙）、济             萍、李丰、
                                             品销售；第一类医疗器械销售；第二
           南铂宇和康投资合伙企业（有限             周骥、柳玉
                                             类医疗器械销售；货物进出口；技术
           合伙）、宁波中鼎嘉盛企业管理             婷、韩晴晴
                                             进出口；会议及展览服务；企业形象
           合伙企业（有限合伙）、深圳市
                                             策划；信息咨询服务（不含许可类信
           优必选天狼星投资合伙企业（有
                                             息咨询服务）。（除依法须经批准的
           限合伙）、张家港新至创业投资
                                             项目外，凭营业执照依法自主开展经
           合伙企业（有限合伙）、资阳战
                                             营活动）
           新股权投资基金合伙企业（有限
           合伙）、厦门市峰晟股权投资合
           伙企业（有限合伙）、宁波梅山
           保税港区瑜璟天柏股权投资合伙
           企业（有限合伙）、宁波梅山保
           税港区瑜璟添越投资管理合伙企
           业（有限合伙）、前海股权投资
           基金（有限合伙）、常州汇智启
            源创业投资合伙企业（有限合
上海市锦天城律师事务所                                             补充法律意见书（三）
被投资                                       董事、监事、
         持股
主体名                  股东/发起人               高级管理人          经营范围
         比例
 称                                          员
              伙）、宁波梅山保税港区睿熙投
              资合伙企业（有限合伙）、张家
              港沙洲科创投资合伙企业（有限
              合伙）、常州科创苗圃企业股权
              投资基金（有限合伙）、常州元
              科贰号创业投资合伙企业（有限
              合伙）、Summer Day Holding Li
              mited、常州科教城产业投资基金
             （有限合伙）、杭州临芯智汇创业
              投资合伙企业（有限合伙）、舟
              山普陀九智招引创业投资合伙企
              业（有限合伙）、舟山普陀九智
              股权投资合伙企业（有限合伙）
              截至 2025 年 6 月 20 日：顾建华、
              常州欣润企业管理咨询合伙企业
             （有限合伙）、常州欣建达企业管
                                                 纺织用纤维的制造、加工；化纤原辅
              理咨询合伙企业（有限合伙）、
                                                 材料、纺织品、纺织机械配件、包装
              顾文亚、陆云风、周志朋、陆建
                                                 材料、电子元器件、塑料制品、化工
              青、谭建兴、周建元、常州力和
                                                 原料及产品（除危险品）、五金制品
              科创业投资中心（有限合伙）、              顾建华、童
                                                 的销售；货运经营（凭《道路运输经
 江苏欣          常州钟楼上市后备产业投资合伙              维红、李众、
                                                 营许可证》核定内容经营）；自营和
 战江纤          企业（有限合伙）、常州新北区              张青、朱丽
                                                 代理各类商品和技术的进出口业务，
 维科技          和嘉上市后备创业投资中心（有              萍、周航、
 股份有          限合伙）、常州市现代服务业产              巢文洪、朱
 限公司          业基金（有限合伙）、常州滨创              思龙、陆建
                                                 项目，经相关部门批准后方可开展经
（87422        一号创业投资合伙企业（有限合              青、李兵、
                                                 营活动）一般项目：橡胶制品制造；
                                                 橡胶制品销售；塑料制品制造；技术
              资基金（有限合伙）、常州睿泰                秋琪
                                                 服务、技术开发、技术咨询、技术交
               十二号创业投资中心（有限合
                                                 流、技术转让、技术推广（除依法须
              伙）、东海证券创新产品投资有
                                                 经批准的项目外，凭营业执照依法自
              限公司、朱励、常州常高新智能
                                                 主开展经营活动）
              制造投资中心（有限合伙）、袁
              韦韦、费凡、姚翔、江苏裕创投
              资有限公司、周晓、臧慧、严伟
                                                   许可项目：第三类医疗器械生产；药
               截至 2026 年 1 月 13 日前十名股              品批发；第三类医疗器械经营；化妆
               东：舒晓正、常创（常州）创业                      品生产；药品生产；药品委托生产；
               投资合伙企业（有限合伙）、三                      药品零售；检验检测服务；药品进出
               江资本（常州）龙城英才创业投                      口；第二类医疗器械生产（依法须经
 常州百           资中心（有限合伙）、福建颂德                      批准的项目，经相关部门批准后方可
                                          舒晓正、王
 瑞吉生           股权投资合伙企业（有限合伙）、                     开展经营活动，具体经营项目以审批
                                          云云、张欣、
 物医药           上海谱润创业投资合伙企业（有                      结果为准）一般项目：医学研究和试
 股份有           限合伙）、宁波梅山保税港区东                      验发展；化妆品批发；化妆品零售；
 限公司            证夏德投资合伙企业（有限合                      第一类医疗器械生产；第一类医疗器
                                          徐新林、张
（87463         伙）、正峰股权投资管理（枣庄）                     械销售；第二类医疗器械销售；技术
                                          羽、潘烨敏
               桐三江创业投资合伙企业（有限                      流、技术转让、技术推广；卫生用品
               合伙）、苏州君实协立创业投资                      和一次性使用医疗用品销售；个人卫
               有限公司、常州新跃企业管理合                      生用品销售；日用百货销售（除依法
                  伙企业（有限合伙）                        须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                                   自主开展经营活动）
常州铭            曲东升、金永峰、深圳市合创智             曲东升、魏    工业、家用、商业机器人研发、制造、
赛机器            能及健康创业投资基金（有限合             庆涛、伊恩    销售；精密自动化设备、精密测控产
人科技            伙）、常州武进红土创业投资有             江、金永峰、   品、网络系统集成产品研发、销售、
股份有            限公司、常州红土创新创业投资             徐立云、单    技术服务；自营和代理各类商品及技
限公司            有限公司、肖毅鹏、常州铭图凯             奕、朱亚媛、   术的进出口业务，国家限定企业经营
上海市锦天城律师事务所                              补充法律意见书（三）
被投资                          董事、监事、
      持股
主体名            股东/发起人        高级管理人        经营范围
      比例
 称                             员
            特投资中心（有限合伙）、常州   李长峰、蒋 或禁止进出口的商品和技术除外。（依
            清源知本创业投资合伙企业（有     筱霏   法须经批准的项目，经相关部门批准
            限合伙）、李长峰、厦门市金合          后方可开展经营活动）
            创圆私募基金合伙企业（有限合
            伙）、朱伟中、苏州元禾璞华智
            芯股权投资合伙企业（有限合
            伙）、台州合恒股权投资合伙企
            业（有限合伙）、深圳市创新投
            资集团有限公司、陈燕文、盐城
            经济技术开发区东方电科新兴产
            业基金（有限合伙）、共青城追
            远一期创业投资合伙企业（有限
            合伙）、常州科创苗圃企业股权
            投资基金（有限合伙）、苏州汾
            湖勤合创业投资中心（有限合
            伙）、上海高维正心企业管理合
            伙企业（有限合伙）、蒋大建、
            常州清源时代创业投资合伙企业
           （有限合伙）、蔡鹤皋、全德学镂
            科芯创业投资基金（青岛）合伙
            企业（有限合伙）、常州科教城
            产业投资基金（有限合伙）、铜
            陵乾融皓云创业投资合伙企业
           （有限合伙）、魏庆涛、闵继江、
            宋飞、苏州清石恒鼎创业投资合
             伙企业（有限合伙）、张旭
  经本所律师核查，除常州百瑞吉生物医药股份有限公司系国冶控股的参股企
业、常州铭赛机器人科技股份有限公司的独立董事单奕系发行人独立董事外，科
创苗圃直接参股的上述企业与发行人不存在其他关联关系，且与发行人报告期前
五大客户、供应商不存在重合的情况。
  《常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》第十七条规定：
“有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙人
执行合伙事务。”第二十二条规定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按
照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第
元创的有限合伙人，不执行合伙事务，其仅持有科创苗圃 4.6729%的财产份额，
对科创苗圃不具有重大影响。
  根据《常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》并经本所
律师核查，国冶控股作为该基金的有限合伙人，符合财务投资人的核心特征，具
体如下：1）国冶控股不参与基金管理及投资决策，仅享有合伙协议约定的投资
上海市锦天城律师事务所                     补充法律意见书（三）
收益权等有限合伙人权利：《常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙）之合
伙协议》第 3.3.3 条规定，“有限合伙人有权按照法律、法规、规章和本协议的
规定，监督和检查执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的情况，但不应干预普
通合伙人行使上述职权。”根据第 4.2 条、第 4.3 条规定，有限合伙人不执行合
伙企业事务，不得对外代表合伙企业，仅享有监督普通合伙人对合伙事务的执行
情况、对合伙企业的经营管理提出建议、获取财务会计报告、查阅财务资料、参
与合伙企业收益分配等权利，无权介入投资项目筛选、决策、投后管理等经营管
理及投资决策环节。2）投资目的为获取财务回报，有明确的退出路径，无长期
控制被投企业的意图：第 6.4.1 条明确约定了合伙企业退出被投资企业的退出方
式，包括被投资企业股权/股份转让、由被投资企业股东回购、IPO 上市后二级
市场交易退出、被投资企业清算，并在第 1.7 条、第 1.8 条约定基金存续期限为
根据上述约定，国冶控股作为科创苗圃有限合伙人，不执行合伙企业事务，不得
对外代表合伙企业，不参与基金管理及投资决策，其投资目的仅为获取基金投资
带来的财务回报，并未通过基金获取被投企业控制权、参与被投企业日常经营的
安排，且设定了清晰的市场化退出机制，无长期持有基金份额或被投企业股权的
计划。因此，国冶控股系科创苗圃的财务投资人。
  针对科创苗圃投资决策事项，
              《常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙）
之合伙协议》第 3.5 条规定：
               “3.5.1 合伙企业应设立投资决策委员会（投委会），
投委会为合伙企业最高投资决策机构。3.5.2 投委会行使下列职权：（1）就项
目投资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资做出决
定；（2）就投资项目退出方案做出决定；（3）决定其他与合伙企业投资相关的
事项。3.5.3 投委会的组成 （1）投委会由[五]（5）名委员组成，由普通合伙
人推选。（2）投委会设主任[一]（1）名，由普通合伙人确定，负责召集并主持
投委会会议。（3）投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。（4）投委会委
员的调整需经合伙人大会根据本协议的规定同意方可通过。3.5.4 投委会的议事
规则 （1）投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票……（2）
所有投资项目，须经投委会全体委员[三]（3）分之[二]（2）以上表决通过。累
计两（2）次未通过投委会的项目，投委会不再受理……”第 5.1.1 条规定，决
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）
定合伙企业投委会人员的调整和投委会议事规则事项应当经合伙人大会表决，且
须经合伙企业财产份额三分之二（以实缴出资额计算）以上的合伙人同意方可通
过。根据上述约定，投资决策委员会为科创苗圃最高投资决策机构，国冶控股作
为科创苗圃有限合伙人，无权推选科创苗圃投资决策委员会委员，国冶控股仅持
有科创苗圃 4.6729%的财产份额，对科创苗圃投委会委员的选任不具有重大影响，
且无权参与科创苗圃任何投资决策环节，科创苗圃相关投资决策独立于国冶控股
以及发行人。经本所律师访谈科创苗圃基金管理人相关人员，国冶控股不存在利
用科创苗圃对发行人及其客户、供应商进行利益输送的情形。
    根据科创苗圃的《合伙协议》，科创苗圃的投资方式为股权投资，主要投资
高速成长期和 Pre-IPO 阶段项目，科创苗圃对单个企业的投资原则不得超过有限
合伙企业总资产的 20%，存续期的第 4 年至第 7 年为退出期限，退出方式包括被
投资企业股权/股份转让、由被投资企业股东回购、IPO 上市后二级市场交易退
出及被投资企业清算，符合财务投资人的特征。科创苗圃出具的确认函载明，国
冶控股仅为该基金的财务投资人，且该基金仅作为投资标的的财务投资人开展投
资活动。国冶控股不存在利用该基金对发行人或发行人的客户、供应商进行利益
输送的情形。
    因此，国冶控股系科创苗圃的财务投资人，科创苗圃相关投资决策独立于发
行人，国冶控股不存在利用科创苗圃的合伙人身份对发行人及其客户、供应商进
行利益输送的情形。
    （3）南京合翼
    根据南京合翼提供的资料并经本所律师登录企查查（https://www.qcc.com
/）检索，截至 2025 年 12 月 31 日，南京合翼直接对外投资的企业合计 12 家，
基本情况如下：
被投资                                    董事、监事、
        持股
主体名                  股东/发起人            高级管理人          经营范围
        比例
  称                                      员
德力佳             截至 2025 年 11 月 6 日前十名股 刘建国、李    风电发电齿轮箱、2.0 兆瓦以上风电
传动科             东：南京晨瑞管理咨询有限公司、 强、方翛、           用变速箱及零部件、机械传动设备的
技（江             三一重能股份有限公司、广西北         廖旭东、孔    研发（含样机制造、检测）、生产、
苏）股     0.06%   海彬景投资有限公司、董晓栗、 金凤、李奎、           销售；产品设计、销售机械设备、货
份有限             孔金凤、无锡德同企业管理中心         谭光荣、范    物进出口、代理进出口、技术进出口；
 公司             （有限合伙）、宁波澳阳股权投         永明、胡丽    机械传动设备维修和技术服务；新能
（6030           资有限公司、珠海楚恒股权投资         萍、齐立、    源开发。（依法须经批准的项目，经
上海市锦天城律师事务所                                                补充法律意见书（三）
被投资                                            董事、监事、
         持股
主体名                      股东/发起人                高级管理人       经营范围
         比例
  称                                              员
                 力恒企业管理合伙企业（有限合                建华、李常
                 伙）、珠海泉和企业管理咨询中                  平
                        心（有限合伙）
                 江苏雅克科技股份有限公司、国
                 家集成电路产业投资基金二期股
                 份有限公司、中国国有企业结构                       半导体材料的销售、技术咨询、技术
                 调整基金二期股份有限公司、江                       服务；危险化学品经营（按许可证所
                  苏疌泉君海荣芯投资合伙企业                       列范围和方式经营）；化工产品（除
                 （有限合伙）、中津海河（天津）                      危险化学品）、半导体器件、电子设
                 新材料产业投资合伙企业（有限                       备及其零配件的销售；自营和代理各
                 合伙）、共青城石溪东创股权投                       类商品及技术的进出口业务（国家限
                 资合伙企业（有限合伙）、上海                       定企业经营或禁止进出口的商品和
                 国际集团资产管理有限公司、HTP                     技术除外）。
                                                           （依法须经批准的项目，
                                               蒋益春、张
江苏先              E Spotlight (HK) Investment          经相关部门批准后方可开展经营活
                                               昊玳、沈琦、
科半导              Limited、厦门 TCL 科技产业投资                动）一般项目：电子专用材料制造；
体新材              有限公司、无锡金投联盈产业投                       电子专用材料销售；显示器件制造；
料有限              资合伙企业（有限合伙）、广东                       显示器件销售；电子元器件制造；电
                                               禄、叶骏超、
公司               融创岭岳智能制造与信息技术产                       子元器件批发；电子元器件零售；技
                                                 张康
                 业股权投资基金合伙企业（有限                       术服务、技术开发、技术咨询、技术
                 合伙）、天津海河融创津京冀智                       交流、技术转让、技术推广；电子专
                  能产业基金合伙企业（有限合                       用材料研发；专用化学产品销售（不
                 伙）、南京合翼科技创新投资合                       含危险化学品）；合成材料销售；油
                 伙企业（有限合伙）、无锡太湖                       墨销售（不含危险化学品）；颜料销
                 湾知识产权股权投资基金（有限                       售；表面功能材料销售；新材料技术
                 合伙）、宁波武曲星辉创业投资                       研发（除依法须经批准的项目外，凭
                 合伙企业（有限合伙）、上海力                       营业执照依法自主开展经营活动）
                 牡投资合伙企业（有限合伙）、
                 无锡金程创业投资宜兴有限公司
                 发起人：杨大伟、联泓集团有限
                 公司、孙静、中国石化集团资本
                 有限公司、淮安科润新技术开发
                 合伙企业（有限合伙）、厦门雅
                 恒创业投资基金合伙企业（有限
                 合伙）、苏州盛泽熔拓瑞丰创业
                                                      新材料科技领域内的技术开发、技术
                 投资合伙企业（有限合伙）、东
                                                      服务、技术咨询、技术转让，塑料薄
                 莞市架桥四期先进制造投资合伙
                                                      膜、燃料电池零配件的研发、销售；
                 企业（有限合伙）、董艳、吴江
                                                      塑料制品、机械设备、石墨制品、电
                 东运创业投资有限公司、张芹、
                                                      池、服装、纺织品、日用百货、计算
                 共青城峰和国琛叁号创业投资合
                                               杨大伟、蔡 机软硬件及辅助设备、化工产品（除
苏州科              伙企业（有限合伙）、苏州熔拓
                                               跃华、曹朋 危险化学品）的销售。塑料制品制造；
润新材              景行投资合伙企业（有限合伙）、
料股份              张洪刚、未势能源科技有限公司、
有限公              苏州盛泽熔拓创业投资合伙企业
                                               张婧、朱佳、 出口；技术进出口（依法须经批准的
 司               （有限合伙）、郑州云杉汽车产
                                                 朱磊   项目，经相关部门批准后方可开展经
                 业股权投资基金（有限合伙）、
                                                      营活动）一般项目：新型膜材料销售；
                 苏州盛泽熔拓景和创业投资合伙
                                                      气体、液体分离及纯净设备制造；气
                 企业（有限合伙）、苏州藤信创
                                                      体、液体分离及纯净设备销售（除依
                 业投资合伙企业（有限合伙）、
                                                      法须经批准的项目外，凭营业执照依
                  北京靖锦投资管理咨询有限公
                                                      法自主开展经营活动）
                 司、江苏疌泉安鹏先进制造产业
                 投资基金（有限合伙）、南京合
                 翼科技创新投资合伙企业（有限
                 合伙）、通用技术集团投资管理
                 有限公司、苏州鑫为创业投资合
                 伙企业（有限合伙）、蒋天一、
上海市锦天城律师事务所                                补充法律意见书（三）
被投资                             董事、监事、
      持股
主体名               股东/发起人        高级管理人       经营范围
      比例
 称                                员
              淮安市淮上英才创业投资有限公
              司、青岛盈鼎投资合伙企业（有
              限合伙）、南通熔拓景程创业投
              资合伙企业（有限合伙）、北京
              幸福星一号企业管理中心（有限
              合伙）、淄博涵硕七号股权投资
              合伙企业（有限合伙）、淄博华
              函智成股权投资合伙企业（有限
              合伙）、青岛华南鼎业盈溪投资
              合伙企业（有限合伙）、申红兵、
              青岛汇祺壹号股权投资合伙企业
              （有限合伙）、林诚喻、苏州市
              吴江创业投资有限公司、万景照
              发起人：廖海涛、无锡邑越微电
              子企业（有限合伙）、比亚迪股
              份有限公司、无锡锡创远东股权
              投资合伙企业（有限合伙）、无
              锡邑睿浩企业管理中心（有限合
              伙）、北京明智倡新信息技术产
               业投资基金合伙企业（有限合
              伙）、无锡金程和风创业投资合
              伙企业（有限合伙）、厦门市惠
              友豪嘉股权投资合伙企业（有限
              合伙）、允泰久盈一号股权投资
              基金（枣庄）合伙企业（有限合
              伙）、常州邑宏创业投资合伙企
              业（有限合伙）、展鹏科技股份
              有限公司、无锡金程新高投资合
                                       一般项目：半导体器件专用设备制
              伙企业（有限合伙）、深圳中深
                                       造；半导体器件专用设备销售；电子
              新创股权投资合伙企业（有限合
                                       专用设备制造；电子专用设备销售；
              伙）、厦门建达兴邑股权投资合
                                廖海涛、丁 技术服务、技术开发、技术咨询、技
              伙企业（有限合伙）、嘉兴宸玥
无锡邑                             力、孙文彬、 术交流、技术转让、技术推广；技术
              股权投资合伙企业（有限合伙）、
文微电                             李黔、王斌、 推广服务；科技推广和应用服务；货
              厦门和合美美产业投资合伙企业
子科技   0.81%                     王雷、唐秋 物进出口；技术进出口；进出口代理；
              （有限合伙）、共青城龙芯创壹
股份有                             琴、刘丹、 工业自动控制系统装置销售；工业控
              创业投资合伙企业（有限合伙）、
限公司                             吕军、姜华、 制计算机及系统销售；非居住房地产
              共青城众松聚力创业投资合伙企
                                  华鑫   租赁；以自有资金从事投资活动；自
              业（有限合伙）、辽宁海通新动
                                       有资金投资的资产管理服务（除依法
              能股权投资基金合伙企业（有限
                                       须经批准的项目外，凭营业执照依法
              合伙）、扬州正为一号股权投资
                                       自主开展经营活动）
              合伙企业（有限合伙）、南京合
              翼科技创新投资合伙企业（有限
              合伙）、金培荣、无锡云晖三期
               新汽车产业投资管理合伙企业
              （有限合伙）、常呈建、无锡嘉
              泰高新创业投资合伙企业（有限
              合伙）、杭州鼎晖宏垣股权投资
              合伙企业（有限合伙）、黄伟街、
              傅洁、林静媛、苏州国发科技创
              新投资企业（有限合伙）、无锡
              中科熠芯产业投资合伙企业（有
              限合伙）、成都中科创业投资合
              伙企业（有限合伙）、嘉兴市创
              启开盈创业投资合伙企业（有限
                    合伙）
上海市锦天城律师事务所                                         补充法律意见书（三）
被投资                                     董事、监事、
      持股
主体名                 股东/发起人              高级管理人       经营范围
      比例
 称                                        员
              截至 2024 年 12 月 31 日：江苏环
              太新材料开发集团有限公司、中
              国石化集团资本有限公司、北京
              瑞远股权投资基金（有限合伙）、
              正泰新能科技股份有限公司、杭
              州鋆腾股权投资合伙企业（有限
              合伙）、江苏疌泉毅达战新创业
              投资合伙企业（有限合伙）、海
               宁华能科创创业投资合伙企业
              （有限合伙）、建信金融资产投
              资有限公司、深圳市旗昌投资控
              股有限公司、卞叶忠、嘉兴美昱
              股权投资合伙企业（有限合伙）、
              杭州鋆能股权投资合伙企业（有
              限合伙）、扬中高投毅达创业投
              资基金合伙企业（有限合伙）、
              安徽安华创新风险投资基金有限
              公司、广东博资四号股权投资合                   太阳能用硅制品、单晶硅片、多晶硅
              伙企业（有限合伙）、嘉兴智彗                   片、电池组件、光伏设备研发、制造
              股权投资合伙企业（有限合伙）、                  及技术咨询服务；太阳能、风能发电
              湖南招商兴湘新兴产业投资基金                   系统设计、施工；硅材料、化工材料
              （有限合伙）、中信证券投资有                   （不含危险化学品）销售；固体硅废
              限公司、杭州明诚致慧一期股权                   物（不含危险废物）回收、处理及相
                                        王禄宝、王
              投资合伙企业（有限合伙）、常                   关技术研发；自营和代理各类商品及
                                        艺澄、吴美
               州高投毅达创业投资合伙企业                   技术的进出口业务（国家限定企业经
江苏美                                     蓉、杨科、
              （有限合伙）、马川良、宁波君                   营或禁止进出口的商品和技术除
科太阳                                     王世平、吴
能科技                                     玉平、范明
股份有                                     华、孙一民、
              企业（有限合伙）、宁波梅山保                   可项目：道路货物运输（不含危险货
限公司                                     葛恒峰、黄
              税港区华盖骏景股权投资合伙企                   物）（依法须经批准的项目，经相关
                                        良俊、朱莉、
              业（有限合伙）、南京合翼科技                   部门批准后方可开展经营活动，具体
                                          丁香
              创新投资合伙企业（有限合伙）、                  经营项目以审批结果为准）一般项
              苏州国华伏能投资企业（有限合                   目：国内货物运输代理；普通货物仓
              伙）、招商铜冠（铜陵）先进结                   储服务（不含危险化学品等需许可审
              构材料创业投资合伙企业（有限                   批的项目）（除依法须经批准的项目
              合伙）、中桐元禾创业投资基金                   外，凭营业执照依法自主开展经营活
              （青岛）合伙企业（有限合伙）、                  动）
              上海中电投融和新能源投资管理
              中心（有限合伙）、辽宁新兴二
               期文化创业投资基金合伙企业
              （有限合伙）、宁波君润恒智投
              资合伙企业（有限合伙）、青岛
              华盖玖珏股权投资合伙企业（有
              限合伙）、宁波君润恒昇创业投
              资合伙企业（有限合伙）、平湖
              华睿嘉银创业投资合伙企业（有
              限合伙）、绍兴市越芯投资合伙
              企业（有限合伙）、深圳市稳正
              君成创业投资企业（有限合伙）、
              高撑、梅智明、宁波君润恒众创
              业投资合伙企业（有限合伙）、
              嘉兴融和海川股权投资合伙企业
              （有限合伙）、海宁慧仁跟投投
                资合伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所                                   补充法律意见书（三）
被投资                               董事、监事、
      持股
主体名                股东/发起人         高级管理人        经营范围
      比例
 称                                  员
                                           空压设备及元件、液压设备及元件、
                                           液压阀、润滑油设备、过滤装置、清
                                           洗设备、水处理设备、仪器仪表的设
              发起人：周国贞、南京元鼎智能               计、生产和销售；工程机械、特种车
              制造投资合伙企业（有限合伙）、              辆、环保设备、农业机械设备、电控
              江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业               设备、控制器、电控手柄、自动化控
              基金（有限合伙）、南京江北佳               制产品及部件、智能引导控制产品的
              康科技创业投资合伙企业（有限         周国贞、杨 研发、生产、销售及技术服务；控制
              合伙）、周国龙、南京江北高新         芝刚、周国 软件的研发、技术服务；敏感元器件
南京讯
              技术产业发展股权投资基金（有 龙、易正伟、 及传感器、芯片及零部件的研发、生
联液压
技术股
份有限
              科技创业股权投资基金（有限合         茹小琴、许 定公司经营或禁止进出口的商品及
公司
              伙）、朱亚红、南京峰岭卓越股         红艳、严建 技术除外）；电子产品、通信产品及
              权投资中心（有限合伙）、杨芝           波   自动化控制产品及设备销售、技术开
              刚、南京柏泽股权投资管理中心               发、技术服务；计算机软件技术研发、
              （有限合伙）、王莉、南京合翼               技术服务；职业技能培训（不含国家
              科技创新投资合伙企业（有限合               统一认可的职业证书类培训）；城市
                        伙）                 规划设计；道路货物运输（须取得许
                                           可或批准后方可经营）。（依法须经
                                           批准的项目，经相关部门批准后方可
                                           开展经营活动）
              截至 2025 年 6 月 30 日：托伦斯
              精密机械（上海）有限公司、苏
               州晨岭投资合伙企业（有限合
              伙）、国风投（北京）智造转型
              升级基金（有限合伙）、中电科
              核心技术研发股权投资基金（北
              京）合伙企业（有限合伙）、启
              东芯起企业管理合伙企业（有限
              合伙）、青岛厚纪承泓创业投资
              基金合伙企业（有限合伙）、杭
               州嘉富泽昇股权投资合伙企业
              （有限合伙）、青岛新鼎啃哥盛
              伍创业投资基金合伙企业（有限
              合伙）、北京集成电路装备产业               半导体设备、光学设备、医疗设备、
托伦斯           投资并购二期基金（有限合伙）、 钱珂、许红 精密机械设备及零配件研发、制造、
精密制           青岛新鼎啃哥合叁创业投资基金 艳、DAVID W 销售，半导体设备维修，提供半导体
造（江           合伙企业（有限合伙）、杭州嘉 AI CHEN、王 领域内的技术研发、技术咨询、技术
苏）股           富泽伦股权投资合伙企业（有限 泽慧、程立、 转让服务，自营和代理一般经营项目
份有限           合伙）、苏州永鑫融伦股权投资         戴伟辉、邹 商品和技术的进出口业务。（依法须
公司            合伙企业（有限合伙）、共青城           林林  经批准的项目，经相关部门批准后方
              崇泰二号创业投资合伙企业（有               可开展经营活动）
              限合伙）、青岛厚纪承昭创业投
              资基金合伙企业（有限合伙）、
              上海浦宸私募投资基金合伙企业
              （有限合伙）、青岛新鼎啃哥欣
               伍创业投资合伙企业（有限合
              伙）、启东芯翼企业管理合伙企
              业（有限合伙）、苏州永鑫开拓
              二号股权投资合伙企业（有限合
              伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合
              伙企业（有限合伙）、嘉兴乾奕
              杭拓股权投资合伙企业（有限合
              伙）、珠海金镒铭股权投资基金
              合伙企业（有限合伙）、杭州金
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（三）
被投资                                     董事、监事、
      持股
主体名                 股东/发起人              高级管理人          经营范围
      比例
 称                                        员
              镒鹭荣企业管理合伙企业（有限
              合伙）、北京集成电路装备产业
              投资并购基金（有限合伙）、光
              微探索（诸暨）股权投资合伙企
              业（有限合伙）、青岛新鼎啃哥
              兴捌创业投资基金合伙企业（有
              限合伙）、中微半导体（上海）
              有限公司、中信证券投资有限公
              司、诸暨芯源股权投资合伙企业
              （有限合伙）、浙江士兰数字科
              技有限公司、芜湖恒晟六号股权
              投资合伙企业（有限合伙）、嘉
               兴超摩品芯创业投资合伙企业
              （有限合伙）、南京合翼科技创
              新投资合伙企业（有限合伙）、
              温州坤思创业投资合伙企业（有
              限合伙）、共青城崇泰创业投资
              基金合伙企业（有限合伙）、淮
              安永鑫融慧二号新兴产业创业投
              资基金合伙企业（有限合伙）、
              泰州建兴科技创新投资合伙企业
              （有限合伙）、谭宪才、青岛交
               源锦融创业投资基金合伙企业
              （有限合伙）、启东经开厚望产
               业投资基金合伙企业（有限合
              伙）、常州朗韩浓惠新兴产业投
              资合伙企业（有限合伙）、上海
              季华科技发展有限公司、上海远
              东城建技术发展有限公司、金宇
              星、张国良、王竞贤、侯其文、
              姜淼、扬州乾益投资合伙企业（有
                       限合伙）
              截至 2025 年 12 月 31 日：鲁汶仪
              器有限公司（比利时）、国投集
              新（北京）股权投资基金（有限
              合伙）、徐州比鲁电子科技合伙
              企业（有限合伙）、宁波钰镭企
              业管理合伙企业（有限合伙）、
                                                 精密仪器、电工机械专用设备、电子
              上海国际集团投资有限公司、徐
                                                 工业专用设备、光学仪器、变压器、
              州博灏创业投资管理有限公司、
                                                 整流器和电感器、电容器及其配套设
              中国科学院微电子研究所、海南
                                        许开东、宋    备、配电开关控制设备、电力电子元
              至华投资合伙企业（有限合伙）、
                                        丽娟、胡亚    器件、光伏设备及元器件、信息化学
江苏鲁           长存产业投资基金（武汉）合伙
                                        敏、陈璐、    品、集成电路、数模集成电路、混合
汶仪器           企业（有限合伙）、天津鼎辉股
股份有           权投资合伙企业（有限合伙）、
                                        冬冬、于洪    用仪器仪表研发、设计、制造，服务
限公司           深圳聚源芯创私募股权投资基金
                                        宇、赵超、    及销售；仪表仪器修理；软件开发；
              合伙企业（有限合伙）、宁波浑
                                         韩向晖     信息技术咨询服务；专利服务；国际、
              璞守静创业投资合伙企业（有限
                                                 国内贸易代理服务；质检技术服务。
              合伙）、联金创新产业私募股权
                                                 （依法须经批准的项目，经相关部门
              投资基金（深圳）合伙企业（有
                                                 批准后方可开展经营活动）
              限合伙）、嘉兴乾瞻博智创业投
              资合伙企业（有限合伙）、杭州
              九州舜创股权投资合伙企业（有
              限合伙）、北京中科创星硬科技
              创业投资合伙企业（有限合伙）、
              北京亦庄国际新兴产业投资中心
上海市锦天城律师事务所                           补充法律意见书（三）
被投资                          董事、监事、
      持股
主体名            股东/发起人        高级管理人    经营范围
      比例
 称                             员
           （有限合伙）、宁波红土工投璟
            钰股权投资合伙企业（有限合
           伙）、深创投中小企业发展基金
           （新疆）有限合伙企业、广东星
           耀源科创业投资合伙企业（有限
           合伙）、嘉兴宸玥股权投资合伙
           企业（有限合伙）、广东易鸣企
           业管理有限公司、宁波浑璞浑金
           创业投资合伙企业（有限合伙）、
            常州市尊泽创业投资合伙企业
           （有限合伙）、青岛新鼎啃哥捌
           捌投资合伙企业（有限合伙）、
           上海物联网三期创业投资基金合
           伙企业、嘉兴金梧嘉盛股权投资
           合伙企业（有限合伙）、北京亦
           庄创极股权投资合伙企业（有限
           合伙）、杭州泽鎏股权投资合伙
           企业（有限合伙）、广东星耀拾
           山股权投资基金合伙企业（有限
           合伙）、上海联升承闵创业投资
           合伙企业（有限合伙）、江苏徐
           州智能制造产业专项母基金（有
           限合伙）、济宁耀辉股权投资基
           金合伙企业（有限合伙）、乐融
           贰号半导体产业投资基金（淄博）
           合伙企业（有限合伙）、上海金
           浦二期智能科技私募投资基金合
           伙企业（有限合伙）、共青城硬
           核鑫创一号股权投资合伙企业、
           上海金浦新兴产业股权投资基金
           合伙企业（有限合伙）、上海华
            虹虹芯二期创业投资合伙企业
           （有限合伙）、中金启辰贰期（苏
           州）新兴产业股权投资基金合伙
           企业（有限合伙）、深圳市创新
           资本投资有限公司、建信领航战
           略性新兴产业发展基金（有限合
           伙）、北京二期中科创星硬科技
           创业投资合伙企业（有限合伙）、
           北京明智倡新信息技术产业投资
           基金合伙企业（有限合伙）、中
           芯熙诚（北京）数字科技基金（有
           限合伙）、中金启辰贰期（无锡）
           新兴产业股权投资基金合伙企业
           （有限合伙）、安徽十月新兴成
            长股权投资合伙企业（有限合
           伙）、宁波十月乾元创业投资合
           伙企业（有限合伙）、济舟（广
           东）创业投资合伙企业（有限合
           伙）、南京合翼科技创新投资合
           伙企业（有限合伙）、舜宇三号
           创业投资基金（杭州）合伙企业
           （有限合伙）、广东星领创业投
           资合伙企业（有限合伙）、宁波
           通商创业投资合伙企业（有限合
           伙）、共青城硬核鑫创二号股权
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（三）
被投资                                     董事、监事、
      持股
主体名                 股东/发起人              高级管理人          经营范围
      比例
 称                                        员
              投资合伙企业、中国-比利时直接
              股权投资基金、泉州冯源聚芯创
              业投资合伙企业（有限合伙）、
              广东星光二号股权投资合伙企业
              （有限合伙）、徐州博达盛世股
              权投资合伙企业（有限合伙）、
              淄博函数峰瑞股权投资管理合伙
              企业（有限合伙）、太和盛恒一
              号（淄博）股权投资合伙企业（有
              限合伙）、广东广开芯泉集成电
              路创业投资合伙企业、宁波十月
              众领股权投资合伙企业（有限合
              伙）、芯途方信（青岛）创业投
              资基金合伙企业（有限合伙）、
              青岛芯微精磁科技投资中心（有
              限合伙）、国科科技成果转化创
              业投资基金（武汉）合伙企业（有
              限合伙）、芯星（广州）投资咨
              询合伙企业（有限合伙）、衢州
              冯源威芯创业投资合伙企业（有
              限合伙）、安义恒盈投资合伙企
              业（有限合伙）、杨凌忠科创星
              管理咨询合伙企业（有限合伙）、
              宁波通耀企业管理合伙企业（有
                       限合伙）
              截至 2025 年 11 月 30 日：北京科
              化新材料科技有限公司、深圳市
              国科瑞华三期股权投资基金合伙                     许可项目：发电业务、输电业务、供
              企业（有限合伙）、上海瓯立企                     （配）电业务（依法须经批准的项目，
              业管理合伙企业（有限合伙）、            卢绪奎、王    经相关部门批准后方可开展经营活
              泰州市奋斗韶华科技创业投资合            善学、傅东    动，具体经营项目以审批结果为准）
江苏中
              伙企业（有限合伙）、中化创新            升、王锐、    一般项目：电子专用材料制造；电子
科科化
新材料
股份有
              资基金（有限合伙）、共青城金            洪磊、宋正    术交流、技术转让、技术推广；机械
限公司
              玉诺科投资管理合伙企业（有限            奇、姚克、    设备租赁；非居住房地产租赁；货物
              合伙）、周峰、南京合翼科技创             宋永成     进出口；技术进出口；进出口代理（除
              新投资合伙企业（有限合伙）、                     依法须经批准的项目外，凭营业执照
              中福（泉州）企业管理合伙企业                     依法自主开展经营活动）
              （有限合伙）、北京国科正道投
                  资中心（有限合伙）
              王涵文、熊厚钧、史纯羽、上海
                                               分析测试技术的研发；分析测试仪器
              鋆崧企业管理咨询合伙企业（有
                                               及设备的研发、设计、制造、销售和
              限合伙）、苏州金阖三期股权投
                                               技术咨询、技术转让和技术服务；计
              资合伙企业（有限合伙）、上海
                                               算机软件的研发、设计、销售和技术
              鋆诺企业管理咨询合伙企业（有
                                        熊厚钧、秦 咨询、技术转让和技术服务；机械设
              限合伙）、江苏中小企业发展基
常州磐                                     引林、崔晔、 备、五金产品、电子产品销售；自营
              金（有限合伙）、刘新、上海海
诺仪器   1.376                             史纯羽、胡 和代理各类商品及技术的进出口业
              望医疗健康产业私募基金合伙企
有限公     1%                              家嘉、徐敏、 务（但国家限定企业经营或禁止进出
              业（有限合伙）、秦引林、童琪
 司                                      王健、唐岱 口的商品及技术除外）。【依法须经
              蓉、程广辉、苏州博远厚诚二期
                                          鸿    批准的项目，经相关部门批准后方可
              股权投资合伙企业（有限合伙）、
                                               开展经营活动】许可项目：危险化学
              范小江、南京博睿嘉泰二期股权
                                               品经营（依法须经批准的项目，经相
              投资合伙企业（有限合伙）、张
                                               关部门批准后方可开展经营活动，具
              丹、南京合翼科技创新投资合伙
                                               体经营项目以审批结果为准）
              企业（有限合伙）、嘉兴宸玥股
上海市锦天城律师事务所                                          补充法律意见书（三）
被投资                                       董事、监事、
        持股
主体名                   股东/发起人              高级管理人       经营范围
        比例
 称                                          员
                权投资合伙企业（有限合伙）、
                珠海盛弘景晖股权投资合伙企业
                （有限合伙）、上海宽普投资管
                理中心（有限合伙）、无锡盛弘
                景晖股权投资合伙企业（有限合
                           伙）
                截至 2025 年 6 月 30 日主要股东：
                常熟正力投资有限公司、常熟新
                                                 新能源锂离子电池、储能电池、充电
                中源创业投资有限公司、南京淼
                                                 站的研发、生产、销售及技术转让；
                德企业管理顾问合伙企业（有限            曹芳、陈继
江苏正                                              电子产品、数码产品的研发和销售；
                合伙）、华福成长投资有限公司、           程、于哲勋、
力新能                                              从事货物及技术进出口业务，但国家
                常熟东南产业投资有限公司、宁            张力、龚正
电池技                                              限定公司经营或禁止进出口的商品
                波梅山保税港区兴思胜联投资合            良、许志明、
术股份     0.116                                    及技术除外。
                                                      （依法须经批准的项目，
                伙企业（有限合伙）、无锡正海            肖瑉、于洋、
有限公       2%                                     经相关部门批准后方可开展经营活
                锦玺创业投资合伙企业（有限合            洪平、姜东
  司                                              动）一般项目：新能源汽车废旧动力
                伙）、常熟市东南投资控股有限            峰、唐佳、
（0367                                            蓄电池回收及梯次利用（不含危险废
                公司、南京泫德企业管理顾问合            徐婧、何咏
                伙企业（有限合伙）、常熟正力            雅、梁旺春
                                                 产、钨）
                                                    （除依法须经批准的项目外，
                贰号管理咨询合伙企业（有限合
                                                 凭营业执照依法自主开展经营活动）
                伙）、常熟正力壹号管理咨询合
                    伙企业（有限合伙）
                发起人：湖南瑞翔新材料股份有
                限公司、兰州金川科技园有限公
                司、甘肃国投工融结构调整股权
                投资基金合伙企业（有限合伙）、
                 国家绿色发展基金股份有限公
                司、南通贞元投资管理合伙企业
                （有限合伙）、建信金融资产投
                资有限公司、甘肃镍都产业投资
                基金（有限合伙）、甘肃兴陇有
                色金属新材料创业投资基金有限                   许可项目：危险化学品经营（依法须
                公司、甘肃公航旅新能源产业投                   经批准的项目，经相关部门批准后方
                资基金合伙企业（有限合伙）、            胡家彦、张 可开展经营活动）一般项目：电子专
甘肃金
                南通能达后普股权投资合伙企业            新龙、冯程、 用材料制造；新材料技术研发；新兴
川瑞翔
新材料
股份有
                瑞翔投资合伙企业（有限合伙）、           高小龙、裴 术推广；电子专用材料研发；电子专
限公司
                江苏兴投新源股权投资基金（有              耘    用材料销售；技术进出口；货物进出
                限合伙）、上海国资国企综改试                   口（除许可业务外，可自主依法经营
                 验私募基金合伙企业（有限合                   法律法规非禁止或限制的项目）
                伙）、芜湖建信鼎信投资管理中
                心（有限合伙）、南通开发区智
                 能制造产业投资基金合伙企业
                （有限合伙）、深圳市前海弘盛
                创业投资服务有限公司、嘉兴晨
                熹六号股权投资合伙企业（有限
                合伙）、甘肃省现代服务业创业
                投资基金有限公司、南京合翼科
                技创新投资合伙企业（有限合伙）
    经本所律师核查，南京合翼直接参股的上述企业与发行人不存在关联关系，
且与发行人报告期前五大客户、供应商不存在重合的情况。
    《南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十二条规定：
上海市锦天城律师事务所                      补充法律意见书（三）
“……2.全体合伙人一致同意由建信（北京）投资基金管理有限责任公司担任合
伙企业的执行事务合伙人。……5.其他合伙人的权利。其他合伙人不再执行合伙
事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情
况。……6.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。……”第
十三条规定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经
全体合伙人过半数通过的表决办法，但执行事务合伙人有权自主决策的事项除
外。”因此，国冶控股作为南京合翼的有限合伙人，不执行合伙事务，其仅就除
执行事务合伙人有权自主决策事项以外的其他事项具有一票表决权，对南京合翼
不具有重大影响。
  经本所律师查阅《南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
及相关文件，国冶控股作为该基金的有限合伙人，符合财务投资人的核心特征，
具体如下：1）国冶控股不参与基金管理及投资决策，仅享有合伙协议约定的投
资收益权等有限合伙人权利：《南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）之
合伙协议》第 4.2.2 条规定：“除执行事务合伙人外，其他合伙人不执行合伙事
务，不得对外代表合伙企业，不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以
合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从
事其他对合伙企业形成约束的行为。”根据《南京合翼科技创新投资合伙企业（有
限合伙）之合伙协议》第 4.2.3 条规定，有限合伙人仅享有对合伙企业的经营管
理提出建议、获取财务会计报告、查阅财务资料、投资收益分配等权利，且除执
行事务合伙人外的其他合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议行使合伙人权利不
应被视为参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人
被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙
人。2）投资目的为获取财务回报，有明确的退出路径，无长期控制被投企业的
意图：《南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》第 6.1.1
条明确规定合伙企业的投资目标为对投资项目进行投资，为合伙人取得良好回报，
并在第 2.8.2 条约定基金存续期为 5 年（前 3 年为投资期，投资期届满后的剩余
期限为退出期），形成了清晰的阶段性投资、市场化退出机制。根据上述约定，
国冶控股作为南京合翼有限合伙人，不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企
业，不参与基金管理及投资决策，其投资目的仅为获取基金投资带来的财务回报，
上海市锦天城律师事务所                   补充法律意见书（三）
并未通过基金获取被投企业控制权、参与被投企业日常经营的安排，且设定了清
晰的市场化退出机制，无长期持有基金份额或被投企业股权的计划。因此，国冶
控股系南京合翼的财务投资人。
  针对南京合翼投资决策事项，
              《南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）
投资决策委员会议事规则》第二条规定：“合伙人会议是合伙企业最高决策权力
机构；合伙企业执行事务合伙人下设投资决策委员会，作为合伙企业的常设投资
决策和风险控制机构。”第三条规定：“合伙企业执行事务合伙人全权授权投资
决策委员会对项目投资及退出进行专业决策。”第四条规定：“经合伙企业投资
决策委员会审议通过形成的决议，无需提交合伙人会议审议；合伙企业项目投资
和项目退出必须经投资决策委员会通过，未经投资决策委员会审核通过的投资业
务，不得实施。”第六条规定：“投资决策委员会由 6 名委员构成，其中，合伙
企业管理人有权委派两名委员，中国建设银行股份有限公司江苏省分行有权委派
两名委员，南京市产业发展基金有限公司有权委派一名委员，南京高新创业投资
有限公司有权委派一名委员。”第二十二条规定：“投资决策委员会采取一人一
票制，对相关事项的决议，须经 5 名以上（含本数）委员同意后方可通过并实施。”
根据上述规定，南京合翼项目投资及退出等事项全权由投资决策委员会决议作出，
且经投资决策委员会审议通过形成的决议，无需提交合伙人会议审议。国冶控股
作为南京合翼有限合伙人，无权委派投资决策委员会委员，且无权参与南京合翼
任何投资决策环节，南京合翼相关投资决策独立于国冶控股以及发行人。经本所
律师访谈南京合翼基金管理人相关人员，国冶控股不存在利用南京合翼对发行人
及其客户、供应商进行利益输送的情形。
  根据南京合翼的《合伙协议》，南京合翼的投资方式包括但不限于股权投资，
以中早期股权投资项目为主，主要投资于高端装备制造、新一代信息技术、生物
医药及医疗器械；南京合翼投资于单一标的的资金不得超过合伙企业已认缴出资
总额的 20%，实际存续期为 5 年（“存续期”），自全体合伙人首期出资全部到
账之日起算，其中，前 3 年为投资期，投资期届满后的剩余期限为退出期。依据
南京合翼提供的《2025 年年度信息披露报告》，南京合翼目前投资项目的退出
方式包括上市退出、回购退出、股权转让退出、并购退出等，符合财务投资人的
特征。南京合翼出具的确认函载明，国冶控股仅为该基金的财务投资人，且该基
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
金仅作为投资标的的财务投资人开展投资活动。国冶控股不存在利用该基金对发
行人或发行人的客户、供应商进行利益输送的情形。
   因此，国冶控股系南京合翼的财务投资人，南京合翼相关投资决策独立于发
行人，国冶控股不存在利用南京合翼的合伙人身份对发行人及其客户、供应商进
行利益输送的情形。
   综上所述，本所律师认为，国冶控股为其所投资的私募基金苏州元创、科创
苗圃、南京合翼的财务投资人，私募基金相关的投资决策独立于发行人，不存在
利用私募基金对发行人及其客户、供应商进行利益输送的情形。
足商业银行股权管理等规定；结合小额贷款公司、农商行对发行人及其控股股东、
主要客户、供应商等提供资金支持的情况，说明前述主体是否存在向发行人利益
输送的情形
   （1）结合国冶控股持有小额贷款公司、农商行的股权比例，说明其是否应
满足商业银行股权管理等规定
   根据常州市武进区惠丰农村小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公
司”）提供的常州市人民政府办公室出具的《关于同意常州市武进区惠丰农村小
额贷款股份有限公司变更股权结构的批复》并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，国冶控股持有小额贷款公司 960 万股股份，占小额贷款公司股份
总额的 15.48%。
   根据《中华人民共和国商业银行法》第二条的规定：“商业银行是指依照本
法和《中华人民共和国公司法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业
务的企业法人。”根据《中国银行业监督管理委员会 中国人民银行关于小额贷
款公司试点的指导意见》（银监发（2008）23 号）第一条的规定：“小额贷款
公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小
额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司”。根据前述规定，本所律师认为，
小额贷款公司不吸收公众存款，不属于商业银行，因此国冶控股持有小额贷款公
上海市锦天城律师事务所                          补充法律意见书（三）
司股份无需满足商业银行股权管理相关规定。
   根据江南农商行提供的股权证并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，国冶控股持有江南农商行 168,035,619 股股份，占江南农商行股份总额的
   经本所律师登录江南农商行网站（http://www.jnbank.com.cn/）进行网络
检索并对江南农商行相关人员进行了访谈，国冶控股参股 1.66%的江南农商行，
属于商业银行。《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）
第二条规定：“本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。法律法
规对外资银行变更股东或调整股东持股比例另有规定的，从其规定。”因此，国
冶控股持有江南农商行股份应当满足《暂行办法》等商业银行股权管理规定。
   根据《暂行办法》第四条第二款、《中国银监会办公厅关于规范商业银行股
东报告事项的通知》第一条的规定、江南农商行于 2026 年 1 月 12 日出具的《江
苏江南农村商业银行股份有限公司关于江苏国冶控股有限公司受让本行部分股
权的报告》，并经本所律师对江南农商行相关人员进行访谈，截至本补充法律意
见书出具日，江南农商行已根据《商业银行股权管理暂行办法》及股权管理相关
规定，就国冶控股持有该行 168,035,619 股股份（占股份总额的 1.66%）的情况，
向国家金融监督管理总局常州监管分局履行了报告程序。
   综上所述，本律师认为，小额贷款公司不属于商业银行，国冶控股持有小额
贷款公司股份无需满足商业银行股权管理等规定；江南农商行属于商业银行，国
冶控股持有江南农商行股份应当满足商业银行股权管理等规定，截至本补充法律
意见书出具日，国冶控股持有江南农商行股份的情况已依法履行了向银监会/国
家金融监督管理总局或其派出机构报告的程序。
   （2）结合小额贷款公司、农商行对发行人及其控股股东、主要客户、供应
商等提供资金支持的情况，说明前述主体是否存在向发行人利益输送的情形
持的情况
上海市锦天城律师事务所                 补充法律意见书（三）
  《小额贷款公司监督管理暂行办法》第十条规定：“小额贷款公司应当立足
当地，在经依法批准的区域范围内开展业务。小额贷款公司不得跨省、自治区、
直辖市开展业务。小额贷款公司跨地市展业的条件由省级地方金融管理机构规
定。”《江苏省小额贷款公司扶优限劣管理办法》第六条第二款规定：“小额贷
款公司经营区域为公司注册地设区市行政区域。”《常州市小额贷款公司行业监
管工作实施细则（试行）》第十六条规定：“小额贷款公司原则上仅限在我市行
政区域范围内开展业务……”。因此，国冶参股的小额贷款公司按规定原则上仅
限在常州市开展业务。
  经本所律师查阅《常州市武进区惠丰农村小额贷款股份有限公司贷款管理制
度》第十条至第十四条、第二十九条至第三十三条的规定，小额贷款公司实行审
贷分离制度。在办理贷款业务过程中，将调查、审查、审批、贷后管理等环节的
工作职责分解，由不同岗位人员和部门分散操作，实现相互制约和支持。按照“三
岗”运作要求，分别设立调查、审查、审批等相关岗位和部门，成立贷款审批小
组。贷款审批小组是该公司贷款业务决策的议事机构。由副总经理、信贷部经理、
财务部经理、风控部经理等组成。会议由副总经理主持，总经理列席。该公司实
行贷款业务授权制度。董事会对总经理授权，总经理对副总经理、以及相关部门
及人员进行转授权。各被授权人在授权范围内，对发生的贷款业务负责。在该公
司的贷款程序中，贷款审批小组审查通过贷款申请后，属权限内的贷款由总经理
或总经理授权人审批，超过审批权限的再报董事会审批。
  根据上述《常州市武进区惠丰农村小额贷款股份有限公司贷款管理制度》的
规定并经本所律师对小额贷款公司财务负责人、许亚南进行的访谈，报告期内，
小额贷款公司不存在向发行人及其子公司、控股股东、主要客户、主要供应商提
供贷款、授信、担保或其他形式资金支持的情况。贷款审批小组是该公司贷款业
务决策的议事机构，许亚南作为总经理，并非贷款审批小组的组成人员，在贷款
审批小组会议上，仅有列席权，不享有投票或决策的权力。且由于小额贷款公司
的专业性较强，在日常贷款审批过程中，许亚南转授权该公司副总经理负责进行
审批，就权限内的贷款，待贷款审批小组审查通过借款人的贷款申请后，由副总
经理履行该公司贷款管理制度规定的审批程序。小额贷款公司不存在接受发行人
控股股东、实际控制人的指示或要求，向特定对象发放贷款或提供其他形式的资
上海市锦天城律师事务所                             补充法律意见书（三）
金支持的情形。因此，国冶控股不存在利用其小额贷款公司的股东身份向发行人
进行利益输送的情形。
的情况
   ①江南农商行对发行人提供资金支持的情况
   根据发行人于 2026 年 1 月 15 日开具的《企业信用报告》、发行人子公司常
州凯达防务科技有限公司于 2026 年 1 月 23 日开具的《企业信用报告》以及发行
人提供的借款合同、借款借据、还款凭证等资料，并经本所律师对江南农商行相
关人员进行了访谈，报告期内江南农商行向发行人提供贷款、授信等资金支持情
况具体如下：
为 01701022023620005 的《最高额借款（信用）合同》，约定借款（信用）最高
额度为 2000 万元，借款（信用）期限为 2023 年 1 月 13 日至 2025 年 1 月 9 日。
减点 45BPs，贷款期限内利率不调整。截至 2023 年 12 月 25 日，发行人已按期
足额偿还该笔借款本金及利息。
   ②江南农商行对国冶控股提供资金支持的情况
   根据发行人控股股东国冶控股于 2026 年 2 月 2 日开具的《企业信用报告》
并经本所律师对江南农商行相关人员进行访谈，报告期内江南农商行不存在向发
行人控股股东国冶控股提供贷款、授信、担保或其他形式资金支持的情况。
   ③江南农商行对发行人主要客户、供应商提供资金支持的情况
   《中国银保监会办公厅关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金
融服务能力的意见》明确规定：农村商业银行应严格审慎开展综合化和跨区域经
营，原则上机构不出县（区）、业务不跨县（区）。经本所律师对江南农商行相
关人员进行访谈，按照行业惯例，江南农商行信贷业务受到地域限制，在异地设
有分支机构的方可在当地开展信贷业务。经本所律师登录江南农商行网站（htt
p://www.jnbank.com.cn/）查询，江南农商行已实现常州本土全覆盖，并将服务
上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（三）
触角延伸至苏州、淮安、无锡、镇江、盐城、泰州、连云港等 7 个地级市。因此，
江南农商行可在常州、苏州、淮安、无锡、镇江、盐城、泰州、连云港开展信贷
业务。
     报告期内，发行人前五大客户情况如下：
序号    合并口径                     客户名称                     注册地
               ArcelorMittal South Africa Limited        境外
                     ArcelorMittal Sourcing SCA          境外
                    ArcelorMittal Hunedoara S.A.         境外
                     ArcelorMittal Brasil S.A.           境外
               ArcelorMittal Belval & Differdange
                                                        境外
                                  S.A.
                 ArcelorMittal Olaberria-Bergara,
                                S.L.U.
                ArcelorMittal Rail and Structures
                                                        境外
                              (Pty) Ltd
                ArcelorMittal Mexico S.A. de C.V.       境外
                   ArcelorMittal Costa Rica S.A.        境外
                   PJSC ArcelorMittal Kryvyi Rih        境外
                               SONASID                  境外
                            EVRAZ Inc. NA               境外
                 EVRAZ Public Joint Stock Company       境外
                 EVRAZ Nizhny Tagil Metallurgical
                                 Plant
                 EVRAZ Consolidated West-Siberian
                                                        境外
                         Metallurgical Plant
                        山东钢铁股份有限公司                     山东省济南市
                   莱芜钢铁集团银山型钢有限公司                      山东省济南市
                  河北津西钢板桩型钢科技有限公司                      河北省唐山市
                   河北津西钢铁集团股份有限公司                      河北省唐山市
                        河北津西型钢有限公司                     河北省唐山市
                 河北津西钢铁集团重工科技有限公司                      河北省唐山市
                  达涅利冶金设备（中国）有限公司                    江苏省苏州市常熟市
                       常熟达涅利贸易有限公司                   江苏省苏州市常熟市
               Danieli Engineering & Services GmbH       境外
                 Danieli & C. Officine Meccaniche
                                                        境外
                                S.p.A.
                       Danieli UK Holding Ltd            境外
                      鞍山紫竹科技型钢有限公司                     辽宁省鞍山市
                      鞍山紫竹重型特钢有限公司                     辽宁省鞍山市
                      鞍山紫竹轻型特钢有限公司                     辽宁省鞍山市
                      鞍山紫竹第三轧钢有限公司                     辽宁省鞍山市
                               英国钢铁                      境外
                 河北敬业集团敬业物资采购有限公司                     河北省石家庄市
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（三）
序号     合并口径                客户名称                          注册地
       铁有限公司
                 JSW Steel Limited                        境外
                 Bhushan Power & Steel Limited            境外
       邯郸市永年区
        有限公司
                  欧冶工业品股份有限公司                           上海市
                  宝钢工程技术集团有限公司                          上海市
      报告期内，发行人前五大供应商情况如下：
序号            供应商名称                                  注册地
      发行人报告期内的前五大客户中，达涅利冶金设备（中国）有限公司、常熟
达涅利贸易有限公司的注册地位于苏州市，属于江南农商行可以开展信贷业务的
区域。经本所律师分别对江南农商行、达涅利冶金设备（中国）有限公司相关人
员进行访谈，报告期内江南农商行不存在对该等客户提供资金支持的情况。发行
人报告期内的前五大供应商中，苏州市冠翔贸易有限公司的注册地位于苏州市，
常州中再钢铁炉料有限公司、常州烨图机械有限公司、常州驰升商贸有限公司、
常州源通再生资源有限公司的注册地位于常州市，均属于江南农商行可以开展信
贷业务的区域。根据苏州市冠翔贸易有限公司、常州烨图机械有限公司、常州驰
升商贸有限公司、常州源通再生资源有限公司开具的《企业信用报告》，并经本
所律师对江南农商行相关人员进行访谈，报告期内，常州烨图机械有限公司、常
州中再钢铁炉料有限公司与江南农商行存在业务往来。发行人与该等供应商的采
购情况具体如下：
                                                              单位：万元
        供应商           采购内容
                                        交易金额         易金额      交易金额
上海市锦天城律师事务所                                       补充法律意见书（三）
     供应商            采购内容
                                   交易金额         易金额       交易金额
常州中再钢铁炉料有限公司       废钢、废辊             10.27      1287.51    1504.19
 常州烨图机械有限公司        废钢、钢材            1068.73      850.89    1061.91
 注 1：江南农商行仅向常州中再钢铁炉料有限公司提供 3,000 万元授信额度，该公司未实际提款；
 注 2：截至 2026 年 3 月 31 日，常州烨图机械有限公司向江南农商行的贷款余额为 500 万元。
  报告期内，发行人向常州中再钢铁炉料有限公司和常州烨图机械有限公司采
购材料价格公允，与其他废钢、废辊供应商采购价格相比，不存在重大差异。
  经本所律师对江南农商行相关人员进行访谈，江南农商行贷款发放具体流程
如下：首先对客户进行系统化背调，对客户提供相关资料进行核实验证，再逐级
上报至总行审查并作出决策，审批通过后出具授信结论单，各支行根据授信结论
单发放贷款，且所有贷款均需经总行授信部门审查。自 2023 年 1 月 1 日以来，
发行人及其控股股东国冶控股不存在利用其股东身份，对江南农商行贷款发放相
关事项施加影响、进行干预的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事（如有）、高级管理人员的指示或要求，向特定对象发放贷款或
提供其他形式的资金支持的情形，其贷款发放等信贷决策独立于发行人及其控股
股东国冶控股。国冶控股不存在利用其江南农商行股东身份对发行人及其子公司、
控股股东、主要客户、主要供应商进行利益输送的情形。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，小额贷款公司不存在对发行人及其子
公司、控股股东、主要客户、主要供应商等提供资金支持的情况，不存在向发行
人利益输送的情形；江南农商行存在对发行人及发行人一家主要供应商常州烨图
机械有限公司实际提供资金支持的情况，但该公司与发行人之间的交易公允，不
存在向发行人进行利益输送的情形。因此，国冶控股不存在利用其江南农商行的
股东身份对发行人报告期内前五大客户、供应商进行利益输送的情形。
容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》第四十条和第五十
八条的要求
  （1）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券
交易所公司招股说明书》第四十条
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易
上海市锦天城律师事务所                               补充法律意见书（三）
所公司招股说明书》（以下简称“《招股书准则》”）第四十条规定：“发行人
应当采用图表等形式全面披露持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股
东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的分公司、
控股子公司、参股公司以及其他有重要影响的关联方。”
  发行人已在《招股说明书》
             “七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（一）
关联方和关联关系”章节披露了控股股东、实际控制人控制的其他企业、实际控
制人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：
       企业名称                  关联关系
                   万亚英持有20%出资份额并任执行事务合伙人，万
海南嘉融创业投资合伙企业（有限合
                   亚英之子许健持有50%出资份额、许健之妻持有30%
       伙）
                             出资份额
 常州市武进区惠丰农村小额贷款股
                               许亚南任董事、总经理的企业
      份有限公司
                   控股股东控制的全资子公司，许亚南曾任执行董事，
  常州国冶特种材料有限公司
                   万亚英曾任总经理，已于2022年9月21日工商注销
  根据国冶控股出具的调查表、其对外投资企业的相关资料并经本所律师网络
检索及对实际控制人许亚南进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，除上述企
业、发行人及其发行人的子公司外，国冶控股的直接对外投资情况如下：
        企业名称               出资额/股份数        出资比例/持股比例
   苏州元创融合股权投资合伙企业
       （有限合伙）
   常州科创苗圃企业股权投资基金
       （有限合伙）
   南京合翼科技创新投资合伙企业
       （有限合伙）
  常州百瑞吉生物医药股份有限公司             12 万股          0.2%
 江苏江南农村商业银行股份有限公司         16803.5619 万股      1.66%
  经本所律师核查，国冶控股在其上述直接对外投资的企业中，持股比例均较
低，且未向上述企业提名或委派董事、高级管理人员、投资决策委员会委员等人
员，因此，国冶控股投资的上述企业均不属于由发行人控股股东控制或对发行人
具有重要影响的关联方。
  综上所述，本所律师认为，发行人对控股股东的信息披露符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》
第四十条的规定。
上海市锦天城律师事务所                  补充法律意见书（三）
  （2）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券
交易所公司招股说明书》第五十八条
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易
所公司招股说明书》第五十八条规定：“发行人应当披露是否存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，如存在的，应当对
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释，并披露发行人防范
利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排。发行人控股股东、实际控制人作
出规范或避免同业竞争承诺的，发行人应当披露承诺的履行情况。”
  发行人已在《招股说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、（四）控
股股东、实际控制人所控制的其他企业情况”以及《招股说明书》“第六节 公
司治理”之“六、同业竞争情况”披露了发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业海南嘉融与发行人之间不存在同业竞争的情况。
  经本所律师核查，发行人控股股东除控制发行人及其子公司外，未控制其他
企业，发行人实际控制人除控制国冶控股、发行人及其子公司外，仅控制海南嘉
融一家企业，未控制苏州元创融合股权投资合伙企业（有限合伙）、常州科创苗
圃企业股权投资基金（有限合伙）、南京合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）、
常州百瑞吉生物医药股份有限公司、江苏江南农村商业银行股份有限公司、常州
市武进区惠丰农村小额贷款股份有限公司。
  综上所述，本所律师认为，发行人对控股股东的信息披露符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》
第五十八条的规定。
  除上述问题外，本所律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号
——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
申报文件》《北京证券交易所股票上市规则》核查后认为，发行人不存在涉及股
票公开发行并在北京证券交易所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决
上海市锦天城律师事务所               补充法律意见书（三）
策的其他重要事项。
  本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
  （以下无正文）
上海市锦天城律师事务所              补充法律意见书（三）

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