南京证券股份有限公司
关于
北京百华悦邦科技股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（南京市江东中路 389 号）
二〇二六年九月
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
声 明
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并
保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《北京百华悦邦科技股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
目 录
第八节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ...21
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件 .... 23
五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 北京百华悦邦科技股份有限公司
英文名称 BYBON Group Company Limited
统一社会信用代码 91110105669072639R
成立日期 2007 年 11 月 26 日
上市日期 2018 年 1 月 9 日
上市地 深交所创业板
股票简称 百邦科技
股票代码 300736
法定代表人 陈铸
董事会秘书 贾如
注册资本 127,934,324 元
注册地址 北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 14 层（15）1401
办公地址 北京市朝阳区阜通东大街 10 号楼 14 层（15）1401
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品
零售；机械设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用电器修理；
计算机系统服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机及办
公设备维修；旧货销售；通信设备销售；网络设备销售；软件开发；
软件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；网
经营范围 络技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生
资源加工；再生资源销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人主营业务
（一）公司主营业务概述
公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结
合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务。公司坚持
以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式为驱动，向消费者提
供高效、专业、全面的服务，致力于成为我国手机售后服务领域一流的、全国性
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
的、线上线下融合的手机综合服务供应商。
作为国家级高新技术企业，公司是手机维修行业唯一 A 股上市公司，是苹
果在中国大陆主要的授权售后服务商之一，历经 18 年发展，现已形成“两大渠道”
（自有渠道+联盟商渠道）、“双线发展”（线上线下融合发展）的业务模式。截至
报告期末，公司拥有 52 家直营店，5 家合作门店，覆盖全国一二线城市及强三
线城市；公司联盟业务的闪电蜂品牌，业务网络覆盖全国 329 个地级城市。近年
来，公司基于覆盖广泛、数量众多的线下门店优势，快速布局线上平台引流渠道，
通过入驻抖音、天猫、美团等电商平台的方式，加速推动线上线下融合，进一步
丰富公司在手机售后服务领域的业务生态，为多渠道融合发展战略奠定基础。同
时，为全面提升运营效率和服务响应速度，公司持续推进数字化转型战略，以业
务数据化、数据业务化、机器学习与自动决策为核心，现已成功构建前、中、后
端协同的数字化运营框架，实现全流程数字化管理。
（二）公司主要产品和服务
报告期内，公司主营业务主要分为手机维修服务；联盟业务；商品销售、增
值服务和其他业务三类，具体如下：
手机维修服务，是指在手机品牌厂商的授权下，公司通过实体门店向消费者
提供智能手机等电子产品保内维修服务和保外维修服务。
（1）保内维修服务
保内维修服务，是指在手机品牌厂商授权下，公司通过专业检测和判断，为
符合手机品牌厂商保修期内维修政策的消费者提供免费的原厂整机更换或配附
件维修服务，并向手机品牌厂商收取劳务费用。
（2）保外维修服务
保外维修服务，是指在手机品牌厂商授权下，公司为不符合手机品牌厂商保
修期内维修政策的消费者，提供原厂整机更换或配附件维修服务。
根据苹果与公司签订的授权服务协议，报告期内，公司为客户主要提供苹果
手机及其配附件的保内和保外维修服务。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
联盟业务，主要是在闪电蜂品牌下，整合现有维修门店，形成品牌化运营，
并向联盟商提供苹果正品部件销售，手机周边商品销售、维修工具和维修附件、
技术支持等手机服务。
商品销售、增值服务和其他业务主要包括向客户销售苹果正品配附件、资源
机等产品、手机周边产品以及提供会员权益等增值服务。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2026.06.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产合计 10,550.10 12,171.71 15,328.07 16,176.98
负债合计 4,191.28 5,125.32 5,859.42 5,722.41
所有者权益 6,358.82 7,046.39 9,468.65 10,454.57
归属于母公司所有者权益 6,366.88 7,051.10 9,468.50 10,454.57
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 14,501.19 42,279.65 47,564.96 68,153.92
营业利润 -567.33 -3,116.59 -1,638.89 -3,047.39
利润总额 -537.01 -3,096.45 -1,551.29 -3,153.03
净利润 -687.57 -2,913.98 -1,547.61 -2,856.97
归属于母公司所有者的净利润 -684.22 -2,905.12 -1,547.76 -2,856.97
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,477.00 -2,690.62 -676.23 1,705.33
投资活动产生的现金流量净额 980.28 -43.05 104.55 1,948.21
筹资活动产生的现金流量净额 -118.03 111.78 141.38 -2,548.32
汇率变动对现金及现金等价物 -0.93 -0.69 0.47 0.53
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
的影响
现金及现金等价物净增加额 -615.68 -2,622.58 -429.85 1,105.75
期末现金及现金等价物余额 2,589.85 3,205.53 5,828.11 6,257.95
（四）主要财务指标
财务指标
/2026 年 1-6 月 /2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 1.88 1.79 2.13 2.21
速动比率（倍） 1.09 1.25 1.65 1.95
资产负债率（合并） 39.73% 42.11% 38.23% 35.37%
资产负债率（母公司） 6.45% 7.34% 6.08% 30.16%
应收账款周转率（次/年） 38.50 86.38 77.04 84.20
存货周转率（次/年、次/半年） 4.08 13.73 20.72 38.37
每股净资产（元） 0.50 0.55 0.73 0.80
每股经营活动产生的现金流量
-0.12 -0.21 -0.05 0.13
（元）
每股净现金流量（元） -0.05 -0.20 -0.03 0.09
基本每股收益（元） -0.05 -0.23 -0.12 -0.23
稀释每股收益（元） -0.05 -0.23 -0.12 -0.23
扣除非经常性损益后的基本每
-0.05 -0.22 -0.17 -0.22
股收益（元）
加权平均净资产收益率 -10.20% -36.21% -15.97% -25.86%
扣除非经常性损益后的加权平
-10.13% -35.49% -21.99% -25.07%
均净资产收益率
归属于上市公司股东的净利润
-684.22 -2,905.12 -1,547.76 -2,856.97
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-679.38 -2,846.79 -2,131.43 -2,769.02
经常性损益的净利润（万元）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
上述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）每股净资产＝（期末归属于母公司所有者权益-其他权益工具）/期末普通股股份
总数；
（5）应收账款周转率＝当期营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率＝当期营业成本/存货期初期末平均余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人及其行业相关的风险
（1）市场竞争风险
公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结
合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务。尽管手机
维修市场规模庞大，但行业格局极为分散，存在大量非正规的从业者。部分竞争
对手通过提供以次充好的非正品配件进行低价倾销，扰乱了市场秩序。如果公司
不能持续强化其正品供应链优势、提升品牌信誉与服务质量，未来可能面临因不
正当竞争导致的客户流失及市场份额下降，对公司业务的健康发展及盈利能力产
生不利影响。
（2）客户及业务结构调整风险
公司基于长期发展战略，主动调整客户结构，联盟业务将支持重心向数量众
多的中小型客户转移。该等客户虽然数量庞大，但单笔提货量小，业务增长所需
的培育周期较长。同时，公司为优化经营效率，将直营店转为合伙人模式，并关
闭了部分盈利不佳的直营店。上述战略性调整在短期内对公司营业收入造成了直
接影响。如果公司未能通过有效的供应链服务、数字化赋能及营销支持快速提升
中小客户的价值贡献，或合伙人模式未能达到预期效果，或联盟商拓展不及预期，
将对公司经营业绩构成持续压力。
（3）苹果授权资质到期无法续签的风险
报告期内，公司手机维修业务主要依托苹果 AASP 授权资质运营，联盟业务
依托苹果 IRP 授权资质。目前，公司持有的《苹果授权服务供应商协议》
（AASP
资质）有效期至 2029 年 6 月 30 日，
《苹果独立维修提供商协议》
（IRP 资质）有
效期至 2030 年 6 月 30 日。苹果对 AASP 及 IRP 资质的审核标准较为严格，若未
来公司在售后服务质量、客户满意度等方面未能持续满足苹果的授权要求，可能
导致相关资质到期后无法续签，从而可能对公司的经营产生不利影响。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
（1）持续亏损的风险
股东的净利润分别为-2,856.97 万元、-1,547.76 万元、-2,905.12 万元和-684.22
万元，经营业绩持续亏损。本次募集资金到位后有利于提高营运资金，为日常经
营及业务拓展提供支撑。若未来受宏观经济波动影响，市场竞争加剧，或下游行
业发生重大不利变化，则公司将面临持续亏损的风险。
（2）经营活动现金流量波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,705.33 万元、-676.23
万元、-2,690.62 万元和-1,477.00 万元，波动较大。公司经营活动现金流量受销
售回款进度、采购付款节奏及期间费用支出等因素共同影响。若未来下游客户出
现延迟付款、公司经营业绩持续下滑或行业环境发生不利变化，可能导致经营活
动现金流入减少或流出增加，进而影响公司资金周转效率，公司可能存在一定的
流动性风险。
（3）公司短期内无法分红的风险
报告期各期末，公司未分配利润分别为-16,295.30 万元、-17,843.06 万元、
-20,748.18 万元和-21,432.40 万元，累计未弥补亏损金额较大。根据《公司法》相
关规定，公司在累计亏损弥补完毕前，不具备向股东分配利润的条件。若未来公司
经营业绩未能有效改善，累计亏损情形将持续存在，公司存在无法进行现金分红的
风险。
（4）存货管理风险
报告期各期，公司存货周转率分别为 38.37 次、20.72 次、13.73 次和 4.08
次，呈现持续下降趋势。公司存货周转率下降主要系采购订货及备货规模增加、
联盟业务支持重心向中小型联盟商倾斜，导致销量下降所致。若公司存货管理能
力未能持续提升，或下游市场需求发生不利变化，可能导致存货积压，进一步拉
长存货周转周期，从而增加存货跌价风险，并对公司营运资金形成占用，加剧流
动性压力。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
（1）业务规模增长带来的管理风险
公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，
公司的发展速度将进一步加快，公司规模的扩张对公司整体管理的要求显著提高。
若未来行业发展及公司规模扩张对于企业的要求进一步提高，公司内部管理水平
不能相应提高或者人才储备不足，将会给公司带来较大的管理风险。
（2）下属机构及经营网点较多带来的管理风险
截至报告期末，公司下属控股子公司、参股公司及分支机构数量较多，分布
区域较广，经营场所涉及全国多个城市。跨区域、多层级的组织架构对公司在内
部控制、资源统筹、信息传递及风险管控等方面提出了更高要求。若公司未能有
效整合各分支机构资源、规范服务标准和管理流程，可能出现管理效率下降、制
度执行不到位等情形。
（3）董事、高级管理人员变动带来的管理风险
截至本上市保荐书出具日，鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，为
保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，公司已完成新一届董事、高级
管理人员换届选举。虽然新老控股股东已经对公司稳定经营制定了相关安排，但
公司仍可能由于本次控制权变更后的管理层变动，出现企业文化不兼容、核心人
员离职、经营业绩下滑等管理风险。
（二）与本次发行相关的风险
本次向特定对象发行股票方案的实施尚需获得深圳证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册
的时间存在不确定性。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司即期回报将存在被摊薄的风
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
险。
（三）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金
供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
第二节 本次发行情况
本次发行情况主要如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过深交所审核、
获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，发行对象以现金方式全额
认购本次发行的股票。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会
同意注册的批复后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规规定及监管要求协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调
整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所等证券监管部门对发行
价格、定价基准日等涉及发行定价机制的相关规定或政策进行调整的，则本次发
行价格将相应进行调整。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结
果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中
自动扣除），且不超过 17,654,936 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本
的 30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、
分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的
股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定
对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份
另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部
门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
七、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
八、本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
九、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
十、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行
相关议案之日起 12 个月。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
南京证券指定熊辉、杨秀飞担任本次百邦科技 2026 年度向特定对象发行股
票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
熊辉先生，保荐代表人，工商管理硕士，具有法律职业资格，任职于南京证
券股份有限公司投资银行业务一部，曾主持或参与惠博普（002554）、国联证券
（601456）、麦澜德（688273）等 IPO 项目；东吴证券（601555）2019 年度、2021
年度配股公开发行项目、南京银行（601009）非公开发行项目；中央商场（600280）、
南京新百（600682）收购财务顾问等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨秀飞先生，保荐代表人，法学硕士，具有法律职业资格，现任南京证券股
份有限公司投资银行业务一部业务董事，曾主持或参与麦澜德（688273）首次公
开发行股票并在科创板上市项目；南京银行（601009）、南京医药（600713）非
公开发行股票项目；南京医药（600713）向不特定对象发行可转债项目；金城股
份（000820）重大资产重组项目；滨江科贷（833945）、龙腾农贷（833982）、凯
特智控（872317）、扬州华光（874462）等新三板挂牌项目。其在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
尹路先生，中国注册会计师，会计硕士，任职于南京证券股份有限公司投资
银行业务一部，曾参与麦澜德（688273）首次公开发行股票并在科创板上市项目、
大烨智能（300670）发行股份购买资产项目、鸿基节能（873798）新三板推荐挂
牌等项目。其在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关
规定，执业记录良好。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王刚、汪李明、祁星竹、倪成、范家瑞、
周密、廖蕊。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响
的事项。具体说明如下：
截至本上市保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的
其他关联关系。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
九、中国证监会规定的其他事项。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：
一、已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第五届董事会
第五次会议、第五届董事会第七次会议审议通过。
次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票
相关事项。
综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。
二、尚需履行的审批程序
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发
行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方
可实施。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
第七节 保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业
政策的说明
本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票
发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发
行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访
谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业
务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。
公司围绕手机售后服务产业，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手
机相关服务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“居
民服务、修理和其他服务业”中的“通讯设备修理”（行业代码：O8122）。根据《产
公司本次募集资金投向符合国家产业政策，不存在新增过剩产能或投资于限制类、
淘汰类项目，亦不存在境外投资的情形，符合国家产业政策要求，不存在需要取
得主管部门意见的情形。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，未进行固定资产等
项目投资，无需办理审批、核准、备案手续。
自创业板上市以来，发行人聚焦优势资源，夯实主业，产品研发、技术创新
及平台支撑能力得到提升，符合创业板定位。
综上，保荐机构认为，发行人主营业务及本次募集资金投向符合创业板定位
及国家产业政策。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
第八节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并
上市条件的说明
一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00 元，本次发行的定价基准日为发
行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十
八条之规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行采用向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定。”
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》
第十一条的规定：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，发行对象数量为 1 名，已
经董事会、股东会审议通过。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，星月商业已承诺其认购的
本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行符合《注册管
理办法》第五十九条的规定。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相
关条件
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的
理解与适用
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于
《注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增
发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未
发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括
首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不
足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），
且不超过 17,654,936 股（含本数），且不超过本次发行前总股本的 30%，公司前
次募集资金系源于首次公开发行股票，募集资金到账日期为 2018 年 1 月 4 日，
本次发行的首次董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，
合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
发行人本次发行募集资金将用于补充流动资金，系围绕现有主营业务展开。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确
定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补
充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
中关于“主要投向主业”的规定。具体情况如下：
项目 相关情况说明
五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
第九节 持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次创业板向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以
（一）持续督导事项
后 2 个完整会计年度内对百邦科技进行持续督导。
督导发行人有效执行并完
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
善防止大股东、实际控制
协助发行人执行相关制度；
人、其他关联机构违规占
用发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
善防止高级管理人员利用 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完
善保障关联交易公允性和
避的规定；
合规性的制度，并对关联
交易发表意见
项；
督导发行人履行信息披露
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
的义务，审阅信息披露文
的要求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
的专户存储、投资项目的 的，督导发行人及时进行公告；
实施等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范
供担保等事项，并发表意 发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与
见 保荐机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
管理状况、市场营销、核 信息。
心竞争力以及财务状况
根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
事项 安排
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通
报信息；
（二）保荐协议对保荐机
构的权利、履行持续督导
访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
职责的其他主要约定
国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职
调查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；
（三）发行人和其他中介
机构配合保荐机构履行保
文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的
荐职责的相关约定
文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；
行上市的相关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项
（四）其他安排
要求对发行人实施持续督导。
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
第十节 保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐人（主承销商） 南京证券股份有限公司
保荐代表人 熊辉、杨秀飞
联系地址 南京市江东中路 389 号
邮编 210019
联系电话 025-58519318
传真 025-58519319
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行
了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行
了相应的内部审核程序。
保荐机构认为：北京百华悦邦科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。南京证券同意作为百
邦科技向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，推荐百邦科技本次向特
定对象发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
北京百华悦邦科技股份有限公司 上市保荐书
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
尹路
保荐代表人（签名）：
熊辉 杨秀飞
内核负责人（签名）：
校坚
保荐业务负责人（签名）：
邱楠
保荐机构董事长（签名）：
夏宏建
南京证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
