华泰联合证券有限责任公司
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”）
作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、
“上市公司”或
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对晶丰明源本次交易部分限售股份
（以下简称“本次限售股”）上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
晶丰明源本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之发行股份购买资产部分限售股，具体如下：
（一）发行股份购买资产股份注册及登记情况
海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2026〕282 号），同意公司通过发行股份及支付现金方式购买四川
易冲科技有限公司 100%股权并募集配套资金的注册申请。
公司向本次交易对方中的 41 名交易对方发行人民币普通股（A 股）40,352,386
股，并于 2026 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次新增股份登记。
（二）本次限售股锁定期安排
根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》，发行股份购买资产股份涉及差异化股份锁定安排，其中，
本次上市流通的 5 名限售股股东因本次交易取得的公司股份自该等新增股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让，具体情况如下：
序 持有限售股份数
发行对象名称 锁定期
号 量（股）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合
伙）
新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合
伙）
合计 3,245,368 /
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
了本次交易募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记手续，本次发行股
票数量为 16,861,826 股，发行对象 18 名，限售期均为 6 个月，自股份发行完成
之日起开始计算，限售股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市
交易。本次发行完成后，公司总股本由 128,852,867 股增加至 145,714,693 股，其
中，有限售条件股份数量由 40,352,386 股增加至 57,214,212 股，占公司总股本的
比例由 31.32%变更为 39.26%。
权登记日登记的总股本 145,714,693 股扣减回购专用证券账户持有的 913,580 股
后实际参与本次权益分派的股本数 144,801,113 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 10 元（含税）、以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股，
即合计派发现金红利 144,801,113 元（含税），合计转增 57,920,445 股，转增后公
司总股本由 145,714,693 股增加至 203,635,138 股，其中，有限售条件股份数量由
了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的股份登记工作，本
次归属股票数量为 171,754 股，登记完成后，公司总股本由 203,635,138 股增加
至 203,806,892 股，其中，有限售条件股份数量未发生变化，占公司总股本的比
例由 39.34%变更为 39.30%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股份，根据《上海晶丰明源半导
体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及《上海
晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限
售股的有关承诺如下：
交易对方国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、新余新鼎
啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合
伙企业（有限合伙）、青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、平潭寰鑫股权投
资基金管理合伙企业（有限合伙）承诺：“鉴于本企业系依法设立且经备案的私
募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，本企业用于认购上市
公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且本企业不属于上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发
行的股份取得上市公司的实际控制权的情形。本企业作为本次交易的交易对方之
一，现作出如下承诺：
之日起 6 个月内不得转让。
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定
期约定。
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
于本次交易取得股份锁定的承诺函》。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份
限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售
股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 量（股） 量（股）
国投创合国家新兴产业创业
投资引导基金（有限合伙）
新余新鼎啃哥贰拾陆号投资
管理合伙企业（有限合伙）
新余新鼎啃哥拾玖号投资管
理合伙企业（有限合伙）
青岛海创汇能创业投资中心
（有限合伙）
平潭寰鑫股权投资基金管理
合伙企业（有限合伙）
合计 3,245,368 1.59% 3,245,368 0
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 / 3,245,368 /
五、股本结构变动表
本次解除限售前后公司的股本结构变动情况如下：
变动前 变动后
股份性质 变动数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 80,099,897 39.30% -3,245,368 76,854,529 37.71%
无限售条件的流通股 123,706,995 60.70% 3,245,368 126,952,363 62.29%
股份合计 203,806,892 100.00% - 203,806,892 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：本次限售股份上市流通事项符合
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量
和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具
日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务
顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的
核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
邵熠 贾明 樊灿宇
林增鸿 田正之
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