浙江天册（深圳）律师事务所
关于
天阳宏业科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年九月
中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518057
电话：0755-83739000 传真：0755-26907494
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法律意见书
致：天阳宏业科技股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受天阳宏业科技股份有限公
司（以下简称公司）委托，担任公司本次实施 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激励计划的相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验
证。
对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并
基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者
根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师
不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随
其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的股份有限公司
经本所律师核查，公司成立于 2003 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）《关于同意天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2020〕1653 号）并经深圳证券交易所（以下简称
深交所）同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）于 2020 年 8 月 24 日
起在深交所上市交易，证券简称为“天阳科技”，证券代码为“300872”。
根据《营业执照》《公司章程》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司现持有西藏拉萨经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110108752161931Y），公司不存在根据法律法规
或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天阳宏业科技股份有限公
司审计报告》（大华审字[2026]0011008063 号）、《天阳宏业科技股份有限公司
内部控制审计报告》（大华内字[2026]0011000092 号）、《公司章程》并经本所
律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的
深交所上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实
施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。《激励
计划（草案）》主要内容包括本激励计划的目的与原则、管理机构，激励对象的
确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售期，限制性股票授予价格及其确定方法、授予和归属条件，
本激励计划的实施程序、调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励
对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。
经核查，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必
要内容，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
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三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议文件，截至本法律意见书出具日，本激励计划
已履行的程序如下：
会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称《激励计划（草案）》及其摘要）、《关于公司<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称《考核办法》）、《关
于核实公司<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，薪酬
与考核委员会出具了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意
见》，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，公司为
实施本激励计划，尚待履行如下程序：
示期不少于 10 天。
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露除公司董事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
从条件成就后起算）向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现
阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管
理办法》继续履行相关法定程序，并经公司股东会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
四、本激励计划激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。激励对象为公司（含子公司，下同）的董事、高级管
理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干，不包括独立董事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划前
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》的相关
规定；公司尚需根据《管理办法》履行激励对象名单的公示及审核程序。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司应按照《管理办法》第五十三条的规定，在公司第四届董事会第九次会
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议审议通过《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案后，及时公告董事
会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等必要
文件。
公司应按照《管理办法》第五十五条的规定，在发出公司股东会审议与本激
励计划相关议案的通知时，同时公告本法律意见书。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段所应履行
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，公司
尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、公司承诺不为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的《承诺函》，公司已承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》关于公
司不为激励对象提供财务资助的规定和承诺符合《管理办法》的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书正文“二、本激励计划的主要内容”所述，公司本激励计划的
内容符合《管理办法》的相关规定。
如本法律意见书正文“三、本激励计划涉及的法定程序”所述，公司已就本激
励计划履行了现阶段必要的法定程序，保证了本激励计划的合法性，并保障股东
对公司重大事项的知情权及决策权。
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
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根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第四届董事会第九
次会议就本激励计划相关议案进行表决时，关联董事高新已回避表决。
据此，本所认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避
义务，符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》
的相关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序；
（四）本激励计划激励对象的确定程序符合《管理办法》的相关规定，公司
尚需根据《管理办法》履行激励对象名单的公示及审核程序；
（五）公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的
相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继
续履行相应的信息披露义务；
（六）《激励计划（草案）》关于公司不为激励对象提供财务资助的规定和
承诺符合《管理办法》的相关规定；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（八）公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合
《管理办法》的相关规定；
（九）本激励计划相关议案尚待公司股东会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于天阳宏业科技股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
文道军
经办律师：
刘雪莹
经办律师：
张亚君
二零二六年九月十日
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