北京中银律师事务所
关于
四川成渝高速公路集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
法律意见书
二〇二六年九月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
成渝公司、发行人、公 四川成渝高速公路集团股份有限公司，原名四川成渝高速公路
指
司、上市公司 股份有限公司，于2026年7月21日更名
本次发行、向特定对象
指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为
发行、本次发行股票
纳入发行人合并报表范围的发行人自身、发行人之全资子公司、
发行人及其子公司 指
控股子公司在内的相关主体的统称
《四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行A股股票预
《发行预案》 指
案》
定价基准日 指 公司第九届董事会第二次会议决议公告日
控股股东、蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
招商公路公司 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
成自泸赤（成都-自贡-泸州-赤水）高速公路成都-眉山（仁寿）
成仁高速 指
段
遂广高速 指 四川遂广（遂宁－广安）高速公路
遂西高速 指 四川遂西（遂宁－西充）高速公路
荆宜高速 指 湖北省荆门至宜昌高速公路
天邛高速 指 天府新区至邛崃高速公路
成乐高速公路扩容 指 成都至乐山高速公路扩容项目
成都二绕西高速公路 指 成都第二绕城高速公路西段
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2026年4月修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 香港联合交易所有限公司
《四川成渝高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股
《募集说明书》 指
票募集说明书（申报稿）》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十
《证券期货法律适用 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
意见第18号》 指 的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管
理委员会公告（〔2023〕15号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证
《编报规则第12号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 〔2001〕37号）
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司
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办法》 法部令第223号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
指
规则》 证监会、司法部公告 [2010]33 号）
《公司章程》 指 《四川成渝高速公路集团股份有限公司公司章程》
最近三年及一期、报告
指 2023年、2024年、2025年、2026年1月1日至6月30日
期
近三年审计报告 指 《2023年审计报告》《2024年审计报告》《2025年审计报告》
一期财务报告 指 2026年1月1日至6月30日财务报告
保荐机构 指 中信证券股份有限公司、天府证券有限责任公司
中银律师、本所律师、
指 北京中银律师事务所及本意见书签字律师
本所
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号—常见问题的
《自查表》 指 信息披露和核查要求自查表第三号 上市公司向特定对象发行
证券》
《北京中银律师事务所关于四川成渝高速公路集团股份有限公
《律师工作报告》 指
司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
《北京中银律师事务所关于四川成渝高速公路集团股份有限公
《法律意见书》 指
司向特定对象发行A股股票的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本《法律意见书》中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，
或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
法律意见书
北京中银律师事务所
关于四川成渝高速公路集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
法律意见书
致：四川成渝高速公路集团股份有限公司
本所接受四川成渝高速公路集团股份有限公司委托，担任其本次发行的专项
法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、
行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
声 明
为出具《法律意见书》，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按
规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供
了本所为出具《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材
料、复印材料、扫描资料等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料
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等与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是
真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头
陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要
性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照上述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经本
所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从上述机构抄录、复制
的材料，经相关机构确认，并按照上述原则履行必要的注意义务后，作为出具法
律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具
法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据
材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在《法律意见书》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的
某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核
查和评价该等数据、结论的适当资格。
《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监
会或上交所的审核要求引用《法律意见书》的相关内容，但发行人作上述引用时，
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不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。
正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第九届董事会第二次会议及2026年第四次临时股东会的会议资
料，并经本所律师核查，发行人为本次发行已取得的批准和授权如下：
（一）董事会
于提请股东会授予董事会发行股份一般性授权的议案》《关于本公司符合向特定
对象发行A股股票条件的议案》《关于本公司向特定对象发行A股股票方案的议
案》《关于本公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本公司向特定对
象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于本公司向特定对象发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本公司无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于本公司三年（2026—2028年）股东回报规划的议案》
《关于本公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对
象发行A股股票相关事宜的议案》《关于修订<四川成渝募集资金使用管理办法>
的议案》《关于筹备股东会的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）股东会
提请股东会授予董事会发行股份一般性授权的议案》《关于本公司符合向特定对
象发行A股股票条件的议案》
《关于本公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
《关于本公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于本公司向特定对象发
行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于本公司向特定对象发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本公司无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于本公司三年（2026—2028年）股东回报规划的议案》《关
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于本公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发
行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）股东会关于本次发行对董事会的授权
为高效、有序地完成本次发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会已提请
股东会授权董事会及董事会授权人士，在股东会审议通过的发行方案的框架与原
则下，全权负责办理与本次发行相关的一切事宜。
（四）国家出资企业的批准
办法》等相关规定，作出《关于四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行
股票募集资金的批复》（蜀道司发〔2026〕285号），同意发行人向特定对象发
行股票的总体方案及相关事宜。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人董事会、股东会的必要批准
与授权，发行人股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行有关事宜的
授权范围、程序合法有效。蜀道集团作为发行人的国有股东，有权对本次发行
作出批复。本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的基本情况如下：
名称 四川成渝高速公路集团股份有限公司
统一社会信用代码 9151000020189926XW
住所 四川省成都市武侯祠大街252号
法定代表人 罗祖义
注册资本 305806万元人民币
实收资本 305806万元人民币
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、
经营范围
养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、
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广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项
管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许
可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 1997年8月19日
营业期限 1997年8月19日至无固定期限
登记机关 成都市市场监督管理局
（二）发行人依法设立且合法存续
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系经四川省人民政府
以《四川省人民政府关于设立四川成渝高速公路股份有限公司的函》（川府函
[1997]283号）同意设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方
式等符合当时法律法规的规定。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人持有的营业执照合
法、有效，不存在被吊销、注销，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未
出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立
而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要
终止的情形。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在联交所、上交所上市交易的股份
有限公司
定成渝高速公路股份有限公司为境外上市预选企业的通知》的文件批准，确定发
行人为境外上市的预选企业。1997年9月3日，原国务院证券委员会以编号为证委
发[1997]55号《关于同意四川成渝高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的
批复》的文件批准，同意公司发行境外上市外资股102,961.8万股，其中含超额配
售部分13,429.8万股，全部为普通股，发行完毕后可在香港联交所申请上市。1997
年10月7日，公司在香港联交所挂牌上市。
发行50,000万股A股，并于2009年7月27日在上交所挂牌上市。
本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在联
交所、上交所上市交易的股份公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》
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的规定需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行的发行方案
（一）本次发行方案的主要内容
根据《发行预案》及发行人2026年第四次临时股东会审议通过的《关于公司
向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，本次发行方案的主要内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上交所审核通过并经
中国证监会注册后，在注册批复规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定的法人、
自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、
保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通
过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、上交所相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关
法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则将按照新的规定进
行调整。
本次向特定对象发行A股股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格
认购本次发行的A股股票。
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本次向特定对象发行A股股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易
均价的80%（即发行底价），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（公
司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产将作相应
调整）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股
股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请
通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规
范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于前述发行底价和发行时最近一期经审计的每股净资产。
本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司A股数量的20%，即
不超过432,548,000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经
上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股
本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象
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发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部门规章、
规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票
数量将做相应调整。
本次发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律法规、
部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的A股股票按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行A股股票原拟募集资金总额不超过320,000.00万元，在
考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资后，从拟募集资金总额中扣除公司财务性投资的2,000.00万元后，本次募集资
金总额调减至不超过人民币318,000.00万元（含本数），最终以中国证监会关于
本次发行的注册批复文件为准。
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 预计投资总 拟使用募集
号 额 资金金额
合计 2,876,939.96 318,000.00
注：成渝公司第八届董事会第三十六次会议、2025年第二次临时股东会审议通过投
资成雅高速公路扩容项目暨关联交易相关事项，估算总投资约为人民币285.48亿元（最
终以中国政府有权行政主管机关批准的金额为准）。根据《四川省发展和改革委员会关
于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》
（川发改基础[2025]404号），
项目估算总投资为297.55亿元。根据《交通运输部关于G5京昆高速四川省成都至雅安段
改扩建工程初步设计的批复》（交公路函[2025]596号）和《四川省交通运输厅关于G5
京昆高速公路成都至雅安段扩容工程芦山支线两阶段初步设计的批复》（川交许可建
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[2025]150号），项目的初步设计审批概算合计为2,788,939.96万元，以上以初步设计概
算作为预计投资总额。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行的股票将在上交所上市交易。
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（二）本次发行是否构成关联交易
本次发行前尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终
本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发
行结束后相关公告中予以披露。
（三）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，蜀道集团直接持有公司39.86%的股份，为公司控股股东，四川
省国资委为公司实际控制人。假设本次发行按照发行A股股票数量上限（本次发
行前公司A股数量的20%，即432,548,000股）测算，本次发行完成后，蜀道集团
将直接持有公司34.92%的股份，仍为公司控股股东，四川省国资委仍为公司实际
控制人。
因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
本所律师核查后认为，发行人本次发行方案合法合规，符合《注册管理办
法》的相关规定。
法律意见书
四、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行预案》、发行人第九届董事会第二次会议及2026年第四次临时股
东会会议决议，发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普
通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十二
条、第一百四十三条的规定。发行人董事会、股东会已对本次发行的相关事项作
出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》，发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在获
得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。
发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二
条第二款关于“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管
理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
（1）发行人不存在擅自改变募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可
的情形；
（2）根据信永中和会计师事务所出具的发行人《2025年度审计报告》《2025
年12月31日内部控制审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；且信永中和会计师事务所
已经对发行人最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（3）发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
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（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
根据发行人出具的承诺，发行人本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用
后，拟用于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目及偿还有息债务。
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；
(2）发行人本次发行的募集资金投资项目已明确，本次募集资金使用不属
于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
(3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不存在严重影
响公司生产经营独立性的情形。
公司本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上
交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、上
交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则将按照
新的规定进行调整。本次向特定对象发行A股股票的所有发行对象均以现金方式
并以同一价格认购本次发行的A股股票。因此，本次发行符合《注册管理办法》
第五十五条、第五十八条第一款之规定。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即发行底价），且不低于发行时
法律意见书
最近一期经审计的每股净资产（公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告
的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，每股净资产将作相应调整）。本次发行的最终发行价格将由公司董事
会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，
按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价和发行时最近一期经审
计的每股净资产。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七
条第一款的规定。
本次发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律法规、
部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于
公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。因此，本次发行股份的限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
根据发行人出具的承诺，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本
次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利
益相关方间接向发行对象提供财务资助补偿或其他协议安排的情形，符合《注册
管理办法》第六十六条的规定。
本次发行前，公司控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。本次
发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不发生变化，本次发行不会导致公司
实际控制权发生变化。因此，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条‘理
性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
过本次发行前总股本的百分之三十；
法律意见书
本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司A股数量的20%，即
不超过432,548,000股（含本数）。最终以上交所审核通过及中国证监会同意注册
数量为准。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定；
经本所律师查验，发行人已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且
董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入；
根据本次发行预案，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，募集资金
扣除发行费用后主要用于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目及偿还有
息债务，其中偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合上述规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
截至2026年6月30日，公司财务性投资账面价值合计为75,985.46万元，考虑
公司于2023年11月对成都成渝赢创股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“成
渝赢创基金”）的实缴出资1000万元以及本次发行董事会决议日至发行前成渝赢
创基金拟参投项目的10,000.00万元构成财务性投资的情形后，合计财务性投资为
综上，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符
合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
法律意见书
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》
《证券期货法律适用意见第18号》关于向特定对象发行股票的相关规定，
具备本次发行上市的实质条件。
五、发行人的设立
发行人为已经依法向社会公众公开发行股票且在联交所、上交所上市交易的
股份有限公司，发行人的设立程序、资格、条件、方式、《发起人协议》、发行
人设立过程中的资产评估、验资事宜、发行人创立大会召开程序及所议事项等，
已经相关中介机构核查验证，并已在发行人1997年向联交所申请首次公开发行H
股股票及2009年向上交所申请首次公开发行A股股票的相关文件中进行了披露。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，蜀道集团直接持有公司39.86%股份。蜀道集
团为公司控股股东，四川省国资委为公司的实际控制人。
公司股权架构图如下：
法律意见书
（二）控股股东所持公司股份权利受限情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东持有的
发行人A股股份不存在质押、冻结的情况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本演变
发行人的股本演变详见第二节发行人的主体资格一、发行人的设立及变更。
本所认为，发行人1997年成立及其后的历次股本演变已履行必要的法律程序，
历次增资股东均已缴纳认股款项，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人设立时的股权
设置、股本结构合法有效，符合我国有关法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷及风险。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、并经本所律师查询其公开披露的信息，截至本
《法律意见书》出具日，发行人持股5%以上股东蜀道集团、招商公路公司所持
上市公司A股股份不存在质押情况。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东为蜀道集团，实际控制人四川省
国资委，报告期内控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东所持发行人的A
股股份权属清晰，不存在质押、冻结的情况。
八、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
发行人的主要财产详见《律师工作报告》正文“第十一节 发行人的主要财
产”。根据该等主要资产的权属证书并经本所律师核查，发行人及其子公司对主
要财产拥有合法的所有权或使用权。
（二）发行人的人员独立
发行人的董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关
规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
法律意见书
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情况。
（四）发行人的机构独立
发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，
具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立
发行人主营业务涉及的行业为公路桥梁管理及养护行业，发行人及子公司主
要业务为投资、建设、经营和管理中国四川省境内公路基建项目，经营其他与收
费公路相关的业务。发行人持有独立的《企业法人营业执照》，发行人主营业务
突出，发行人及其主要全资、控股子公司与发行人控股股东及其控制的其它企业
之间不存在实质性同业竞争，发行人业务独立。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的业务、资
产、人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人及主要子公司现行有效的《营业执照》，发行人及主要子公司的
经营范围已经市场监督管理机关核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文
件的规定。
法律意见书
（二）发行人的主营业务
根据发行人近三年审计报告及一期财务报告，发行人的主营业务包括投资、
建设、经营和管理中国四川省境内公路基建项目，经营其他与收费公路相关的业
务。发行人近三年及一期主营业务收入分别约为1,160,674万元、1,030,698万元、
例分别为99.61%、99.47%、99.22%、99.25%。发行人的主营业务突出，且近三
年及一期主营业务未发生重大变化。
（三）发行人在中国境外的业务
根据发行人近三年审计报告及一期财务报告并经本所律师核查，除投资设立
在香港的子公司信成香港外，发行人及主要子公司最近三年及一期不存在在中国
境外投资经营的情形。
（四）发行人主要业务资质
根据发行人提供的业务资质证书文件并经本所律师核查，发行人不存在因未
取得生产经营所需的许可、资质、认证、备案而受到行政处罚的情形，亦不存在
因重大违法行为而导致或可能导致无法持续经营的情形。
截至本《法律意见书》出具日，发行人及主要子公司取得的主要业务资质情
况详见《律师工作报告》正文“第九节 发行人的业务”之“四、发行人及其子
公司的资质和许可证书”。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在需要终
止或禁止、限制其开展目前业务的情形，也不存在影响其持续经营的重大担保、
诉讼以及仲裁等事项。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备持续经营能力，
不存在因重大违法行为而导致或可能导致无法持续经营的情形。
法律意见书
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东为蜀道集团，实际控制人为四
川省国资委，未发生变更。发行人的主要关联方如下：
截至本《法律意见书》出具日，蜀道集团为发行人的控股股东，四川省国资
委为发行人的实际控制人。
截至本《法律意见书》出具日，除发行人及发行人的全资、控股子公司外，
发行人控股股东直接或间接控制的其他主要法人或其他组织的基本情况详见《律
师工作报告》正文“第十节 关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”
之“（三）发行人控股股东直接或间接控制、共同控制或者施加重大影响的其他
主要法人或者其他组织”。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除发行人控股股东外，直
接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东为招商公路公司。
接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员。详见《律
师工作报告》正文“第十节 关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”
之“（五）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及
直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员”。
任董事、高级管理人员的除公司之外的其他企业。详见《律师工作报告》正文“第
十节 关联交易及同业竞争”之“一、发行人的关联方”之“（六）发行人和控
股股东的董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人
员的除公司之外的其他企业”。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的
或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 25 家全资或控股
子公司，详见《律师工作报告》正文“第十一节 发行人的主要财产”之“一、
主要财产的种类及数量”之“（一）对外投资”。除该部分所列法人或其他组织
外，发行人报告期内曾经直接或间接控制的企业，亦属于发行人的关联方。
基本情况详见《律师工作报告》正文“第十节 关联交易及同业竞争”之“一、
发行人的关联方”之“（四）发行人的联营企业及合营企业”。
除上述主要关联方外，报告期内曾经的关联自然人直接或间接控制的，或担
任董事、高级管理人员的，以及在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在上述情形之一的，亦为发行人的关联方。
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内主要关联交易主要为关联采购与销售、关
联受托管理/承包、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、
债务重组情况、关键管理人员薪酬、关联方应收款项、关联方应付款项。详见《律
师工作报告》正文“第十节 关联交易及同业竞争”之“二、发行人与其关联方
之间的关联交易”。
（三）发行人关联交易决策程序及公允性
经本所律师核查，发行人按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定履行必要的审议及信
息披露程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联
交易的公平。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作细则》和《募集资金使用管理办法》中，规定了关联交
易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明
确规定了关联交易公允决策的程序。本所律师认为，发行人在《公司章程》及其
他规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
法律意见书
（五）减少和规范关联交易的承诺或措施
为有效避免和减少关联交易，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作细则》等内部管理制度中建立了较为完善的关联
交易公允决策程序和内部控制制度。报告期内，发行人严格履行关联交易内部决
策程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，保证了关联交易价格的公允性，不
存在损害发行人股东及中小股东的利益。为进一步减少并规范关联交易，发行人
出具了关于减少关联交易和规范关联交易的措施说明。本所律师经核查后认为，
该等说明内容合法、有效。
（六）同业竞争
根据发行人的说明及本所律师核查，蜀道集团及其子公司的主营业务范围与
发行人及其子公司存在一定的重合，但蜀道集团及其控制的企业所控制的高速公
路及高速公路沿线配套业务、绿色能源投资业务等与发行人不存在构成重大不利
影响的同业竞争，详见《律师工作报告》正文“第十节 关联交易及同业竞争”
之“六、发行人与关联方之间不存在构成重大不利影响的同业竞争”。除上述已
披露情形外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争。
（七）避免同业竞争的措施
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，发
行人原控股股东省交投与铁投集团新设合并成现控股股东蜀道集团时已作出承
诺，详见《律师工作报告》正文“第十节 关联交易及同业竞争”之“六、发行
人与关联方之间不存在实质性同业竞争”。经本所律师核查，除已披露情形外，
发行人与其控股股东及其控制的其他关联方不存在同业竞争。发行人的控股股东
已经作出承诺并严格遵守，未发生违反承诺的情形。
综上，本所律师认为，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分
披露，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
法律意见书
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人主要子公司包括25
家控股子公司及4家参股子公司，详见《律师工作报告》正文“第十一节 发行人
的主要财产”之“一、主要财产的种类及数量”之“（一）对外投资”。
（二）房屋所有权及土地使用权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司取得权
属证书的土地使用权有244宗，取得权属证书的房屋有302处，详见《律师工作报
告》正文“第十一节 发行人的主要财产”之“一、主要财产的种类及数量”之
“（二）房屋所有权及土地使用权”。
本所律师认为，发行人及其子公司未取得权属证书的房屋主要为高速公路附
属区房屋，系高速公路服务的配套设施。高速公路附属区房屋未办理权属证书的
原因，一是高速公路项目所涉行业具有特殊性，其次，源于高速公路工程项目建
设管理与普通建设项目管理并行的情况。根据相关的公路管理法律法规，除高速
公路项目的立项涉及国务院或国家发展和改革委员会外，高速公路项目的审批、
建设及竣工验收主要由各级交通部门管理，高速公路的房建工程一般随公路主线
共同立项、投建及竣工验收，由交通部门主管，未按照普通建设程序履行房屋规
划、报建、验收等手续，因此该等房屋未能在不动产登记主管部门办理不动产登
记手续。
成仁高速公路、遂广遂西高速公路、成都第二绕城高速公路西段、荆宜高速
公路均已经取得主管部门的竣工验收鉴定书以及正式的收费批复；天邛高速公路
已在交通主管部门的通知下入网试运营；成乐高速公路扩容的部分路段也在交通
主管部门的通知下入网试运营。根据《收费公路管理条例》《中华人民共和国公
路法》的规定，收费公路收费期届满后，收费公路经营管理者应向交通主管部门
办理公路移交手续，高速公路公司仅在经批准的收费期限内享有高速公路项目用
地及其附属区房屋的占有、使用及收益权。
法律意见书
就上述未取得权属证书的房屋问题，发行人已出具声明及承诺并经本所律师
核查，发行人及其子公司未曾因未办理高速公路附属房屋建筑的不动产权登记事
宜受到任何主管部门处罚、未被采取任何监管措施或被提出异议。
因此，发行人及其子公司未取得高速公路附属区房屋的权属证书不会对发行
人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，也不会构成本次发行的实质性法律
障碍。
（1）遂广遂西高速公路
①根据广安市广安区重点工程建设协调领导小组办公室、广安市广安区自
然资源和规划局与四川遂广遂西高速公路有限责任公司签署的《遂广高速公路（
广安区）征地拆迁安置补偿费用结算补充协议书》，遂广高速项目广安管理处建
设用地49.686亩的划拨费1242.15万元，涉及遂广高速广安管理处有偿划拨价款与
遂广高速公路红线内用地价形成差额，由广安区对遂广高速进行补偿。因协议约
定的四川遂广遂西高速公路有限责任公司支付划拨费的条件未成就，目前该土地
尚未办理权属证书。
②南充市西充县常林乡土地约80亩，根据四川遂广遂西高速公路有限责任
公司书面说明，基于整体效益考虑，四川遂广遂西高速公路有限责任公司拟和西
充县人民政府协商，不再办理该土地的权属证书。
（2）成仁高速公路
四川成渝高速公路集团股份有限公司公路运营管理二分公司（原四川成渝高
速公路股份有限公司成仁分公司，以下简称“二分公司”）依据《四川省人民政
府关于成都至自贡至赤水（川黔界）高速公路成都至眉山（成都段）工程建设用
地的批复》（川府土〔2011〕570 号），成都至眉山（仁寿）段在锦江区获批建
设用地 508.1295 亩，二分公司已于 2010 年分两次缴纳拆迁补偿费 9270 万元
（约 73%）。因项目初期未及时签订征地拆迁补充协议等原因，目前尚未完成土
地价款结算及权属确认手续，故暂未取得土地权属证书。
法律意见书
（3）成都二绕西高速公路
根据四川省交通运输厅关于印发《成都第二绕城高速公路西段项目竣工验收
鉴定书》的通知（川交许可建[2023]（委）成1号）竣工验收鉴定书中载明，成
都二绕西高速公路实际征用土地数（亩）12567.719亩。目前已办证面积约
（4）成乐高速公路扩容
根据《四川省人民政府关于成都至乐山高速公路扩容（眉山段）工程建设用
地的批复》（川府土[2022]828号）、《四川省人民政府关于成都至乐山高速公
路扩容（乐山段）工程建设用地的批复》（川府土[2022]898号）、《四川省人
民政府关于成都至乐山高速公路扩容（成都段）工程建设用地的批复》（川府土
[2023]1249号），成乐高速公路扩容工程获批面积约8705147平方米的建设用地，
其中已经办理土地使用权证的面积约4029631.96平方米。
本所律师认为，（1）成乐高速公路扩容，因尚未全线建成，未根据用地批
复取得全部土地使用权证，后续在满足条件的情况下，预计根据用地批复取得
土地使用权证不存在障碍。
（2）遂广遂西高速公路未取得权属证书的两宗土地，鉴于高速公路行业的
特殊性以及遂广遂西高速公路已经取得公路工程竣工验收鉴定书以及正式的收
费批复，前述二宗土地未取得权属证书不会对遂广遂西高速公路运营产生重大
不利影响。
（3）成仁高速公路锦江区段未取得权属证书的土地，鉴于高速公路行业的
特殊性以及成仁高速公路已经取得公路工程竣工验收鉴定书以及正式的收费批
复，该宗土地未取得权属证书不会对成仁高速公路运营产生重大不利影响。
（4）成都二绕西高速公路未取得权属证书的土地，鉴于高速公路行业的特
殊性以及成都二绕西高速公路已经取得竣工验收鉴定书以及正式的收费批复，
上述土地未取得权属证书不会对成都二绕西高速公路运营产生重大不利影响。
法律意见书
发行人就上述未取得权属证书的土地问题已出具相关声明及承诺，上述情
况不会对发行人及其子公司的正常经营产生重大不利影响，也不会构成本次发
行的实质性法律障碍。
（三）租赁土地及房屋
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司存在租
赁土地使用权的情况，详见《律师工作报告》正文“第十一节 发行人的主要财
产”之“一、主要财产的种类及数量”之“（三）租赁土地及房屋”。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司存在承
租房产的情况，详见《律师工作报告》正文“第十一节 发行人的主要财产”之
“一、主要财产的种类及数量”之“（三）租赁土地及房屋”。
本所律师认为，（1）四川成渝高速公路广告有限公司（以下简称：“成渝
广告公司”）办公场地的租赁合同已于2025年12月31日到期，截至本《法律意见
书》出具日，尚未办理续签。经核查该办公场所系四川蜀厦实业有限公司（以下
简称“蜀厦公司”）承租第三方房屋后转租而来，蜀厦公司与第三方的房屋租赁
合同于2029年9月1日到期，成渝广告公司系蜀厦公司持股60%的控股子公司，根
据《民法典》规定，租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异
议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为不定期，因此成渝广告公司被要求
搬离的可能性较小。
（2）四川成渝私募基金管理有限公司（以下简称：“成渝私募基金管理公
司”）出租给中路能源公司的高速大厦6楼办公场所，系成渝私募基金管理公司
从四川成渝高速公路集团股份有限公司公路运营管理三分公司（以下简称“三分
公司”）处承租所得，成渝私募基金管理公司与三分公司的租赁合同将于2027
年3月31到期，但成渝私募基金管理公司与中路能源公司的租赁合同约定2029年2
月19日到期，即转租合同的租赁期限超过了原租赁合同期限。根据《民法典》的
规定，超出的期限对出租人不具有法律约束力，基于出租人为三分公司，成渝私
募基金管理公司、中路能源公司为发行人控股子公司，故该事项风险较小。
法律意见书
（3）《市场主体登记管理条例》第十一条：市场主体只能登记一个住所或
者主要经营场所。
第二十四条：市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定
变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
第四十六条：市场主体未依照本条例办理变更登记的，由登记机关责令改正
；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
上述租赁合同基本为办公场所租赁，部分子公司存在注册地址与实际办公地
址不一致的问题，根据《市场主体登记管理条例》的规定，存在被责令改正的风
险。
（4）上述租赁存在未依照《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理租赁
备案登记手续的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁当事人如未
在主管部门要求限期内改正则存在被罚款的风险。根据《民法典》第七百零六条：
“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同
的效力”的规定，本所律师认为，该租赁合同未办理备案登记手续不影响租赁合
同的有效性。
综上，上述租赁存在的瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不
利影响，也不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）主要固定资产
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有商
标情况详见《律师工作报告》正文“第十一节 发行人的主要财产”之“一、主
要财产的种类及数量”之“（四）主要固定资产”。
（五）注册商标权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有商
标情况详见《律师工作报告》正文“第十一节 发行人的主要财产”之“一、主
要财产的种类及数量”之“（五）注册商标权”。
法律意见书
（六）专利权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有专
利情况详见《律师工作报告》正文“第十一节 发行人的主要财产”之“一、主
要财产的种类及数量”之“（六）专利权”。
（七）著作权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有专
利情况详见《律师工作报告》正文“第十一节 发行人的主要财产”之“一、主
要财产的种类及数量”之“（七）著作权”。
（八）特许经营权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有专
利情况详见《律师工作报告》正文“第十一节 发行人的主要财产”之“一、主
要财产的种类及数量”之“（八）特许经营权”。
（九）在建工程
截至2026年6月30日，发行人账面价值在1亿元以上的在建工程系G0512线成
都至乐山高速公路扩容工程、G5京昆高速成都至雅安段改扩建工程以及监控视
频优化提升项目（智慧高速项目）。详见《律师工作报告》正文“第十一节 发
行人的主要财产”之“（九）在建工程”。
（十）主要财产的权利受限制的情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，详见《律师工作报告》正
文“第十一节 发行人的主要财产”之“三、主要财产的权利行使受限制的情况”。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大合同详见《律师工作报告》正文“第
十二节 发行人的重大债权债务”之“一、重大合同”。
法律意见书
本所律师核查后认为，发行人正在履行的重大合同的内容和形式符合相关法
律法规的规定，不存在影响该等合同继续履行的法律障碍。
（二）其他重大债权债务
经核查，本所律师认为：
原因产生的侵权之债；
为其关联方提供担保的情况；
不构成重大法律风险，不构成本次发行的法律障碍。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）分立、减资
经本所律师核查，发行人最近三年及一期没有分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
经本所律师核查，发行人最近三年及一期未实施增资扩股行为，发行人拟实
施的本次发行将导致发行人总股本增加。
（三）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况
发行人报告期内重大资产变化及收购兼并情况详见《律师工作报告》正文“第
十三节 发行人的重大资产变化及收购兼并”之“三、重大投资和资产处置”。
除上述事项外，发行人近三年及一期未实施其他重大投资和资产处置等导致重大
资产变化的行为。发行人最近三年及一期不存在中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）发行人其他投资计划
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
法律意见书
十四、发行人公司章程的修改
发行人报告期内公司章程的制定与修改详见《律师工作报告》正文“第十四
节 发行人公司章程的修改”。
本所律师核查后认为，发行人已制定了《公司章程》，其内容符合现行有效
的法律法规的规定；发行人报告期内对公司章程的历次修改均已履行了法定程序，
符合法律法规及《公司章程》的规定。
十五、发行人的三会议事规则及规范运作
本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合
有关法律法规规定的股东会、董事会、监事会议事规则；报告期内，发行人股东
会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员
本所律师核查后认为，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合有关法律
法规以及《公司章程》规定的情形。
本所律师核查后认为，发行人现任独立董事的人数、任职资格和职权范围符
合《上市公司独立董事管理办法》及发行人章程的相关规定。
（二）发行人最近三年及一期董事、监事及高级管理人员的变化
本所律师核查后认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化
事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合
法、有效。
十七、发行人的税务
（一）税种、税率
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及主要子公司执行
的税种和税率符合现行法律法规的相关规定。
法律意见书
（二）税收优惠
本所律师核查后认为，发行人及主要子公司报告期内享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）依法纳税情况
经本所律师核查，发行人及主要子公司报告期内已依法纳税，不存在受到税
务部门重大行政处罚的情形。
（四）政府补助
本所律师核查后认为，发行人及主要子公司报告期内享受的计入当期损益金
额的政府补助合法、合规、真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
发行人本次募集资金用于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目和偿
还有息债务。本次发行募集资金投资项目已依法在项目开工建设前取得四川省生
态环境厅于2025年9月12日出具的《关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程
环境影响报告书的批复》（川环审批〔2025〕122号）。
（二）产品质量和技术监督
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在
因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的
情形。
（三）安全生产
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存
在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
法律意见书
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用用途
经本所律师核查，发行人本次募集资金用于G5京昆高速公路成都至雅安段
扩容工程项目和偿还有息债务。本次募集资金投资项目己经有权政府部门核准或
备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行
人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人的控股子公司，通过非全资控
股子公司实施募投项目具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。发行人不
存在通过参股子公司实施募集资金投资项目的情形，且募集资金用于发行人主营
业务，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（二）前次募集资金的使用情况
发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，最近一次募集资金
为IPO募集资金。
开发行普通股（A股）500,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人
民币3.60元，应募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除发行费用后募集
资金净额为人民币1,741,003,812.73元。四川君和会计师事务所有限公司对本次发
行的资金到账情况进行了审验，并于2009年7月20日出具了君和验字2009第1015
号《验资报告》。
公司首次公开发行募集资金净额已于2009年全部用于收购四川成乐高速公
路有限责任公司100%股权和偿还其部分银行借款。截至2010年4月1日，公司首
次公开发行募集资金已全部使用完毕。
发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方
式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，
发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
法律意见书
本所律师认为，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定。
二十、发行人的业务发展安排及战略
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的
业务发展安排及战略符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司
经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》正文“第二十一节 诉讼、
仲裁或行政处罚”之“一、发行人（一）未决诉讼”披露的截至本《法律意见书》
出具日尚未了结的与发行人及主要子公司有关的重大民事诉讼案件外，发行人及
主要子公司不存在尚未了结或可以预见的金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁
事项。
本所律师已在《律师工作报告》正文“第二十一节 诉讼、仲裁或行政处罚”
之“一、发行人（二）行政处罚”披露了发行人及主要子公司报告期内受到的行
政处罚（罚款金额超过人民币10,000元）案件情况。发行人及主要子公司上述行
政违规行为已得到纠正，上述处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质
性障碍。
（二）发行人之主要股东
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，现持有发行人5%以上股份
的股东不存在与发行人直接相关的及可能对本次发行造成影响的尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书
（三）发行人之董事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理
人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意
见书》的相关内容进行了审慎审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律
师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，报告期内，律师认为需要说明的其他问题详见《律师工作
报告》正文“第二十三节 律师认为需要说明的其他问题”。
二十四、自查表
本所律师根据上交所发布的《自查表》要求，对其中涉及律师核查并发表意
见的事项进行了核查，具体如下：
（一）募投项目与既有业务关系（对应《自查表》事项 1-3）
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于G5京昆高速公路成都至雅
安段扩容工程项目和偿还有息债务。本次募投项目符合国家相关的产业政策以及
公司主营业务。
（二）募集资金用于拓展新业务、新产品情况（对应《自查表》事项 1-4）
本次发行不涉及将募集资金用于拓展新业务、新产品的情况。
（三）募投项目备案或审批情况（对应《自查表》事项 1-8）
本次募投项目已初步取得部分必需的批准及授权，并办理了必要的备案及批
复手续；该项目尚需取得施工图设计批复、正式用地审批及施工许可证。鉴于发
行人已取得建设项目用地预审与选址意见书及其他相关核准、备案文件，预计履
行前述未办理手续不存在实质性法律障碍。据此，发行人本次募投项目符合相关
土地政策及城市规划法律法规的规定，不存在募投用地无法落实的风险。
法律意见书
（四）发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目（对应《自查表》
事项 1-10）
本次发行募集资金投资项目由发行人持股85%的控股子公司四川成雅高速
公路有限责任公司实施。
（五）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘
汰类行业，高耗能高排放行业（对应《自查表》事项 1-11）
十四、公路及道路运输”，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的
通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46号）、《关于2015年分地区分行业淘汰落后和过剩产能
情况的公告》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好
做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有
年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不涉及新增高耗能高排放行业，符合国
家产业政策。
（六）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查（对应《自查表》事项 3-1）
发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近
一年未受到证券交易所公开谴责；发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条（三）至（六）项的情形，
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定要求。
（七）同业竞争（对应《自查表》事项 3-2）
投资业务以及沿线资源综合开发。发行人控股股东蜀道集团及其控制的企业所控
制的高速公路与发行人不存在实质性同业竞争。
法律意见书
文“十、关联交易与同业竞争”），截至本《法律意见书》出具日，蜀道集团不
存在违反上述承诺，损害上市公司利益的情形。
雅安段扩容工程项目和偿还有息债务，不存在新增同业竞争的情形。
（九）关联交易（对应《自查表》事项 3-3）
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的日常关联交易的产生系基
于业务需要，其存在具有必要性、合理性，已履行了相应的审议程序及信息披露，
交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，对发行人独立经营能力不构成
重大不利影响，不存在损害发行人利益的情况。
（十）优先股（对应《自查表》事项 3-4）
经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
（十一）股东会决议有效期（对应《自查表》事项 3-5）
经本所律师核查，本次发行的股东会决议内容及决议有效期符合《注册管理
办法》第十八条、第四十二条及《监管规则适用指引——发行类第6号》第十条
之规定。本次发行未设置自动延期条款。发行人暂不涉及再次召开董事会、股东
会对本次再融资的股东会决议进行延期的情形。
（十二）股份质押（对应《自查表》事项 3-6）
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押
的情形，不存在可能导致控股股东、实际控制人发生变更的风险。
（十三）业务经营情况（对应《自查表》事项 4-1）
本所律师取得并查阅了发行人定期报告、发行人所处行业的行业信息、同行
业上市公司的定期报告、募集说明书等相关资料。本所律师和保荐机构已督促发
行人披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保相关信息具备真
实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十四）财务性投资（对应《自查表》事项 4-2）
截至2026年6月30日，公司财务性投资合计为86,985.46万元，占合并报表扣
除其他权益工具后归属于母公司股东净资产比例为5.15%，未超过30%。因此，
法律意见书
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见
第18号》第一条的相关要求。
（十五）类金融业务（对应《自查表》事项 4-3）
发行人最近一年一期不存在类金融业务。
（十六）持续经营能力（对应《自查表》事项 4-4）
根据公司出具的情况说明并经本所律师核查，发行人目前不存在因重大违法
行为而导致或可能导致无法持续经营的情形。
二十五、结论意见
本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定，尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。
本《法律意见书》一式肆份，自经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
法律意见书
（本页无正文，为北京中银律师事务所关于四川成渝高速公路股份有限公司向特
定对象发行A股股票的法律意见书签章页）
北京中银律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：
陈永学 赵燕颖
李佳妮
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