新疆百花村医药集团股份有限公司
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总经理及其他高级管理人员工作细则
第一章 总则
第一条 为规范新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”)总
经理及其他高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履行职权，依
据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，制定本细则。
第二条 总经理根据董事会的授权，主持公司日常生产经营和管理工作，为
公司日常经营管理的负责人。
第三条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为
准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 任职条件及职责
第四条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理（含常务副总经理、
执行总经理）、财务负责人和董事会秘书。
公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名（其中可设常务副总经理一名，执行总经理若干名），
由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
公司设财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
第五条 总经理应当具备下列资格：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
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（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构并协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处的行业的生
产经营业务和相关的国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（六）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利
益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 高级管理人员任期与董事会一致，每届任期三年，连聘可以连任。
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第十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体办法和程序应当在聘用合同中作出规定。
高级管理人员离任时应当进行离任审计。
第三章 高级管理人员的职权
第十一条 总经理对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授予的职权，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）主持和召集总经理办公会议。
第十二条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会
代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法
与公司签订集体合同。
第十四条 总经理不能履行职权时，由董事长指定一名副总经理或其他高级
管理人员代行职权，向董事会报告。
第十五条 公司副总经理协助总经理工作，对总经理负责，根据总经理的授
权，参与公司日常经营和管理工作。
副总经理的分工及职权范围可以由总经理根据公司生产经营管理的需要进
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行调整，具体以董事长签发的相关文件为准。
第十六条 财务负责人的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有
关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济
活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题作出决策，并参与重大经济事项
的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理
或总经理授权的分管副总经理批准；
（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计
划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、
经济合同、经济协议等由财务负责人会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及会计人员的任用、晋升、
调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、
法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止
或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设
置和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第十七条 董事会秘书工作职责由公司相应的制度文件规定。
第四章 总经理办公会议
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第十八条 总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会
议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办
公会议决议形式做出外，还可以总经理决定或指令方式做出。
总经理办公会议由总经理召集和主持，高级管理人员及总经理指定的中层管
理人员参加。董事长可视情况列席会议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员列席会议的，应当对讨论事项预
先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第十九条 总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限
于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品
开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（九）对本工作制度的具体规定作出解释；
（十）其他需要公司管理层会议审议的事项；
（十一）提出拟提交董事会审议的工作事项；
（十二）检查部署股东会、董事会决议的执行情况。
第二十条 总经理办公会议与会人员应当明确发表意见，应当对会议所议事
项的决定形成会议纪要。
第二十一条 总经理办公会议作出决议，应当经总经理同意。
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总经理办公会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得
以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
第二十二条 总经理办公会应由综合管理部负责会议议题的收集及传递、会
议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议决议的整理等。会议议题
经充分讨论后形成会议纪要，会议纪要由总经理签署后下发执行，同步抄送有关
人员。
第二十三条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人
员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召
开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议
人员意见，并于 24 小时内补充书面记录。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示
有关人员及时向其通报会议内容。
第二十四条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理
请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十五条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会
议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
第二十六条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的秘密事项。
第五章 报告制度
第二十七条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事
会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
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（二）下列事项总经理应向公司审计委员会报告：
第二十八条 遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高级管理人
员应在接到报告后即时报告公司董事长。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第二十九条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并
制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人
员的绩效考核由总经理负责组织。
第三十条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻
重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和
程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执
行。
第三十一条 总经理在拟订或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激
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励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第三十二条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭
受损失，应根据情节给予经济处罚或处分，直至追究法律责任。
第七章 附 则
第三十三条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十四条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本细则的修改由董事长或总经理提议修订，由总经理组织拟订
草案，报董事会会议审议并批准后生效。
有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）董事会决定修改本细则。
第三十六条 本细则由董事会负责解释。
第三十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
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